| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 35 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2012-06-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PAGED | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | zawarcie aneksów do 2 umów dotyczących zastawu na aktywach o znacznej wartości | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd "Paged" Spółki Akcyjnej (dalej zwanej "Spółką") informuje, że w dniu 20 czerwca 2012 roku zostały zawarte aneksy zmieniające 2 umowy zastawnicze zawarte w dniu 10 listopada 2010 r. pomiędzy Spółką a funduszami reprezentowanymi przez spółkę Union Investment Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie. Aneksy zostały zawarte pomiędzy stronami umów zastawniczych oraz dodatkowo pomiędzy "Sklejka-Pisz" Paged Spółką Akcyjną z siedzibą w Piszu (jednostka zależna od Spółki) jako nowym właścicielem akcji "Paged-Sklejka" S.A. z siedzibą w Morągu.
Przedmiot umów zastawniczych, a mianowicie:
1) wpisany do rejestru zastawów po pozycją 2237544 zastaw ustanowiony na rzecz funduszu UniFundusze Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie na 4.877.480 akcjach "Paged-Sklejka" S.A. o najwyższym pierwszeństwie, do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 45.000.000 zł – jako zabezpieczenie wszelkich wierzytelności (roszczeń), przysługujących obligatariuszom z tytułu posiadanych obligacji "Paged" S.A. serii I (pierwszej), o zmiennym oprocentowaniu, z dniem wykupu przypadającym w dniu 30 listopada 2013 r. (obligacje zostały wyemitowane w dniu 24 listopada 2010 r. w liczbie 30.000) lub w związku z nimi, [zwany dalej "Zastawem 1"],
2) wpisany do rejestru zastawów po pozycją 2237539 zastaw ustanowiony na rzecz funduszu UniFundusze Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie na 4.877.480 akcjach "Paged-Sklejka" S.A. o najwyższym pierwszeństwie, do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 90.000.000 zł – jako zabezpieczenie wszelkich wierzytelności (roszczeń), przysługujących obligatariuszom z tytułu posiadanych obligacji "Paged" S.A. serii II (drugiej), o zmiennym oprocentowaniu, z dniem wykupu przypadającym w dniu 31 marca 2014 r. (obligacje zostały wyemitowane w dniu 17 grudnia 2010 r. w liczbie 60.000) lub w związku z nimi [zwany dalej "Zastawem 2"],
pozostał bez zmian, natomiast ze względu na:
a) zawarcie w dniu 30 maja 2012 r. przez Spółkę i fundusze reprezentowane przez Union Investment Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. - będące posiadaczami obligacji Spółki I i II serii, umowy pod nazwą: Porozumienie w zakresie warunków nabycia własnych obligacji I i II serii przez "Paged" S.A. (zwane dalej "Porozumieniem"),
b) wynikające z Porozumienia zobowiązanie Spółki, polegające na spowodowaniu bezwarunkowego przystąpienia "Sklejka-Pisz" Paged S.A., tj. planowanego nabywcy akcji "Paged-Sklejka" S.A., do umów zastawniczych (dotyczących Zastawu 1 oraz Zastawu) jako zastawca - jednocześnie z przeniesieniem na tę spółkę własności akcji "Paged-Sklejka" S.A.,
c) nabycie w dniu 20 czerwca 2012 r. przez "Sklejka-Pisz" Paged S.A. wszystkich akcji "Paged-Sklejka" S.A., będących przedmiotem Zastawu 1 oraz Zastawu 2,
strony aneksów do umów zastawniczych postanowiły w szczególności, że z chwilą podpisania aneksów:
i. "Sklejka-Pisz" Paged S.A. jako nabywca akcji "Paged-Sklejka" S.A. przystępuje do umów zastawniczych (dotyczących Zastawu 1 oraz Zastawu 2) jako zastawca, a Spółka jako dotychczasowy zastawca oraz UniFundusze Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty jako Administrator zastawu wyrażają na to zgodę,
ii. "Sklejka-Pisz" Paged S.A. przejmuje wynikające z umów zastawniczych prawa i obowiązki Spółki, w szczególności jako zastawcy,
iii. Spółka przestaje działać jako zastawca i nie jest związana obowiązkami zastawcy wynikającymi z umów zastawniczych, ani nie przysługują jej prawa jako zastawcy w związku z umowami zastawniczymi,
iv. "Sklejka-Pisz" Paged S.A. jako nabywca akcji "Paged-Sklejka" S.A., działając jako zastawca, tytułem zabezpieczenia, nieodwołalnie ustanawia fundusz UniFundusze Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty swoim pełnomocnikiem (z prawem do udzielania dalszych pełnomocnictw) do samodzielnego dokonywania wszelkich czynności, do podjęcia których "Sklejka-Pisz" Paged S.A., jako zastawca, jest zobowiązany na podstawie umów zastawniczych, przy czym pełnomocnictwo wygaśnie równocześnie z upływem okresu zabezpieczenia,
v. "Sklejka-Pisz" Paged S.A. jako nabywca akcji "Paged-Sklejka" S.A. udziela funduszowi UniFundusze Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty pełnomocnictwa, upoważniającego do wykonywania prawa głosu oraz innych praw niemajątkowych związanych z akcjami w okresie zabezpieczenia.
Ponadto w aneksach do umów zastawniczych na Spółkę oraz na "Sklejka-Pisz" Paged S.A. został nałożony obowiązek:
- złożenia we właściwym sądzie prawidłowo wypełnionych i opłaconych wniosków o wpis "Sklejka-Pisz" Paged S.A. jako zastawcy do rejestru zastawów w odniesieniu do Zastawu 1 oraz Zastawu 2;
- spowodowanie, że wpis "Sklejka-Pisz" Paged S.A. jako zastawcy do rejestru zastawów w odniesieniu do Zastawu 1 oraz Zastawu 2 nastąpi nie później niż w terminie 3 tygodni od daty nabycia akcji "Paged-Sklejka" S.A.
O zawarciu umów zastawniczych oraz ustanowieniu zastawów na aktywach znacznej wartości (w tym Zastawu 1 i Zastawu 2) Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 34/2010 z 1 grudnia 2010 r.
Przedmiotowe aktywa (akcje na okaziciela "Paged-Sklejka" S.A., będące przedmiotem Zastawu 1 i Zastawu 2) zostały uznane za aktywa znacznej wartości, gdyż mają wartość większą niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1.000.000 euro, przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w dniu powstania obowiązku informacyjnego.
| |
|
