| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 29 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2012-06-13 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PAGED | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | zawarcie i realizacja znaczących umów dotyczących przeniesienia własności akcji oraz objęcia udziałów jednostek zależnych | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd "Paged" Spółki Akcyjnej (dalej zwanej "Spółką") informuje, że w dniu 12 czerwca 2012 roku pomiędzy Spółką a Paged Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Żurawia 45, 00-680 WARSZAWA, będącą jednostką w 100% zależną od Spółki, została zawarta Umowa wniesienia wkładu na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Paged Capital Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.
Umowa została zawarta w związku z:
1) podjęciem w dniu 12 czerwca 2012 r. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Paged Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej "Paged Capital") uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki oraz zmiany §8 ust. 1 umowy Paged Capital, zgodnie z którą kapitał zakładowy Paged Capital został podwyższony o kwotę 137.243.000 zł poprzez utworzenie 1.372.430 nowych udziałów o łącznej wartości nominalnej 137.243.000 zł (zwanych dalej "Udziałami"), tj. podwyższony z dotychczasowej wysokości 10.000 zł do wysokości 137.253.000 zł,
2) zaoferowaniem Udziałów dotychczasowemu jedynemu wspólnikowi Paged Capital, tj. Spółce, które to Udziały zostaną przez Spółkę pokryte wkładem niepieniężnym w postaci 4.877.480 akcji na okaziciela serii A, B i C spółki "Paged-Sklejka" S.A z siedzibą w Morągu, ul. Mazurska 1, 14-300 MORĄG (dalej zwanych "Akcjami"), o łącznej wartości nominalnej 24.387.400 zł, stanowiących 100% ogólnej liczby akcji oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu "Paged-Sklejka" S.A., przy czym wartość rynkowa Akcji została określona na kwotę 137.243.000 zł, która wynika z opinii biegłego rewidenta z maja 2012 roku,
3) złożeniem przez Spółkę oświadczenie o objęciu Udziałów i pokryciu ich wkładem niepieniężnym w postaci Akcji.
W rezultacie z dniem 12 czerwca 2012 r. nastąpiło:
a) przeniesienie własności Akcji, przy czym zbywającym Akcje była Spółka, zaś nabywającym Akcje Paged Capital (Paged Capital stała się jedynym akcjonariuszem "Paged-Sklejka" S.A. z siedzibą w Morągu),
b) objęcie przez Spółkę Udziałów (Spółka pozostała nadal jedynym wspólnikiem Paged Capital, posiadającym łącznie 1.372.530 udziałów w tej spółce).
Podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana umowy spółki Paged Capital wymagają wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Powyższe zdarzenia są elementem restrukturyzacji powiązań kapitałowych w Grupie Paged, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 28/2012 z 30 maja 2012 r. dotyczącym zawarcia porozumienia z obligatariuszami.
Umowa wniesienia wkładu na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Paged Capital spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie została uznana za umowę znaczącą, gdyż stroną umowy była Spółka, a jej przedmiot miał wartość co najmniej 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
| |
|
