| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 38 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2014-08-13 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PAGED | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | emisja przez Paged S.A. obligacji zwykłych na okaziciela, zabezpieczonych IV i V serii | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do wcześniejszych raportów bieżących nr 34/2014 z 25 lipca 2014 r., nr 35/2014 z 29 lipca 2014 r. oraz nr 37/2014 z 11 sierpnia 2014 r. Zarząd "Paged" Spółki Akcyjnej (dalej zwanej "Spółką" lub "Emitentem") informuje, działając na podstawie §5 ust. 1 pkt 11) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, informuje, że w dniu 12 sierpnia 2014 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") na podstawie zgodnych instrukcji rozrachunku zarejestrował i przydzielił inwestorom 49.000 obligacji serii IV o łącznej wartości nominalnej 49.000.000 PLN oraz 21.000 obligacji serii V o łącznej wartości nominalnej 21.000.000 PLN, wyemitowanych przez Spółkę. W tym dniu na rachunek KDPW wpłynęły środki z emisji obligacji serii IV oraz serii V łącznej kwocie 70.000.000 PLN, które zostały następnie przekazane na rachunek podmiotu pełniącego funkcję Agenta Emisji.
Niniejszym Zarząd Emitenta publikuje parametry wyemitowanych obligacji zwykłych na okaziciela, zabezpieczonych serii IV ("Obligacje IV Serii") oraz obligacji zwykłych na okaziciela, zabezpieczonych serii V ("Obligacje V Serii") (łącznie "Obligacje").
1. Cel emisji obligacji
Środki z emisji Obligacji zostaną wykorzystane na cele rozwojowe podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta oraz finansowanie bieżącej działalności podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta (cel emisji Obligacji).
2. Rodzaj emitowanych obligacji
Obligacje to obligacje zwykłe, na okaziciela, zdematerializowane, zabezpieczone. Dniem emisji Obligacji jest 12 sierpnia 2014 r., zaś miejscem emisji Obligacji jest Warszawa.
Obligacje IV Serii będą obligacjami 3-letnimi - o terminie wykupu 14 sierpnia 2017 r., zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 385/14 Zarządu Spółki z dnia 25 lipca 2014 r.
Obligacje V Serii będą obligacjami 4-letnimi - o terminie wykupu 13 sierpnia 2018 r. i zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 386/14 Zarządu Spółki z dnia 25 lipca 2014 r.
Depozyt Obligacji będzie prowadzony przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.
Obligacje IV Serii zostały oznaczone kodem PLPAGED00157, zaś Obligacje V Serii zostały oznaczone kodem PLPAGED00140.
3. Wielkość emisji
Emisja Obligacji IV Serii obejmuje 49.000 obligacji o łącznej wartości nominalnej 49.000.000 PLN.
Emisja Obligacji V Serii obejmuje 21.000 obligacji o łącznej wartości nominalnej 21.000.000 PLN.
4. Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji
Wartość nominalna Obligacji wynosi 1.000 PLN każda. Cena emisyjna Obligacji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1.000 PLN każda.
5. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji
Warunki wykupu obligacji
Dniem wykupu Obligacji IV Serii jest 14 sierpnia 2017 r., zaś Dniem wykupu Obligacji V Serii jest 13 sierpnia 2018 r.
Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę w dacie wykupu kwoty pieniężnej odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji powiększonej o należne odsetki od Obligacji. W dniu otwarcia likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi. Emitent jest zobowiązany zapłacić w tym dniu Kwotę Wcześniejszego Wykupu (zdefiniowaną w warunkach emisji Obligacji). Obligacje wykupione w całości zostaną umorzone.
Warunki wypłaty oprocentowania obligacji
Oprocentowanie Obligacji będzie oprocentowaniem zmiennym opartym na stawce WIBOR 6M (Warsaw Interbank Offered Rate) dla depozytów 6-miesięcznych powiększonej o marżę. Odsetki od wartości nominalnej Obligacji będą naliczane od dnia emisji (włącznie) i płatne w każdym dniu wypłaty odsetek zgodnie z warunkami emisji Obligacji. Ostatnim dniem naliczania odsetek będzie dzień poprzedzający dzień, w którym nastąpi wykup Obligacji.
Warunki wcześniejszego wykupu obligacji
Wcześniejszy wykup Obligacji możliwy jest na żądanie obligatariusza w przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania lub wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu, które zostały określone w warunkach emisji Obligacji.
Emitent począwszy od 4 do 5 (włącznie) okresu odsetkowego ma prawo zażądać wykupu Obligacji IV Serii, a obligatariusz ma obowiązek przyjąć świadczenie z Obligacji w wyznaczonym przez Emitenta Dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, pod warunkiem, że obligatariusze zostali zawiadomieni o wykonaniu przez Emitenta Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta w sposób określony w warunkach emisji Obligacji IV Serii, nie później niż na 10 dni roboczych przed Dniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta. Dniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta jest zawsze dzień płatności odsetek. Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta może dotyczyć wszystkich Obligacji lub części Obligacji.
Płatności
Płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zarejestrowane są Obligacje, na podstawie i zgodnie z regulacjami KDPW i regulaminami danego podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych.
6. Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia.
Obligacje są obligacjami zabezpieczonymi. Obligacje są zabezpieczone zobowiązaniem gwarancyjnym do maksymalnej kwoty 35.000.000 PLN jednostki zależnej od Spółki ("Sklejka-Pisz" Paged S.A. z siedzibą w Piszu) - na zasadzie art. 393 Kodeksu cywilnego - do spełnienia wobec obligatariuszy świadczeń pieniężnych Spółki (jako emitenta obligacji) z obligacji wyemitowanych przez Emitenta w ramach Programu Emisji Obligacji na wypadek, gdyby Emitent nie spełnił tego świadczenia pieniężnego. Odpowiednia umowa, tj. umowa o świadczenie na rzecz osoby trzeciej, została zawarta w dniu 25 lipca 2014 r.
Ponadto Emitent może w terminie 3 miesięcy od dnia emisji Obligacji podjąć decyzję o ustanowieniu zastawu rejestrowego (zabezpieczenie opcjonalne) na akcjach "Sklejka-Pisz" Paged S.A., reprezentujących łącznie 20% kapitału zakładowego tej spółki, dających łącznie prawo do 20% głosów na walnym zgromadzeniu "Sklejka-Pisz" Paged S.A., przy najwyższej sumie zabezpieczenia zabezpieczanych wierzytelności w wysokości 124.000.000 PLN.
7. Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania się zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia.
Według najlepszej wiedzy Emitenta, zgodnie ze wstępnym, niezaudytowanym sprawozdaniem finansowym Emitenta, na koniec II kwartału 2014 roku, wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta wynosiła 194.123 tys. PLN, w tym 145.010 tys. PLN zobowiązań długoterminowych oraz 49.113 tys. PLN zobowiązań krótkoterminowych (dane jednostkowe Emitenta).
W okresie do całkowitego wykupu Obligacji Emitent przewiduje zwiększenie poziomu swoich zobowiązań. Emitent przewiduje, że do czasu całkowitego wykupu Obligacji, zobowiązania Emitenta wyniosą, uwzględniając zadłużenie wynikające z Obligacji, łącznie do 230.000 tys. PLN.
8. Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone.
Zarząd Emitenta jeszcze nie określił przedsięwzięcia lub przedsięwzięć, które mają być sfinansowane z emisji Obligacji.
9. Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne.
Warunki emisji Obligacji nie przewidują jakichkolwiek świadczeń niepieniężnych z tytułu Obligacji.
10. W przypadku ustanowienia jakiejkolwiek formy zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji - wycenę przedmiotu zastawu lub hipoteki dokonaną przez uprawnionego biegłego.
Zarząd Emitenta jeszcze nie podjął decyzji o ustanowieniu zabezpieczenia opcjonalnego (może to uczynić w terminie 3 miesięcy od dnia emisji Obligacji), tj. o ustanowieniu zastawu rejestrowego na akcjach "Sklejka-Pisz" Paged S.A., reprezentujących łącznie 20% kapitału zakładowego tej spółki, dających łącznie prawo do 20% głosów na walnym zgromadzeniu "Sklejka-Pisz" Paged S.A., przy najwyższej sumie zabezpieczenia zabezpieczanych wierzytelności w wysokości 124.000.000 PLN.
| |
|
