| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 39 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2014-08-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PAGED | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | zawarcie znaczących umów przez jednostkę zależną | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd "Paged" Spółki Akcyjnej informuje, że w dniu 13 sierpnia 2014 r. jednostka pośrednio zależna od "Paged" S.A., tj. "Paged-Sklejka" Spółka Akcyjna z siedzibą w Morągu (zwana dalej "Spółką") zawarła z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanym dalej "Bankiem") Umowę przewłaszczenia kwoty pieniężnej ("Umowa I").
Umowa I została zawarta w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających z otwartej na zlecenie Spółki z dnia 12.08.2014 r. akredytywy dokumentowej na kwotę 3.315.000 EUR na rzecz RAUTE CORPORATION, Finlandia ("Umowa Zabezpieczana") na podstawie Umowy o linię na akredytywy dokumentowe z dnia 7 sierpnia 2014 r., na poczet wniesienia wkładu własnego dotyczącego kontraktu o wartości 5.100.000 EUR, z tytułu którego płatności mają być regulowane akredytywą dokumentową, obejmujących wierzytelność główną oraz związane z tą wierzytelnością odsetki, prowizje, opłaty i koszty związane z działaniami windykacyjnymi a także koszty procesu i postępowania egzekucyjnego ("Wierzytelności Zabezpieczone").
W celu zabezpieczenia Wierzytelności Zabezpieczonych, Spółka przeniosła na własność Banku kwotę 590.037,50 EUR ("Przedmiot Przewłaszczenia"), stanowiącą część równowartości 20% kwoty kontraktu zawartego z Beneficjentem, i upoważniła Bank do pobrania Przedmiotu Przewłaszczenia z rachunku bankowego Spółki otwartego w Banku, zaś Bank przyjął Przedmiot Przewłaszczenia.
Bank zwróci Przewłaszczającemu Przedmiot Przewłaszczenia, z uwzględnieniem wynagrodzenia za okres korzystania z Przedmiotu Przewłaszczenia w przypadku całkowitej spłaty Wierzytelności Zabezpieczonych.
Bank zobowiązał się ustalać i wypłacić Przewłaszczającemu uzgodnione wynagrodzenie za okres korzystania z Przedmiotu Przewłaszczenia.
W przypadku nieuregulowania zobowiązań z tytułu Wierzytelności Zabezpieczonych we wskazanych w Umowie Zabezpieczanej terminach, Bank dokona spłaty wymagalnych Wierzytelności Zabezpieczonych z Przedmiotu Przewłaszczenia w wysokości równej Wierzytelnościom Zabezpieczonym.
Umowa I została zawarta na czas nieokreślony i wygasa po zwrocie Przedmiotu Przewłaszczenia lub po zaspokojeniu się przez Bank z Przedmiotu Przewłaszczenia.
W dniu 13 sierpnia 2014 r. Spółka zawarła również z Bankiem Umowę przewłaszczenia kwoty pieniężnej ("Umowa II") w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających z otwartej na zlecenie Spółki z dnia 12.08.2014 r. akredytywy dokumentowej na kwotę 3.315.000 EUR na rzecz RAUTE CORPORATION, Finlandia ("Umowa Zabezpieczana") na podstawie Umowy o linię na akredytywy dokumentowe z dnia 7 sierpnia 2014 r., na poczet wniesienia wkładu własnego dotyczącego kontraktu o wartości 5.100.000 EUR, z tytułu którego płatności mają być regulowane akredytywą dokumentową, obejmujących wierzytelność główną oraz związane z tą wierzytelnością odsetki, prowizje, opłaty i koszty związane z działaniami windykacyjnymi a także koszty procesu i postępowania egzekucyjnego ("Wierzytelności Zabezpieczone").
W celu zabezpieczenia Wierzytelności Zabezpieczonych, Spółka przeniosła na własność Banku kwotę 338.301,25 EUR ("Przedmiot Przewłaszczenia"), stanowiącą część równowartości 20% kwoty kontraktu zawartego z Beneficjentem, i upoważniła Bank do pobrania Przedmiotu Przewłaszczenia z rachunku bankowego Spółki otwartego w Banku, zaś Bank przyjął Przedmiot Przewłaszczenia.
Bank zwróci Przewłaszczającemu Przedmiot Przewłaszczenia, z uwzględnieniem wynagrodzenia za okres korzystania z Przedmiotu Przewłaszczenia w przypadku całkowitej spłaty Wierzytelności Zabezpieczonych.
Bank zobowiązał się ustalać i wypłacić Przewłaszczającemu uzgodnione wynagrodzenie za okres korzystania z Przedmiotu Przewłaszczenia.
W przypadku nieuregulowania zobowiązań z tytułu Wierzytelności Zabezpieczonych we wskazanych w Umowie Zabezpieczanej terminach, Bank dokona spłaty wymagalnych Wierzytelności Zabezpieczonych z Przedmiotu Przewłaszczenia w wysokości równej Wierzytelnościom Zabezpieczonym.
Umowa II została zawarta na czas nieokreślony i wygasa po zwrocie Przedmiotu Przewłaszczenia lub po zaspokojeniu się przez Bank z Przedmiotu Przewłaszczenia.
O zawarciu Umowy o linię na akredytywy dokumentowe z dnia 7 sierpnia 2014 r. Zarząd "Paged" S.A. informował w raporcie bieżącym nr 36/2014 z dnia 8 sierpnia 2014 r.
Ponadto w dniu 13 sierpnia 2014 r. Spółka zawarła z Bankiem aneksy do 2 Umów przewłaszczenia kwoty pieniężnej, zawartych w dniu 25 czerwca 2014 r. ("Umowa III) i w dniu 25 lipca 2014 r. ("Umowa IV"), tj. przed zawarciem Umowy o linię na akredytywy dokumentowe z dnia 7 sierpnia 2014 r. ("Umowa o Linię"). W Umowie o Linię strony postanowiły, iż Umową o Linię zostają objęte funkcjonujące na dzień 7 sierpnia 2014 r. akredytywy dokumentowe udzielone Spółce, tj. akredytywa dokumentowa nr 86200010014689 z dnia 27.06.2014 r. w kwocie 840.000 EUR oraz akredytywa dokumentowa nr 86200010014947 z dnia 25.07.2014 r. w kwocie 2.145.000 EUR i objęcie tych akredytyw dokumentowych Umową o Linię, powoduje zastosowanie do akredytyw dokumentowych wszystkich postanowień Umowy o Linię. Mając to na uwadze Strony postanowiły wprowadzić do Umowy III oraz do Umowy IV zapis, iż zostały one zawarte w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających z otwartych na zlecenie Spółki akredytyw dokumentowych na podstawie Umowy o Linię.
Umowa III została zawarta w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających z otwartej na zlecenie Spółki z dnia 24.06.2014 r. akredytywy dokumentowej na kwotę 840.000 EUR na rzecz Beneficjenta: POLYTECHNIK LUFT- UND FEUERUNGSTECHNIK GmbH, Austria ("Umowa Zabezpieczana") na podstawie Umowy o Linię, na poczet wniesienia wkładu własnego dotyczącego kontraktu o wartości 2.400.000 EUR, z tytułu którego płatności mają być regulowane akredytywą dokumentową, obejmujących wierzytelność główną oraz związane z tą wierzytelnością odsetki, prowizje, opłaty i koszty związane z działaniami windykacyjnymi a także koszty procesu i postępowania egzekucyjnego ("Wierzytelności Zabezpieczone").
W celu zabezpieczenia Wierzytelności Zabezpieczonych, Spółka przeniosła na własność Banku kwotę 422.100 EUR ("Przedmiot Przewłaszczenia") stanowiącą część równowartości 20% kwoty kontraktu zawartego z Beneficjentem, i upoważniła Bank do pobrania Przedmiotu Przewłaszczenia z rachunku bankowego Spółki otwartego w Banku, zaś Bank przyjął Przedmiot Przewłaszczenia.
Bank zwróci Przewłaszczającemu Przedmiot Przewłaszczenia, z uwzględnieniem wynagrodzenia za okres korzystania z Przedmiotu Przewłaszczenia w przypadku całkowitej spłaty Wierzytelności Zabezpieczonych.
Bank zobowiązał się ustalać i wypłacić Przewłaszczającemu uzgodnione wynagrodzenie za okres korzystania z Przedmiotu Przewłaszczenia.
W przypadku nieuregulowania zobowiązań z tytułu Wierzytelności Zabezpieczonych we wskazanych w Umowie Zabezpieczanej terminach, Bank dokona spłaty wymagalnych Wierzytelności Zabezpieczonych z Przedmiotu Przewłaszczenia w wysokości równej Wierzytelnościom Zabezpieczonym.
Umowa III została zawarta na czas nieokreślony i wygasa po zwrocie Przedmiotu Przewłaszczenia lub po zaspokojeniu się przez Bank z Przedmiotu Przewłaszczenia.
Z kolei Umowa IV została zawarta w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających z otwartej na zlecenie Spółki (1) akredytywy dokumentowej na kwotę 2.145.000 EUR na rzecz Beneficjenta: RAUTE CORPORATION, Finlandia ("Umowa Zabezpieczana") na podstawie Umowy o Linię, na poczet wniesienia wkładu własnego dotyczącego kontraktu o wartości 3.300.000 EUR, z tytułu którego płatności mają być regulowane akredytywą dokumentową oraz (2) akredytywy dokumentowej na kwotę 840.000 EUR na rzecz Beneficjenta: POLYTECHNIK LUFT- UND FEUERUNGSTECHNIK GmbH, Austria ("Umowa Zabezpieczana") na podstawie Umowy o Linię, na poczet wniesienia wkładu własnego dotyczącego kontraktu o wartości 2.400.000 EUR, z tytułu którego płatności mają być regulowane akredytywą dokumentową oraz (3) akredytywy dokumentowej na kwotę 3.315.000 EUR na rzecz Beneficjenta: RAUTE CORPORATION, Finlandia ("Umowa Zabezpieczana") na podstawie Umowy o Linię, na poczet wniesienia wkładu własnego dotyczącego kontraktu o wartości 5.100.000 EUR, z tytułu którego płatności mają być regulowane akredytywą dokumentową, obejmujących wierzytelność główną oraz związane z tą wierzytelnością odsetki, prowizje, opłaty i koszty związane z działaniami windykacyjnymi a także koszty procesu i postępowania egzekucyjnego ("Wierzytelności Zabezpieczone").
W celu zabezpieczenia Wierzytelności Zabezpieczonych, Spółka przeniosła na własność Banku kwotę 1.077.862,50 EUR ("Przedmiot Przewłaszczenia") stanowiącą równowartość (lub jej część) z wymaganej 20% kwoty kontraktów zawartych z Beneficjentem, i upoważniła Bank do pobrania Przedmiotu Przewłaszczenia z rachunku bankowego Spółki otwartego w Banku, zaś Bank przyjął Przedmiot Przewłaszczenia.
Bank zwróci Przewłaszczającemu Przedmiot Przewłaszczenia, z uwzględnieniem wynagrodzenia za okres korzystania z Przedmiotu Przewłaszczenia w przypadku całkowitej spłaty Wierzytelności Zabezpieczonych.
Bank zobowiązał się ustalać i wypłacić Przewłaszczającemu uzgodnione wynagrodzenie za okres korzystania z Przedmiotu Przewłaszczenia.
W przypadku nieuregulowania zobowiązań z tytułu Wierzytelności Zabezpieczonych we wskazanych w Umowie Zabezpieczanej terminach, Bank dokona spłaty wymagalnych Wierzytelności Zabezpieczonych z Przedmiotu Przewłaszczenia w wysokości równej Wierzytelnościom Zabezpieczonym.
Umowa IV została zawarta na czas nieokreślony i wygasa po zwrocie Przedmiotu Przewłaszczenia lub po zaspokojeniu się przez Bank z Przedmiotu Przewłaszczenia
Ww. umowy zostały uznane za umowę znaczącą, gdyż ich łączna wartość wynosiła co najmniej 10% wartości kapitałów własnych "Paged" S.A., a umowy zostały zawarte przez jednostkę zależną z jednym podmiotem (Bankiem) w okresie krótszym niż 12 miesięcy. | |
|
