| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 41 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2014-08-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PAGED | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | ujawnienie opóźnionej informacji o zawarciu Umowy wspólników spółki Europa Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żabowie oraz o spełnieniu warunków zawieszających z tej umowy | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd "Paged" Spółki Akcyjnej informuje, że w dniu 8 sierpnia 2014 r., zgodnie z treścią art. 57 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 r. Nr 1382) oraz §2 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. z 2006 r. Nr 67, poz. 476) opóźnił do dnia spełnienia się wszystkich Warunków Zawieszających i zawarcia Umowy Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów, przy czym najpóźniej do dnia 1 września 2014 r. przekazanie do publicznej wiadomości informacji dotyczącej zawarcia umowy wspólników (umowa zawarta pod warunkami zawieszającymi) spółki Europa Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żabowie.
Zawiadomienie o opóźnieniu wykonania obowiązku informacyjnego zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 9 sierpnia 2014 r. Emitent przekazał raport o następującej treści:
"Zarząd "Paged" Spółki Akcyjnej informuje, że w dniu 8 sierpnia 2014 r. została zawarta Umowa Wspólników (umowa zawarta pod warunkami zawieszającymi) spółki Europa Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żabowie ("Spółka") ("Umowa Wspólników") pomiędzy Malastare Trading Limited z siedzibą w Larnace, Cypr ("Sprzedający") a Krzysztofem Marszałkiem ("KM") a Europa Systems SPV Sp. z o.o. z siedzibą w Żabowie ("Kupujący") a "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Inwestor").
W ocenie "Paged" S.A. podanie w chwili obecnej do wiadomości publicznej informacji o zawartej Umowie Wspólników, będącej umową zawartą pod warunkami zawieszającymi, może naruszyć słuszny interes Emitenta, gdy mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość spełnienia się wszystkich warunków zawieszających. Z tego powodu Zarząd "Paged" S.A. na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 r. Nr 1382) oraz §2 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. z 2006 r. Nr 67, poz. 476) podjął decyzję o opóźnieniu do dnia spełnienia się wszystkich Warunków Zawieszających i zawarcia Umowy Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów, przy czym najpóźniej do dnia 1 września 2014 r., przekazania do publicznej wiadomości informacji dotyczącej zawarcia Umowy Wspólników.
W ocenie Emitenta opóźnienie przedmiotowej informacji nie spowoduje wprowadzenia w błąd opinii publicznej, zaś Emitent zapewni zachowanie poufności tych informacji do chwili opublikowania stosownego raportu bieżącego, wypełniając obowiązki wynikające z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. z 2006 r. Nr 67, poz. 476).
Na dzień zawarcia Umowy Wspólników, Inwestor posiadał 100% udziałów w kapitale zakładowym Kupującego (spółka zależna Inwestora). Kupujący został utworzony przez Inwestora jako spółka specjalnego przeznaczenia na potrzeby realizacji transakcji polegającej na nabyciu przez Kupującego Sprzedawanych Udziałów objętej Umową Wspólników.
Zamiarem stron Umowy Wspólników było uregulowanie zasad i trybu nabywania Sprzedawanych Udziałów przez Kupującego, zasad współpracy wspólników Spółki po nabyciu przez Kupującego Sprzedawanych Udziałów, w tym w szczególności określenia zasad ładu korporacyjnego w Spółce, funkcjonowania organów Spółki, a także zasad i trybu połączenia Spółki z Kupującym, przekształcenia Kupującego w spółkę akcyjną oraz zasad i trybu wyjścia Stron z inwestycji w udziały lub akcje Spółki.
Spółka jest wiodącą firmą specjalizującą się w projektowaniu oraz produkcji dedykowanych systemów i urządzeń logistyki wewnętrznej. Przychody ze sprzedaży Spółki w 2013 r. wyniosły 57,1 mln PLN, EBITDA (zysk operacyjny powiększony o amortyzację) wyniosła 19,6 mln PLN, a zysk netto 13,8 mln PLN.
Strony Umowy Wspólników postanowiły w szczególności, że Kupujący nabędzie 28 udziałów w Spółce o wartości nominalnej 2.500 PLN każdy o łącznej wartości nominalnej 70.000 PLN, stanowiących 70% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 70% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki ("Sprzedawane Udziały") na warunkach i za cenę określoną w Umowie Wspólników oraz zawartej w jej wykonaniu Umowie Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów. Nabycie Sprzedawanych Udziałów przez Kupującego zostało uzależnione od łącznego spełnienia następujących warunków zawieszających (zwanych dalej łącznie "Warunkami Zawieszającymi"):
1) potwierdzenie przez Sprzedającego i Kupującego, że warunkowe oświadczenie złożone przez mniejszościowego wspólnika Spółki - osobę fizyczną ("Osoba Fizyczna 1") innej osobie fizycznej ("Osoba Fizyczna 2") w przedmiocie rozwiązania łączącej ich umowy powierniczej oraz wskazania Rachunku Bankowego Osoby Fizycznej 1 i Rachunku Bankowego Osoby Fizycznej 2, a następnie zaakceptowane przez Sprzedającego, jest dla nich satysfakcjonujące w formie i treści;
2) zawarcie przez Sprzedającego z Osobą Fizyczną 1 umowy sprzedaży udziałów, na podstawie której Sprzedający nabędzie 16 udziałów w Spółce, stanowiących 40% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 40% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki, wolnych od wszelkich Obciążeń, na warunkach zasadniczo zgodnych ze wzorem umowy stanowiącym załącznik do Umowy Wspólników,
3) zawarcie przez Sprzedającego i Spółkę umowy nabycia przez Spółkę wszystkich udziałów w Alfa Art Sp. z o.o. z siedzibą w Żabowie ("AA") za cenę nie wyższą niż 4.000.000 PLN, wolnych od wszelkich Obciążeń, na warunkach zasadniczo zgodnych ze wzorem umowy stanowiącym załącznik do Umowy Wspólników,
4) podjęcie przez wszystkich wspólników Spółki, w prawidłowy sposób, uchwały o wyrażeniu zgody na sprzedaż: (a) wszystkich Udziałów Osoby Fizycznej 1 na rzecz Sprzedającego przez Osobę Fizyczną 1 (a także przez Osobę Fizyczną 2 na wypadek wątpliwości co do stosunku prawnego powiernictwa pomiędzy Osobą Fizyczną 1 i Osobą Fizyczną 2), (b) wszystkich Sprzedawanych Udziałów na rzecz Kupującego, a także (c) uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę od AA pożyczki przeznaczonej na zakup Udziałów AA;
5) złożenie przez Kupującego wobec Sprzedającego oświadczenia o pozyskaniu Finansowania Dłużnego oraz wymaganych Zabezpieczeniach Finansowania Dłużnego do ustanowienia przez Sprzedającego oraz Spółkę (tj. umowie zastawu finansowego i rejestrowego na 60% Udziałach Spółki posiadanych przez Sprzedającego po Dniu Zamknięcia oraz umów zabezpieczenia na majątku Spółki) spełniających kryteria wskazane w Umowie Wspólników, do którego dołączony zostanie oryginał umowy kredytowej związanej z udzieleniem Finansowania Dłużnego oraz projekt umowy zastawu finansowego i rejestrowego na 60% Udziałach Spółki posiadanych przez Sprzedającego po Dniu Zamknięcia oraz umów zabezpieczeń na majątku Spółki;
6) niezajście wedle racjonalnej oceny Kupującego Istotnej Negatywnej Zmiany według stanu na dzień przypadający 5 Dni Roboczych przed Dniem Wyznaczonym;
7) podjęcie przez Zgromadzenie Wspólników Kupującego uchwał, o których mowa w art. 229 i 230 Kodeksu Spółek Handlowych; oraz
8) uzgodnienie przez Strony na piśmie: (a) wzoru protokołu Zgromadzenia Wspólników, o którym mowa w Punkcie 12.3.(ix) Umowy Wspólników, (b) dokumentacji Połączenia, (c) dokumentacji Przekształcenia, które to dokumenty na skutek uzgodnienia przez Strony zostaną automatycznie włączone do Umowy Wspólników jako załączniki.
Ponadto strony Umowy Wspólników postanowiły, że:
- Warunek Zawieszający określony w pkt 6) powyżej (brak Istotnej Negatywnej Zmiany) jest zastrzeżony na rzecz Kupującego, który wedle swobodnej woli może zrzec się tego warunku, w drodze złożenia Sprzedającemu oświadczenia na piśmie pod rygorem niewywołania zamierzonych skutków prawnych, doręczonego Sprzedającemu najpóźniej w Dniu Zamknięcia (w przypadku zrzeczenia się powyższego Warunku Zawieszającego przez Kupującego, warunek ten uważa się za niezastrzeżony),
- będą przekazywać sobie wzajemnie informacje o spełnieniu się każdego z Warunków Zawieszających, niezwłocznie po powzięciu takiej informacji.
Strony Umowy Wspólników postanowiły, że w wypadku nieziszczenia się któregokolwiek z Warunków Zawieszających, a w przypadku Warunku Zawieszającego określonego w punkcie 6) także niezrzeczenie się tego Warunku Zawieszającego przez Kupującego, najpóźniej w Dacie Granicznej (tj. 31 sierpnia 2014 r.), Umowa Wspólników wygasa z chwilą upływu Daty Granicznej. W takim przypadku Strony nie będą zobowiązane do wzajemnego zwrotu jakichkolwiek kosztów transakcyjnych, w tym w szczególności kosztów doradców ani też nie będą zobowiązane do zapłaty na rzecz siebie żadnego odszkodowania.
Pod warunkiem spełnienia się wszystkich Warunków Zawieszających i na zasadach określonych w Umowie Wspólników, Sprzedający i Kupujący zobowiązali się zawrzeć umowę sprzedaży Sprzedawanych Udziałów, na podstawie której Sprzedający sprzeda Kupującemu, a Kupujący kupi od Sprzedającego wszystkie Sprzedawane Udziały, wolne od Obciążeń (za wyjątkiem ewentualnych Obciążeń wynikających z zabezpieczenia Finansowania Dłużnego), w zamian za zapłatę Ceny Sprzedaży, wraz ze wszystkimi uprawnieniami i korzyściami wynikającymi ze Sprzedawanych Udziałów, w tym w szczególności prawami do niepodzielonych zysków i innych wypłat ("Umowa Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów"). Tytuł prawny do Sprzedawanych Udziałów przejdzie na Kupującego z chwilą zapłaty całości Szacunkowej Ceny Sprzedaży (zastrzeżenie prawa własności). W zakresie dotyczącym zobowiązania Stron do zawarcia Umowy Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów Umowa Wspólników stanowiła umowę przedwstępną w rozumieniu art. 389-390 Kodeksu cywilnego, gdzie Dzień Wyznaczony stanowi uzgodniony przez Strony termin zawarcia przyrzeczonej Umowy Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów.
Cena Sprzedaży jest wyznaczana na podstawie algorytmu opisanego w Umowie Wspólników i uwzględnia wszystkie korekty, w tym wynikające z wartości długu i gotówki netto, a jej wysokość (Szacunkowa Cena Sprzedaży i Ostateczna Cena Sprzedaży), według najlepszej wiedzy Zarządu "Paged" S.A. wyniesie ok. 109.500.000 PLN (słownie: sto dziewięć milionów pięćset tysięcy złotych).
Cena Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów zostanie częściowo sfinansowana przez Kupującego z wykorzystaniem kredytu bankowego ("Finansowanie Dłużne"), w kwocie 55.000.000 PLN (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów złotych) oraz w pozostałej części ze środków własnych Kupującego zapewnionych przez Inwestora w pozostałej kwocie ("Finansowanie Własne"). Przedmiotem Zabezpieczenia Finansowania Dłużnego może być majątek Inwestora (tylko i wyłącznie udziały w kapitale zakładowym Kupującego), majątek Kupującego (w tym Sprzedawane Udziały) oraz majątek Spółki.
Strony zobowiązały się w 3 Dniu Roboczym po dniu ziszczenia się Warunków Zawieszających, chyba że Strony na piśmie pod rygorem nieważności postanowią inaczej ("Dzień Wyznaczony"), dokonać określonych czynności, w określonej kolejności, w tym m.in.:
1. Strony przekażą sobie wzajemnie dokumenty potwierdzające ziszczenie się Warunków Zawieszających, a ponadto Kupujący złoży oświadczenie, że:
a) nie doszło do Istotnej Negatywnej Zmiany, albo
b) doszło do Istotnej Negatywnej Zmiany i Kupujący zrzeka się Warunku Zawieszającego określonego w 5) powyżej,
c) doszło do Istotnej Negatywnej Zmiany i Kupujący nie zrzeka się Warunku Zawieszającego określonego w 5) powyżej, skutkiem czego Umowa Wspólników ulega rozwiązaniu.
2. Sprzedający i Kupujący podpiszą Umowę Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów;
3. Kupujący złoży dyspozycję przelewów bankowych dokonania płatności Szacunkowej Ceny Sprzedaży zgodnie z zasadami określonymi w niniejszej Umowie Wspólników i Umowie Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów;
4. Kupujący podpisze i przekaże Zarządowi Spółki zawiadomienie o powstaniu stosunku dominacji pomiędzy Kupującym a Spółką;
5. Kupujący i Inwestor, przy udziale KM i Sprzedającego, zawrą umowę przeniesienia praw i obowiązków, zgodną ze wzorem stanowiącym załącznik do Umowy Wspólników.
Strony dopuściły sytuację, w której z przyczyn technicznych związanych z zapłatą Szacunkowej Ceny Sprzedaży, realizacja czynności, o którym mowa powyżej, może trwać dłużej niż jeden Dzień Roboczy.
Strony potwierdziły w Umowie Wspólników, że ich zamiarem po nabyciu przez Kupującego Sprzedawanych Udziałów jest doprowadzenie do połączenia Kupującego i Spółki w trybie art. 492 §1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (przy czym Kupujący będzie spółką przejmującą), a następnie doprowadzenie do przekształcenia Kupującego w spółkę akcyjną bez zmiany parytetu udziałów w kapitale zakładowym w trybie art. 551 §1 Kodeksu spółek handlowych.
Umowa Wspólników zawierała ponadto postanowienia:
1) dotyczące sposobu ustalenia i wpłaty Szacunkowej Ceny Sprzedaży i Ostatecznej Ceny Sprzedaży,
2) określające obowiązki KM i Sprzedającego dotyczące Warunków Zawieszających,
3) określające obowiązki Kupującego i Inwestora dotyczące Warunków Zawieszających,
4) określające skutki nieziszczenia się Warunków Zawieszających
5) określające zobowiązania stron w okresie przejściowym (od Dnia Podpisania do Dnia Zamknięcia),
6) ustalające procedurę zamknięcia transakcji i czynności do podjęcia niezwłocznie po Dniu Zamknięcia,
7) Oświadczenia i Zapewnienia stron,
8) skutki złożenia nieprawdziwych Zapewnień,
9) określające odpowiedzialność KM oraz Sprzedający za zwrot dotacji uzyskanych przez Spółkę z tytułu umów o dofinansowanie zawartych przez Spółkę z Województwem Zachodniopomorskim,
10) dotyczące terminu i procedury połączenia Spółki z Kupującym w trybie art. 492 §1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku Spółki na Kupującego za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Kupującego,
11) dotyczące terminu i procedury przekształcenia Kupującego w spółkę akcyjną bez zmiany parytetu udziałów w kapitale zakładowym w trybie art. 551 §1 Kodeksu spółek handlowych,
12) określające ograniczenia zbywalności udziałów/akcji Spółki,
13) określające prawo pierwszeństwo zbycia udziałów/akcji Spółki pozostałym wspólnikom/akcjonariuszom,
14) określające prawo przyłączenia się przez Akcjonariuszy Uprawnionych do transakcji zbycia lub rozporządzenia udziałami/akcjami Spółki na takich samych warunkach jak Kupujący lub Inwestor,
15) określające zasady i warunki realizacji prawa przymuszenia Akcjonariuszy Zobowiązanych do sprzedania wszystkich swoich Udziałów Spółki na takich samych warunkach jak Inwestor,
16) określające prawa i obowiązki akcjonariuszy Spółki w przypadku przeprowadzenia Pierwszej Oferty Publicznej,
17) określające zasady i warunki realizacji żądania wykupu, które może Inwestorowi złożyć każdy Akcjonariusz Uprawniony, aby Inwestor odkupił od tego Akcjonariusza Uprawnionego wszystkie posiadane przez niego Udziały Spółki,
18) określające zasady i warunki realizacji przez Inwestora Opcji Put, tj. zobowiązania do nabycia od Sprzedającego Udziałów Spółki, stanowiących 5% kapitału zakładowego Spółki,
19) określające Zobowiązanie do Sprzedaży Dodatkowych Sprzedawanych Udziałów (Sprzedający będzie zobowiązany do sprzedaży oraz przeniesienia własności Dodatkowych Udziałów Spółki na rzecz Kupującego, w ramach zapłaconej przez Kupującego w Dniu Zamknięcia Ceny Sprzedaży za Sprzedawane Udziały, na zasadach określonych w Umowie Wspólników),
20) określające Proces Sprzedaży Udziałów Spółki,
21) określające zasady ładu korporacyjnego, które będą obowiązywały w Spółce,
22) ustalające terminy sporządzania przez Zarząd Spółki rocznych biznesplanów i sprawozdawczości na rzecz Rady Nadzorczej Spółki,
23) ustalające warunki zakazu konkurencji, które będą obowiązywać KM oraz Sprzedającego, oraz skutki naruszenia tego zakazu,
24) określające zasady odpowiedzialności KM oraz Inwestora.
Umowa Wspólników przewiduje następujące kary umowne:
a) w przypadku naruszenia któregokolwiek z zobowiązań (gwarancji) opisanych w Punkcie 18.4.(ii) Umowy Wspólników (związanych z ograniczeniem zbywalności w określonym czasie posiadanych przez Sprzedającego udziałów w Spółce), jeżeli Sprzedający ani KM nie doprowadzi do usunięcia stanu niezgodnego z tym zobowiązaniem w terminie 30 dni od dnia jego naruszenia, Sprzedający i KM zapłacą solidarnie na rzecz Inwestora karę umowną w wysokości 7.000.000 PLN,
b) w przypadku naruszenia któregokolwiek z zobowiązań (gwarancji) opisanych w Punkcie 18.8 Umowy Wspólników (związanych z istnieniem w określonym czasie stosunku zależności i powiązań kapitałowych pomiędzy Inwestorem a Kupującym i Spółką), jeżeli Inwestor nie doprowadzi do usunięcia stanu niezgodnego z tym zobowiązaniem w terminie 30 dni od dnia jego naruszenia, Inwestor zapłaci na rzecz KM karę umowną w wysokości 7.000.000 PLN,
c) w przypadku naruszenia któregokolwiek z zobowiązań opisanych w Punkcie 30.2 Umowy Wspólników (złamania przez KM oraz Sprzedającego zakazu konkurencji określonego w Umowie Wspólników), jeżeli Sprzedający ani KM nie doprowadzi do usunięcia stanu niezgodnego z tym zobowiązaniem w terminie 30 dni od dnia jego naruszenia, Sprzedający i KM zapłacą solidarnie na rzecz Inwestora karę umowną w wysokości 7.000.000 PLN.
Emitent podaje informację na temat kar umownych, gdyż ich maksymalna wysokość przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000 euro, według średniego kursu ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia Umowy Wspólników.
Szczegółowe warunki Umowy Wspólników nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach.
Powyższa Umowa Wspólników spełnia kryterium uznania za umowę znaczącą, ponieważ wartość przedmiotu umowy przekracza wartość 10% kapitałów własnych "Paged" S.A., przy czym Umowa Wspólników ma charakter umowy warunkowej.
Informacje o spełnieniu się lub niespełnieniu się kolejnych Warunków Zawieszających z zawartej Umowy Wspólników będą przekazywane przez "Paged" S.A. odrębnymi raportami bieżącymi. "Paged" S.A. przekaże również w odrębnym raporcie informacje o podpisaniu umowy przyrzeczonej (Umowy Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów).
Podstawą prawną przekazania raportu bieżącego jest Art. 56 ust.1 pkt 1 oraz pkt 2 w związku z 57 ust. 1 i 3 Ustawy o ofercie publicznej."
Następnie w dniu 18 sierpnia 2014 r. Zarząd Emitenta opóźnił do dnia spełnienia się wszystkich Warunków Zawieszających i zawarcia Umowy Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów, przy czym najpóźniej do dnia 1 września 2014 r. przekazanie do publicznej wiadomości informacji dotyczącej spełnienia jednego z warunków zawieszających, wskazanych w Umowie Wspólników.
Zawiadomienie o opóźnieniu wykonania obowiązku informacyjnego zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 19 sierpnia 2014 r. Emitent przekazał raport o następującej treści:
"Zarząd "Paged" Spółki Akcyjnej informuje, że w dniu 18 sierpnia 2014 r. został spełniony jeden z warunków zawieszających, wskazanych w Umowie Wspólników spółki Europa Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żabowie ("Spółka") ("Umowa Wspólników") pomiędzy Malastare Trading Limited z siedzibą w Larnace, Cypr ("Sprzedający") a Krzysztofem Marszałkiem ("KM") a Europa Systems SPV Sp. z o.o. z siedzibą w Żabowie ("Kupujący") a "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Inwestor"), zawartej w dniu 8 sierpnia 2014 r.
Umowa Wspólników spełniała kryterium uznania za umowę znaczącą, ponieważ wartość przedmiotu umowy przekraczała wartość 10% kapitałów własnych "Paged" S.A., przy czym Umowa Wspólników miała charakter umowy warunkowej (umowa zawarta pod warunkami zawieszającymi). Zarząd "Paged" S.A. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji dotyczącej zawarcia Umowy Wspólników do dnia spełnienia się wszystkich Warunków Zawieszających i zawarcia Umowy Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów, przy czym najpóźniej do dnia 1 września 2014 r. W dniu 9 sierpnia 2014 r. poinformował o tej decyzji Komisję Nadzoru Finansowego.
W ocenie "Paged" S.A. podanie w chwili obecnej do wiadomości publicznej informacji o spełnieniu jednego z warunków zawieszających, wskazanych w Umowie Wspólników, może naruszyć słuszny interes Emitenta – z tych samych powodów, które skłoniły Zarząd "Paged" S.A. do podjęcia decyzji o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji dotyczącej zawarcia Umowy Wspólników.
Zarząd "Paged" S.A. na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 r. Nr 1382) oraz §2 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. z 2006 r. Nr 67, poz. 476) podjął decyzję o opóźnieniu do dnia spełnienia się wszystkich Warunków Zawieszających i zawarcia Umowy Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów, przy czym najpóźniej do dnia 1 września 2014 r., przekazania do publicznej wiadomości informacji dotyczącej spełnienia jednego z Warunków Zawieszających, wskazanych w Umowie Wspólników.
W ocenie Emitenta opóźnienie przedmiotowej informacji nie spowoduje wprowadzenia w błąd opinii publicznej, zaś Emitent zapewni zachowanie poufności tych informacji do chwili opublikowania stosownego raportu bieżącego, wypełniając obowiązki wynikające z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. z 2006 r. Nr 67, poz. 476).
W dniu 18 sierpnia 2014 r. został spełniony Warunek Zawieszający wskazany w punkcie 7.1 (vii) Umowy Wspólników, albowiem została podjęta przez Zgromadzenie Wspólników Kupującego uchwała, o której mowa w art. 229 i 230 Kodeksu spółek handlowych – w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Umowy Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów, tj. umowy sprzedaży udziałów Europa Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żabowie pomiędzy Malastare Trading Limited z siedzibą w Larnace, Cypr jako Sprzedającym oraz Europa Systems SPV spółka z o.o. z siedzibą w Żabowie jako Kupującym.
Jedynym uczestnikiem Zgromadzenia Wspólników Kupującego był "Paged" S.A. jako jedyny wspólnik Kupującego.
Podstawą prawną przekazania raportu bieżącego jest Art. 56 ust.1 pkt 1 oraz pkt 2 w związku z 57 ust. 1 i 3 Ustawy o ofercie publicznej."
Również w dniu 18 sierpnia 2014 r. Zarząd Emitenta opóźnił do dnia spełnienia się wszystkich Warunków Zawieszających i zawarcia Umowy Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów, przy czym najpóźniej do dnia 1 września 2014 r. przekazanie do publicznej wiadomości informacji dotyczącej spełnienia (częściowego) jednego z warunków zawieszających, wskazanych w Umowie Wspólników.
Zawiadomienie o opóźnieniu wykonania obowiązku informacyjnego zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 19 sierpnia 2014 r. Emitent przekazał raport o następującej treści:
"Zarząd "Paged" Spółki Akcyjnej informuje, że w dniu 18 sierpnia 2014 r. został częściowo spełniony jeden z warunków zawieszających, wskazanych w Umowie Wspólników spółki Europa Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żabowie ("Spółka") ("Umowa Wspólników") pomiędzy Malastare Trading Limited z siedzibą w Larnace, Cypr ("Sprzedający") a Krzysztofem Marszałkiem ("KM") a Europa Systems SPV Sp. z o.o. z siedzibą w Żabowie ("Kupujący") a "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Inwestor"), zawartej w dniu 8 sierpnia 2014 r.
Umowa Wspólników spełniała kryterium uznania za umowę znaczącą, ponieważ wartość przedmiotu umowy przekraczała wartość 10% kapitałów własnych "Paged" S.A., przy czym Umowa Wspólników miała charakter umowy warunkowej (umowa zawarta pod warunkami zawieszającymi). Zarząd "Paged" S.A. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji dotyczącej zawarcia Umowy Wspólników do dnia spełnienia się wszystkich Warunków Zawieszających i zawarcia Umowy Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów, przy czym najpóźniej do dnia 1 września 2014 r. W dniu 9 sierpnia 2014 r. poinformował o tej decyzji Komisję Nadzoru Finansowego.
W ocenie "Paged" S.A. podanie w chwili obecnej do wiadomości publicznej informacji o spełnieniu (częściowym) jednego z warunków zawieszających, wskazanych w Umowie Wspólników, może naruszyć słuszny interes Emitenta – z tych samych powodów, które skłoniły Zarząd "Paged" S.A. do podjęcia decyzji o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji dotyczącej zawarcia Umowy Wspólników.
Zarząd "Paged" S.A. na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 r. Nr 1382) oraz §2 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. z 2006 r. Nr 67, poz. 476) podjął decyzję o opóźnieniu do dnia spełnienia się wszystkich Warunków Zawieszających i zawarcia Umowy Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów, przy czym najpóźniej do dnia 1 września 2014 r., przekazania do publicznej wiadomości informacji dotyczącej spełnienia jednego z Warunków Zawieszających, wskazanych w Umowie Wspólników.
W ocenie Emitenta opóźnienie przedmiotowej informacji nie spowoduje wprowadzenia w błąd opinii publicznej, zaś Emitent zapewni zachowanie poufności tych informacji do chwili opublikowania stosownego raportu bieżącego, wypełniając obowiązki wynikające z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. z 2006 r. Nr 67, poz. 476).
W dniu 18 sierpnia 2014 r. został częściowo spełniony Warunek Zawieszający wskazany w punkcie 7.1 (v) Umowy Wspólników, albowiem "Paged" S.A. został poinformowany przez Kupującego, że w dniu 18 sierpnia 2014 r. doszło do pozyskania Finansowania Dłużnego (zdefiniowanego w Umowie Wspólników).
Do całkowitego spełnienia ww. Warunku Zawieszającego dojdzie z chwilą złożenia przez Kupującego wobec Sprzedającego oświadczenia zawierającego informację o tym, że:
1) doszło do pozyskania Finansowania Dłużnego,
2) uzgodniono z Kredytodawcą, tj. ING Bank Śląski S.A., wymagane Zabezpieczenia Finansowania Dłużnego do ustanowienia przez Sprzedającego oraz Spółkę spełniające kryteria punktu 9.4 Umowy Wspólników.
Wraz z oświadczeniem Kupujący jest zobowiązany przekazać określone dokumenty, tj. umowę kredytową związaną z udzieleniem Finansowania Dłużnego (umowa kredytowa z dnia 18 sierpnia 2014 r. pomiędzy Europa Systems SPV Sp. z o.o. jako "Kredytobiorcą 1" oraz ING Bank Śląski S.A. jako "Kredytodawcą") oraz projekt umów zabezpieczeń na majątku Sprzedającego oraz na majątku Spółki.
W dniu 18 sierpnia 2014 r. spółka Europa Systems SPV Sp. z o.o. ("Kupujący" lub "Kredytobiorca 1") zawarła umowę kredytową z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Kredytodawca"). Umowa kredytowa spełniała kryterium uznania za umowę znaczącą, ponieważ została zawarta przez jednostkę zależną od "Paged" S.A., a wartość przedmiotu umowy przekraczała wartość 10% kapitałów własnych "Paged" S.A. Jednocześnie zawarcie umowy kredytowej (pozyskanie Finansowania Dłużnego) stanowiło zasadniczy element warunku zawieszającego wskazanego w Umowie Wspólników.
Przedmiotem Umowy Kredytowej był:
1) Kredyt Akwizycyjny w maksymalnej wysokości 55.000.000 PLN, który Kredytodawca udostępni Kredytobiorcy 1 na sfinansowanie nabycia 28 udziałów w Spółce o wartości nominalnej 2.500 PLN każdy o łącznej wartości nominalnej 70.000 PLN, stanowiących 70% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 70% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki ("Udziały") przez Kredytobiorcę 1 poprzez zapłatę części ceny za Udziały sprzedawane przez Sprzedającego ("Dotychczasowego Wspólnika") na podstawie Umowy Sprzedaży Udziałów, tj. przyrzeczonej umowy sprzedaży Udziałów, opisanej w Umowie Wspólników,
2) Kredyt Wieloproduktowy w maksymalnej wysokości 7.500.000 PLN, który Kredytodawca udostępni Spółce (Kredytobiorcy 2) na (i) finansowanie należności handlowych lub zapasów Spółki (Kredytobiorcy 2) lub (ii) uzyskanie gwarancji bankowych dobrego wykonania kontraktu, wystawianych przez Kredytodawcę na zlecenie Spółki (Kredytobiorcy 2) na rzecz wskazanych beneficjentów.
Udostępnienie obu kredytów nastąpi na warunkach określonych w Umowie Kredytowej. Strony uzgodniły warunki udostępnienia Kredytu Akwizycyjnego oraz Kredytu Wieloproduktowego (o charakterze warunków zawieszających), w szczególności przekazanie określonych oświadczeń, dokumentów, ustanowienie Zabezpieczeń, przy czym warunki te są uważane za zastrzeżone na korzyść Kredytodawcy.
Spłata Kredytu Akwizycyjnego następować będzie zgodnie z harmonogramem spłaty i najpóźniej do dnia przypadającego z upływem 5 lat od Dnia Wykorzystania Kredytu Akwizycyjnego. Spłata Kredytu Wieloproduktowego nastąpi w całości do dnia przypadającego z upływem 2 lat od pierwszego Dnia Wykorzystania Kredytu Wieloproduktowego.
Kredyt Akwizycyjny może zostać wykorzystany wyłącznie w całości w formie jednego wykorzystania, zaś Kredyt Wieloproduktowy może zostać wykorzystany w całości lub w części w formie wielu wykorzystań.
Kredyt Akwizycyjny oraz Kredyt Wieloproduktowy może być spłacony – w określonych przypadkach – przed terminem, w tym na wniosek Kredytobiorcy.
Strony Umowy Kredytowej postanowiły w szczególności, że:
1) oprocentowanie Kredytów: zmienne i jest równe sumie stawki referencyjnej WIBOR lub EURIBOR oraz marży Kredytodawcy,
2) okres odsetkowy dla Kredytu Akwizycyjnego wynosi 3 miesiące, zaś dla Kredytu Akwizycyjnego wynosi 1 miesiąc,
3) w terminie 30 dni od dnia zawarcia Umowy Kredytowej, Kredytobiorca złoży Kredytodawcy pisemny wniosek o przewalutowanie Kredytu Akwizycyjnego z PLN na EUR,
4) w odniesieniu do Kredytu Akwizycyjnego Kredytodawca pobierze od Kredytobiorcy 1 prowizję przygotowawczą, prowizję od zaangażowania oraz prowizję administracyjną, zaś w odniesieniu do Kredytu Wieloproduktowego Kredytodawca pobierze od Kredytobiorcy 2 prowizję administracyjną, jak również prowizję od wystawionych gwarancji,
5) zabezpieczeniem spłaty Kredytów będzie:
a) umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na wszystkich udziałach w Kredytobiorcy 1, zawarta pomiędzy "Paged" S.A., jako zastawcą, oraz Kredytodawcą jako zastawnikiem (w odniesieniu do Kredytu Akwizycyjnego),
b) umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na prawach z tytułu rachunków bankowych, zawarta pomiędzy Kredytobiorcą 1, jako zastawcą, oraz Kredytodawcą jako zastawnikiem (w odniesieniu do Kredytu Akwizycyjnego),
c) umowa zastawu rejestrowego na aktywach, zawarta pomiędzy Kredytobiorcą 1 jako zastawcą, oraz Kredytodawcą, jako zastawnikiem (w odniesieniu do Kredytu Akwizycyjnego),
d) pełnomocnictwo do rachunków bankowych Kredytobiorcy 1, udzielone przez Kredytobiorcę 1 na rzecz Kredytodawcy (w odniesieniu do Kredytu Akwizycyjnego),
e) umowa przelewu praw z wierzytelności pieniężnych z tytułu Umowy Wspólników na zabezpieczenie, zawartą pomiędzy "Paged" S.A., jako cedentem, oraz Kredytodawcą, jako cesjonariuszem (w odniesieniu do Kredytu Akwizycyjnego),
f) umowa przelewu praw z wierzytelności pieniężnych z tytułu Umowy Wspólników na zabezpieczenie, zawartą pomiędzy Kredytobiorcą 1, jako cedentem, oraz Kredytodawcą, jako cesjonariuszem (w odniesieniu do Kredytu Akwizycyjnego),
g) oświadczenie Kredytobiorcy 1, złożone na rzecz Kredytodawcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego (w odniesieniu do Kredytu Akwizycyjnego),
h) oświadczenie "Paged" S.A., złożone na rzecz Kredytodawcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego z udziałów w Kredytobiorcy 1 (w odniesieniu do Kredytu Akwizycyjnego),
i) Umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na 60% udziałów w Kredytobiorcy 2 posiadanych przez Kredytobiorcę 1 po zmniejszeniu wartości nominalnej każdego z udziałów w Kredytobiorcy 1 z 2.500 PLN do kwoty 50 PLN ("Podział Udziałów"), zawarta pomiędzy Kredytobiorcą 1, jako zastawcą, oraz Kredytodawcą jako zastawnikiem (w odniesieniu do Kredytu Akwizycyjnego),
j) umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na 60% udziałów w Kredytobiorcy 2 posiadanych przez Dotychczasowego Wspólnika (Sprzedającego) po Podziale Udziałów, zawarta pomiędzy Dotychczasowym Wspólnikiem (Sprzedającym), jako zastawcą, oraz Kredytodawcą jako zastawnikiem (w odniesieniu do Kredytu Akwizycyjnego),
k) umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na prawach z tytułu rachunków bankowych, zawarta pomiędzy Kredytobiorcą 2, jako zastawcą, oraz Kredytodawcą jako zastawnikiem (w odniesieniu do Kredytu Wieloproduktowego i Poręczenia),
l) umowa zastawu rejestrowego na aktywach, zawarta pomiędzy Kredytobiorcą 2 jako zastawcą, oraz Kredytodawcą, jako zastawnikiem (w odniesieniu do Kredytu Wieloproduktowego i Poręczenia),
m) pełnomocnictwo do rachunków bankowych Kredytobiorcy 2, udzielone przez Kredytobiorcę 2 na rzecz Kredytodawcy (w odniesieniu do Kredytu Wieloproduktowego i Poręczenia),
n) umowa przelewu praw z polis ubezpieczeniowych na zabezpieczenie, zawarta pomiędzy Kredytobiorcą 2, a Kredytodawcą (w odniesieniu do Kredytu Wieloproduktowego i Poręczenia).
o) oświadczenie Kredytobiorcy 2, w formie aktu notarialnego, o ustanowieniu hipotek na nieruchomościach Kredytobiorcy 2 położonych w Żabowie ("Nieruchomości"), złożone na rzecz Kredytodawcy 1 (w odniesieniu do Kredytu Wieloproduktowego i Poręczenia),
p) oświadczenie Kredytobiorcy 1, złożone na rzecz Kredytodawcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego z udziałów w Kredytobiorcy 2 obciążonych na rzecz Kredytodawcy (w odniesieniu do Kredytu Akwizycyjnego),
q) oświadczenie Dotychczasowego Wspólnika (Sprzedającego), złożone na rzecz Kredytodawcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego z udziałów w Kredytobiorcy 2 obciążonych na rzecz Kredytodawcy (w odniesieniu do Kredytu Akwizycyjnego),
r) oświadczenie Kredytobiorcy 2, złożone na rzecz Kredytodawcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego (w odniesieniu do Poręczenia),
s) oświadczenie Kredytobiorcy 2, złożone na rzecz Kredytodawcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego (w odniesieniu do Kredytu Wieloproduktowego).
W Umowie Kredytowej postanowiono, że Kredytobiorca 2 udziela nieodwołalnego i bezwarunkowego poręczenia do kwoty maksymalnej 20.000.000 EUR i pozostanie ono ważne i skuteczne do dnia 31 grudnia 2023 r., lub dnia, w którym doszło do bezwarunkowej i nieodwołalnej spłaty w całości Kredytu Akwizycyjnego ("Poręczenie"). Jeżeli Kredytobiorca 1 nie wykona swoich zobowiązań pieniężnych z tytułu Kredytu Akwizycyjnego w terminie, Kredytobiorca 2 jest zobowiązany do zapłaty tych zobowiązań na rzecz Kredytodawcy niezwłocznie na jego żądanie.
Kredytobiorca 1 został zobowiązany do spowodowania, że nie później niż w terminie 30 dni od dnia zawarcia Umowy Kredytowej, Kredytobiorca 2 przystąpi do Umowy Kredytowej (nieprzystąpienie stanowić będzie Przypadek Naruszenia).
Strony Umowy Kredytowej ustaliły, że Kredytobiorca 1 oraz Kredytobiorca 2 będą zobowiązani w trakcie trwania Umowy Kredytowej utrzymywać określony poziom wskaźników finansowych, jak również wypełnić innego rodzaju zobowiązania, określone w Umowie Kredytowej.
Szczegółowe warunki Umowy Kredytowej nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach.
Podstawą prawną przekazania raportu bieżącego jest Art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz pkt 2 w związku z 57 ust. 1 i 3 Ustawy o ofercie publicznej."
Ponadto Emitent informuje, że w dniu 21 sierpnia 2014 r. strony Umowy Wspólników złożyły zgodne oświadczenie w zakresie spełnienia wszystkich Warunków Zawieszających określonych w Punkcie 7.1 Umowy Wspólników, przy czym strony zgodnie postanowiły o wyłączeniu Warunku Zawieszającego określonego w Punkcie 7.1 (iv) dotyczącego podjęcia przez wszystkich wspólników Spółki uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę od Alfa Art Sp. z o.o. z siedzibą w Żabowie ("AA") pożyczki przeznaczonej na zakup wszystkich udziałów w AA, który strony uchyliły i zobowiązały się do podjęcia tej uchwały w ramach czynności określonej w innym punkcie Umowy Wspólników.
W dniu 21 sierpnia 2014 r. doszło również do spełnienia wszystkich warunków uruchomienia Kredytu Akwizycyjnego, co zostało potwierdzone przez Kredytodawcę.
Mając na uwadze powyższe, Strony podjęły działania wynikające z Umowy Wspólników oraz Umowy Kredytowej zmierzające w szczególności do zawarcia przyrzeczonej Umowy Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów i zapłaty Szacunkowej Ceny Sprzedaży w celu przeniesienia tytułu prawnego do Sprzedawanych Udziałów na Kupującego. | |
|
