| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 42 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2014-08-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PAGED | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | zawarcie znaczącej umowy przez jednostkę zależną | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd "Paged" Spółki Akcyjnej informuje, że w dniu 21 sierpnia 2014 r. jednostka zależna od "Paged" S.A., tj. Europa Systems SPV Spółka z o.o. z siedzibą w Żabowie (zwana dalej "Kupującym"), zawarła Umowę sprzedaży udziałów Europa Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żabowie ("Umowa Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów").
Umowa Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów została zawarta z Malastare Trading Limited z siedzibą w Larnace, Cypr (jako "Sprzedającym") przy udziale "Paged" S.A. ("Inwestor").
Kupujący został utworzony przez Inwestora (spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 4 sierpnia 2014 r.) jako spółka specjalnego przeznaczenia, na potrzeby realizacji transakcji polegającej na nabyciu przez Kupującego 28 udziałów o wartości nominalnej 2.500 PLN każdy i łącznej wartości nominalnej 70.000 PLN, stanowiących 70% wszystkich udziałów ("Sprzedawane Udziały") spółki pod firmą Europa Systems spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żabowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000094883 ("Spółka").
W dniu 8 sierpnia 2014 r. została zawarta Umowa Wspólników spółki Europa Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żabowie ("Umowa Wspólników") pomiędzy Malastare Trading Limited z siedzibą w Larnace, Cypr ("Sprzedający") a Krzysztofem Marszałkiem ("KM") a Europa Systems SPV Sp. z o.o. z siedzibą w Żabowie ("Kupujący") a "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Inwestor"), która stanowiła przedwstępną umowę sprzedaży Sprzedawanych Udziałów, na mocy której Sprzedający zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Kupującego a Kupujący do zakupu od Sprzedającego Sprzedawanych Udziałów. Umowa Wspólników miała charakter umowy zawartej pod warunkami zawieszającymi.
Strony zawarły Umowę Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów, po złożeniu w dniu 21 sierpnia 2014 r. zgodnego oświadczenia stron Umowy Wspólników w zakresie spełnienia wszystkich Warunków Zawieszających określonych w Punkcie 7.1 Umowy Wspólników do momentu podpisania Umowy Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów, przy czym strony zgodnie postanowiły o wyłączeniu Warunku Zawieszającego określonego w Punkcie 7.1 (iv) w zakresie podjęcia przez wszystkich wspólników Spółki uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę od Alfa Art Sp. z o.o. z siedzibą w Żabowie ("AA") pożyczki przeznaczonej na zakup wszystkich udziałów w AA, który strony uchyliły i zobowiązały się do podjęcia tej uchwały w ramach czynności określonej w innym punkcie Umowy Wspólników.
Strony Umowa Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów postanowiły w szczególności, że:
1) Kupujący kupuje od Sprzedającego Sprzedawane Udziały, wolne od obciążeń, w zamian za zapłatę Ceny Sprzedaży, wraz ze wszystkimi uprawnieniami i korzyściami wynikającymi ze Sprzedawanych Udziałów, w tym w szczególności prawami do niepodzielonych zysków i innych wypłat,
2) tytuł prawny do Sprzedawanych Udziałów przechodzi na Kupującego z chwilą zapłaty całości Szacunkowej Ceny Sprzedaży na zasadach określonych w Umowie Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów,
3) zgodnie z Umową Wspólników, Sprzedający i Kupujący przyjęli Szacunkową Cena Sprzedaży na kwotę 109.500.000 PLN,
4) Ostateczna Cena Sprzedaży zostanie wyznaczona na podstawie algorytmu opisanego w Umowie Wspólników i będzie uwzględniać wszystkie korekty, w tym wynikające z wartości długu i gotówki netto, a następnie zostanie odpowiednio rozliczona pomiędzy Sprzedającym a Kupującym,
5) Strony potwierdziły, że Umowa Wspólników zachowuje pełną moc prawną i nie wygaśnie z powodu lub w związku z zawarciem Umowy Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów (jej zawarcie pozostaje bez wpływu na prawa i obowiązki Stron wynikające z Umowy Wspólników),
Ponadto strony Umowy Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów potwierdziły przesłanki, po spełnieniu których dojdzie do automatycznego podwyższenia liczby Sprzedawanych Udziałów o liczbę (ustaloną zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników) dodatkowych udziałów Spółki ("Dodatkowe Sprzedawane Udziały") i Sprzedający będzie zobowiązany do sprzedaży oraz przeniesienia własności Dodatkowych Udziałów Spółki, w ramach zapłaconej przez Kupującego Ceny Sprzedaży za Sprzedawane Udziały. Jednocześnie strony określiły zasady realizacji zobowiązania do sprzedaży Dodatkowych Sprzedawanych Udziałów oraz warunki/przesłanki przeniesienia praw do Dodatkowych Sprzedawanych Udziałów na Inwestora.
Strony potwierdziły, że Szacunkowa Cena Sprzedaży została zapłacona w dniu 21 sierpnia 2014 r., w związku z czym tytuł prawny do Sprzedawanych Udziałów przechodzi na Kupującego z dniem 21 sierpnia 2014 r.
Umowa Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów została uznana za umowę znaczącą, gdyż została zawarta przez jednostkę zależną od "Paged" S.A., przy udziale "Paged" S.A., a jej wartość wynosiła co najmniej 10% wartości kapitałów własnych "Paged" S.A.
| |
|
