| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 51 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-09-30 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PAGED | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | podpisanie aneksu do znaczącej umowy zawartej przez jednostki zależne | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd "Paged" Spółki Akcyjnej informuje, że w dniu 29 września 2014 r. doszło do zawarcia przez jednostki zależną od "Paged" S.A., tj. Europa Systems SPV Sp. z o.o. z siedzibą w Żabowie ("Kredytobiorca 1") oraz Europa Systems Sp. z o.o. z siedzibą w Żabowie ("Kredytobiorca 2") aneksu nr 2 do umowy kredytowej z dnia 18 sierpnia 2014 r., której drugą stroną był ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Kredytodawca").
Przedmiotem umowy kredytowej z dnia 18 sierpnia 2014 r. ("Umowy Kredytowej") były następujące kredyty:
1) Kredyt Akwizycyjny w maksymalnej wysokości 55.000.000 PLN, który Kredytodawca udostępni Kredytobiorcy 1 na sfinansowanie nabycia 28 udziałów w Spółce o wartości nominalnej 2.500 PLN każdy o łącznej wartości nominalnej 70.000 PLN, stanowiących 70% udziału w kapitale zakładowym Kredytobiorcy 2 oraz uprawniających do 70% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Kredytobiorcy 2 ("Udziały") przez Kredytobiorcę 1,
2) Kredyt Wieloproduktowy w maksymalnej wysokości 7.500.000 PLN, który Kredytodawca udostępni Kredytobiorcy 2 na (i) finansowanie należności handlowych lub zapasów Kredytobiorcy 2 lub (ii) uzyskanie gwarancji bankowych dobrego wykonania kontraktu, gwarancji wadialnych lub zwrotu zaliczki wystawianych przez Kredytodawcę na zlecenie Kredytobiorcy 2 na rzecz wskazanych beneficjentów.
O zawarciu Umowy Kredytowej "Paged" S.A. informował w raporcie bieżącym nr 42/2014 z 19 sierpnia 2014 r., zaś o zawarciu aneksu nr 1 do Umowy Kredytowej - w raporcie bieżącym nr 46/2014 z 9 września 2014 r. Z kolei o przystąpieniu Kredytobiorcy 2 do Umowy Kredytowej "Paged" S.A. informował w raporcie bieżącym nr 49/2014 z 18 września 2014 r.
W aneksie nr 2 do Umowy Kredytowej strony postanowiły o wprowadzeniu zmian do Umowy Kredytowej w odniesieniu do Warunków Udostępnienia Kredytu Wieloproduktowego oraz Dokumentów Zabezpieczeń. W szczególności strony Umowy Kredytowej postanowiły:
1) rozwiązać umowę zastawów finansowych oraz rejestrowych na udziałach w Kredytobiorcy 2 z dnia 17 września 2014 r. zawartą pomiędzy Dotychczasowym Wspólnikiem oraz Kredytodawcą (w dniu 29 września 2014 r. została zawarta odpowiednia umowa rozwiązująca),
2) zawrzeć nowe, następujące Dokumenty Zabezpieczeń:
(a) umowa zastawów cywilnych i rejestrowych na udziałach w Kredytobiorcy 2 posiadanych przez Krzysztofa Marszałka, zawarta pomiędzy Krzysztofem Marszałkiem, jako zastawcą, oraz Kredytodawcą jako zastawnikiem (w odniesieniu do Kredytu Akwizycyjnego) (w dniu 29 września 2014 r. została zawarta odpowiednia umowa);
(b) oświadczenie Krzysztofa Marszałka, złożone na rzecz Kredytodawcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego z udziałów w Kredytobiorcy 2 obciążonych na rzecz Kredytodawcy (w odniesieniu do Kredytu Akwizycyjnego) (w dniu 29 września 2014 r. zostało złożone odpowiednie oświadczenie).
Ponadto w dniu 29 września 2014 r. doszło do podpisania następujących umów i dokumentów związanych z ustanowieniem zabezpieczeń roszczeń pieniężnych wynikających z Umowy Kredytowej:
a) aneks nr 1 do umowy zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na prawach z tytułu rachunków bankowych z dnia 17 września 2014 r. zawartej pomiędzy Kredytobiorcą 2 jako zastawcą oraz Kredytodawcą jako zastawnikiem (w odniesieniu do Kredytu Wieloproduktowego i Poręczenia), na podstawie którego przedmiotem zastawów stały się dodatkowe rachunki bankowe Kredytobiorcy 2;
b) pełnomocnictwo do rachunków bankowych Kredytobiorcy 2 (włączonych do przedmiotu zastawów na podstawie aneksu nr 1), udzielone przez Kredytobiorcę 2 na rzecz Kredytodawcy (w odniesieniu do Kredytu Wieloproduktowego i Poręczenia),
c) umowa zastawu rejestrowego na aktywach (tj. na zbiorze Rzeczy Ruchomych, Praw oraz Przyszłych Aktywów składających się na przedsiębiorstwo Kredytobiorcy 2, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, z wyłączeniem niektórych Wyłączonych Aktywów, którego wartość na dzień 21 sierpnia 2014 r. wynosiła 10.379.964,01 PLN) zawarta pomiędzy Kredytobiorcą 2, jako zastawcą, oraz Kredytodawcą jako zastawnikiem (w odniesieniu do Kredytu Wieloproduktowego).
Ww. aneks nr 2 do Umowy Kredytowej dotyczył umowy, która została uznana za umowę znaczącą, gdyż została zawarta przez jednostkę zależną (jednostki zależne), zaś jej wartość wynosiła co najmniej 10% wartości kapitałów własnych "Paged" S.A.
| | |
