| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 62 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-12-31 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PAGED | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | ustanowienie zastawu na aktywach o znacznej wartości jednostki zależnej | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd "Paged" Spółki Akcyjnej informuje, że do spółki Europa Systems Sp. z o.o. z siedzibą w Żabowie (zwanej dalej "Zastawcą" lub "Kredytobiorcą 2"), będącej jednostką zależną od "Paged" S.A. – za pośrednictwem Europa Systems SPV Sp. z o.o. z siedzibą w Żabowie, wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie Wydział XIV Gospodarczy – Rejestru Zastawów z dnia 5 grudnia 2014 r., dotyczące wpisu zastawu na składnikach majątkowych Zastawcy wraz z zaświadczeniem o dokonanym w dniu 31 października 2014 r. wpisie tego zastawu w Rejestrze Zastawów. Zastaw został wpisany do Rejestru Zastawów pod numerem 2426569.
Zastaw został ustanowiony na mocy Umowy zastawu rejestrowego na aktywach Europa Systems Sp. z o.o. zawartej w dniu 29 września 2014 r. pomiędzy Zastawcą a ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach (zwaną dalej "Zastawnikiem" lub "Kredytodawcą"), w celu zabezpieczenia płatności kwot należnych Zastawnikowi od Zastawcy na podstawie umowy kredytowej z dnia 18 sierpnia 2014 r., zawartej pomiędzy Kredytodawcą a Europa Systems SPV Sp. z o.o. z siedzibą w Żabowie ("Kredytobiorca 1"), przy czym w dniu 17 września 2014 r. do umowy kredytowej przystąpił również Kredytobiorca 2. W umowie kredytowej Kredytodawca zgodził się udzielić Kredytobiorcy 1 kredytu akwizycyjnego w maksymalnej wysokości 55.000.000 PLN na sfinansowanie nabycia udziałów w Kredytobiorcy 2, stanowiących 70% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 70% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Kredytobiorcy 2 oraz Kredytu Wieloproduktowego w maksymalnej wysokości 7.500.000 PLN, który Kredytodawca udostępni Kredytobiorcy 2 na (i) finansowanie należności handlowych lub zapasów Kredytobiorcy 2 lub (ii) uzyskanie gwarancji bankowych dobrego wykonania kontraktu, gwarancji wadialnych lub zwrotu zaliczki wystawianych przez Kredytodawcę na zlecenie Kredytobiorcy 2 na rzecz wskazanych beneficjentów. Ponadto w umowie kredytowej Kredytobiorca 2 (Zastawca) udzielił nieodwołalnego i bezwarunkowego poręczenia do kwoty maksymalnej 20.000.000 EUR i poręczenie to pozostanie ważne i skuteczne do dnia 31 grudnia 2023 r., lub dnia, w którym doszło do bezwarunkowej i nieodwołalnej spłaty w całości Kredytu Akwizycyjnego przez Kredytobiorcę 1.
Przedmiotowy zastaw rejestrowy dotyczy zabezpieczenia spłaty wszelkich wierzytelności pieniężnych Zastawnika wobec Zastawcy jako kredytobiorcy tytułem spłaty Kredytu Wieloproduktowego udzielonego na mocy Umowy Kredytowej wraz z odsetkami, kosztami, opłatami i innymi roszczeniami związanymi z tymi wierzytelnościami.
Zastaw rejestrowy dotyczy aktywów, przez co rozumie się zbiór wszystkich rzeczy ruchomych, praw majątkowych oraz przyszłych rzeczy ruchomych i przyszłych praw majątkowych, składających się na przedsiębiorstwo Zastawcy (w rozumieniu art. 55 (1) Kodeksu cywilnego), stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów z dnia 6 grudnia 1996 r., z wyłączeniem Wyłączonych Aktywów (zgodnie z definicją z umowy zastawniczej), położonych w Żabowie 76B, 74-200 Pyrzyce, Polska, którego wartość na dzień 21 sierpnia 2014 r. wynosiła 10.379.964,01 PLN. Zastaw rejestrowy zabezpiecza zabezpieczone wierzytelności (związane z Kredytem Wieloproduktowym) do najwyższej sumy zabezpieczenia równej kwocie 11.250.000 PLN.
Wartość ewidencyjna ww. aktywów w księgach rachunkowych Zastawcy na dzień 31 października 2014 r. r. wynosiła 10.949.786,24 PLN.
Pomiędzy "Paged" S.A. (lub Zastawcą) i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi "Paged" S.A. (lub Zastawcą) a Zastawnikiem i osobami zarządzającymi Zastawnikiem, nie występują żadne powiązania.
Aktywa Zastawcy, będące przedmiotem zastawu, zostały uznane za aktywa znacznej wartości, gdyż mają łączną wartość większą niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1.000.000 euro, przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w dniu powstania obowiązku informacyjnego.
Niniejszy raport bieżący nawiązuje do raportu bieżącego nr 57/2014 r. z 13 listopada 2014 r., w którym Zarząd "Paged" S.A. informował o wpisie zastawu rejestrowego zabezpieczającego zabezpieczone wierzytelności związane z Poręczeniem – zdefiniowanym w Umowie Kredytowej. | | |
