| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 1 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-01-16 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PAGED | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | zawarcie znaczących umów leasingu operacyjnego przez jednostkę zależną | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd "Paged" Spółki Akcyjnej informuje, że w dniu 15 stycznia 2015 r. jednostka pośrednio zależna od "Paged" S.A., tj. "Paged-Sklejka" Spółka Akcyjna z siedzibą w Morągu (zwana dalej "Spółką" lub "Korzystającym") zawarła 2 umowy leasingu operacyjnego, w których drugą stroną była spółka Millennium Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej "Finansującym"), a mianowicie:
1) Umowę leasingu operacyjnego nr 191491, dotyczącą leasingu suszarni łuszczki – producent: Raute Corporation ("Umowa I"),
2) Umowę leasingu operacyjnego nr 191505, dotyczącą leasingu linii do produkcji łuszczki – producent: Raute Corporation ("Umowa II").
Wartość brutto przedmiotu leasingu w Umowie I wyniosła 6.694.149,29 EUR, zaś wartość brutto przedmiotu leasingu w Umowie II wyniosła 4.331.473,29 EUR.
Poprzez zawarcie Umowy I i Umowy II Finansujący zobowiązał się nabyć od Raute Corporation ("Zbywca") rzecz, będącą przedmiotem leasingu i oddać tę rzecz Korzystającemu do używania albo używania i pobierania pożytków przez czas oznaczony, a Korzystający zobowiązał się zapłacić Finansującemu w uzgodnionych ratach wynagrodzenie pieniężne, opisane w Umowie. Przedmiot leasingu w Umowie I i Umowie II oraz Zbywca zostały wybrane i zaakceptowane przez Korzystającego. Przedmiot leasingu zostanie zaliczony do majątku Finansującego, który z tego tytułu będzie dokonywał odpisów amortyzacyjnych.
Raty wynagrodzenia (rata pierwsza, raty okresowe i inne raty) będą wnoszone przez Korzystającego zgodnie z uzgodnionym harmonogramem. Korzystający zobowiązał się wpłacić kaucję gwarancyjną lub kaucję depozytową, prowizję oraz pierwszą ratę jednorazowo przed zaciągnięciem przez Finansującego zobowiązań wobec Zbywcy. Okresowe raty wynagrodzenia będą płatne comiesięcznie z góry.
Podstawowy okres trwania ww. umów zaczyna się z dniem ich zawarcia, a kończy się z upływem ostatniego dnia okresu, za który należna jest ostatnia rata wynagrodzenia.
Korzystający zobowiązał się do ustanowienia na rzecz Finansującego następujących zabezpieczeń:
1) w Umowie I:
a) hipoteka do kwoty 6.694.149,29 EUR ustanowiona na nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w Ostródzie, VI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą o numerze KW Nr EL2O/00013864/8, na zabezpieczenie wierzytelności pieniężnych o wysokości nieustalonej wynikających z Umowy I w postaci wynagrodzenia płatnego w ratach, ceny sprzedaży przedmiotu leasingu w przypadku skorzystania z prawa nabycia przedmiotu leasingu po upływie podstawowego okresu leasingu, odszkodowania należnego Finansującemu w sytuacji wypowiedzenia lub wygaśnięcia Umowy I, roszczeń o odsetki, roszczeń o przyznane koszty postepowania, a także roszczeń o inne świadczenia uboczne,
a) weksel in blanco z deklaracją wekslową,
2) w Umowie II:
b) hipoteka do kwoty 4.331.473,29 EUR ustanowiona na nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w Ostródzie, VI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą o numerze KW Nr EL2O/00013864/8, na zabezpieczenie wierzytelności pieniężnych o wysokości nieustalonej wynikających z Umowy II w postaci wynagrodzenia płatnego w ratach, ceny sprzedaży przedmiotu leasingu w przypadku skorzystania z prawa nabycia przedmiotu leasingu po upływie podstawowego okresu leasingu, odszkodowania należnego Finansującemu w sytuacji wypowiedzenia lub wygaśnięcia Umowy II, roszczeń o odsetki, roszczeń o przyznane koszty postepowania, a także roszczeń o inne świadczenia uboczne,
c) weksel in blanco z deklaracją wekslową.
Strony postanowiły, że nie ustanowienie któregokolwiek z zabezpieczeń wywoła skutki przewidziane w OWUL.
W obu umowach Korzystający zobowiązał się do wpłacenia kaucji depozytowej w wysokości stanowiącej 15% wartości brutto przedmiotu leasingu – na zabezpieczenie pokrycia szkody w przedmiocie leasingu powstałej na skutek jego nieprawidłowego używania przez Korzystającego przez okres od daty odbioru przedmiotu leasingu do daty wymagalności 1 okresowej raty wynagrodzenia włącznie. W przypadku niewystąpienia szkody w przedmiocie leasingu kaucja zostanie zwrócona w części odpowiadającej aktualnej wysokości kolejnych należności przysługujących Finansującemu zgodnie z postanowieniami Umowy.
Korzystający zobowiązał się ubezpieczyć przedmiot leasingu w pełnym zakresie na rzecz Finansującego na swój koszt u ubezpieczyciela zaakceptowanego przez Finansującego i dostarczyć Finansującemu notę pokrycia lub inny dokument potwierdzający ubezpieczenie przedmiotu leasingu w terminie do 3 dni od daty odbioru przedmiotu leasingu a kopię polisy ubezpieczeniowe w terminie 14 dni od daty odbioru, zaś w dniu wygaśnięcia poprzedniej polisy dostarczy notę pokrycia lub inny dokument potwierdzający ubezpieczenie przedmiotu leasingu najpóźniej w terminie 21 dni od daty wygaśnięcia poprzedniej polisy.
Strony Umowy I i Umowy II ustaliły, że realizacja umów będzie przebiegać na zasadach opisanych w Umowie i Ogólnych Warunkach Umowy Leasingu ("OUWL"). W dniu 15 stycznia 2015 r. Strony zawarły jednocześnie aneks nr 1 do Umowy I oraz aneks nr 1 do Umowy II, w których postanowiły zmienić niektóre postanowienia Umów i OWUL stanowiących ich integralne części (powyżej podano istotne warunki Umów z uwzględnieniem zmian wynikających z aneksów).
Ww. umowy zostały uznane za umowę znaczącą (łącznie), gdyż ich wartość wynosiła co najmniej 10% wartości kapitałów własnych "Paged" S.A. Ponadto umowy zostały zawarte przez jednostkę zależną z jednym podmiotem (Finansującym) w okresie krótszym niż 12 miesięcy. | | |
