| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 4 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-01-24 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PAGED | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | podpisanie aneksów do znaczących umów zawartych przez jednostkę zależną | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd "Paged" Spółki Akcyjnej informuje, że w dniu 23 stycznia 2015 r. został poinformowany o podpisaniu przez jednostkę pośrednio zależną od "Paged" S.A., tj. "Paged-Sklejka" Spółka Akcyjna z siedzibą w Morągu (zwaną dalej "Spółką") aneksów do 2 umów kredytu z dnia 7 sierpnia 2014 r., w których drugą stroną był Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie (zwany dalej "Bankiem"), a mianowicie do:
1) Umowy o kredyt inwestycyjny nr 7562/14/591/04, dotyczącą kredytu w EUR ("Kredyt Inwestycyjny I"),
2) Umowy o kredyt inwestycyjny nr 7561/14/406/04, dotyczącą kredytu w PLN ("Kredyt Inwestycyjny II"),
oraz aneksu do Umowy o linię na akredytywy dokumentowe nr 7545/14/424/04 ("Linia").
O zawarciu ww. umów Zarząd "Paged" S.A. informował w raporcie bieżącym nr 36/2014 z 8 sierpnia 2014 r.
W aneksie do Kredytu inwestycyjnego I strony potwierdziły, że łączne zadłużenie z tytułu umowy kredytowej oraz umowy o Linię nie może przekroczyć kwoty 14.759.000,- EUR, jednakże wprowadziły zastrzeżenie, iż kwota dostępnego kredytu oraz łączne zadłużenie z tytułu umowy o Kredyt Inwestycyjny I oraz Umowy o Linię ulegnie obniżeniu do kwoty 8.039.000 EUR w momencie uruchomienia/wypłaty środków przez Millennium Leasing Sp. z o.o. z tytułu
- Umowy leasingu operacyjnego nr 191491 – obniżenie o 4.080.000 EUR,
- Umowy leasingu operacyjnego nr 191505 – obniżenie o 2.640.000 EUR.
Bank wyraził zgodę na ustanowienie zabezpieczenia na rzecz Millennium Leasing Sp. z o.o. z tytułu zawartych umów leasingowych, w postaci hipotek na nieruchomości będącej przedmiotem zabezpieczenia.
O zawarciu ww. umów leasingu operacyjnego Zarząd "Paged" S.A. informował w raporcie bieżącym nr 1/2015 z 16 stycznia 2015 r.
Do aneksu do umowy o Kredyt Inwestycyjny I przystąpiła również spółka "Sklejka-Pisz" Paged S.A. z siedzibą w Piszu, która wcześniej udzieliła poręczenia w wysokości 100% kwoty kredytu. Poręczyciel ten wyraził zgodę, aby udzielone poręczenie obowiązywało po wprowadzeniu zmian do umowy o Kredyt Inwestycyjny I na podstawie aneksu, jak również oświadczył, że zapoznał się z treścią aneksu.
W aneksie do Kredytu inwestycyjnego II Bank wyraził zgodę na ustanowienie zabezpieczenia na rzecz Millennium Leasing Sp. z o.o. z tytułu zawartych umów leasingowych, w postaci hipotek na nieruchomości będącej przedmiotem zabezpieczenia.
Do aneksu do umowy o Kredyt Inwestycyjny II przystąpiła również spółka "Sklejka-Pisz" Paged S.A. z siedzibą w Piszu, która wcześniej udzieliła poręczenia w wysokości 100% kwoty kredytu. Poręczyciel ten wyraził zgodę, aby udzielone poręczenie obowiązywało po wprowadzeniu zmian do umowy o Kredyt Inwestycyjny II na podstawie aneksu, jak również oświadczył, że zapoznał się z treścią aneksu.
W aneksie do umowy o Linię strony postanowiły zmienić niektóre postanowienia umowy, w szczególności wprowadziły zastrzeżenie, iż kwota Linii oraz łączne zadłużenie z tytułu Linii i Umowy o kredyt inwestycyjny I ulegnie obniżeniu do kwoty 8.039.000 EUR w momencie uruchomienia/wypłaty środków przez Millennium Leasing Sp. z o.o. z tytułu:
- Umowy leasingu operacyjnego nr 191491 – obniżenie o 4.080.000 EUR,
- Umowy leasingu operacyjnego nr 191505 – obniżenie o 2.640.000 EUR.
Bank wyraził zgodę na ustanowienie zabezpieczenia na rzecz Millennium Leasing Sp. z o.o. z tytułu zawartych umów leasingowych, w postaci hipotek na nieruchomości będącej przedmiotem zabezpieczenia z tytułu udzielonych przez Bank kredytów.
Ponadto Strony umowy o Linię postanowiły, iż na zabezpieczenie roszczeń Banku, wynikających z tytułu otwierania akredytyw w wykonaniu umowy o Linię oraz roszczeń wynikających z umowy o Linię, Spółka poddała się egzekucji w trybie art. 97 ust. 1-2 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe oraz wyraziła zgodę na wystawienie przez Bank, bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty 113.894.612,64 PLN (w umowie o Linię widniała kwota 106.776.199,35 PLN) w przypadku nie wywiązania z zobowiązań wobec Banku.
Ww. aneksy wprowadziły zmiany do umów, które zostały uznane za umowę znaczącą (każda z osobna), gdyż ich wartość wynosiła co najmniej 10% wartości kapitałów własnych "Paged" S.A. | | |
