| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 12 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-04-18 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PAGED | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | zawarcie aneksów do znaczących umów zawartych przez jednostkę zależną | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd "Paged" Spółki Akcyjnej informuje, że w dniu 17 kwietnia 2015 r. zostały zawarte aneksy do 3 umów zawartych w dniu 7 sierpnia 2014 r. przez jednostkę pośrednio zależną od "Paged" S.A., tj. "Paged-Sklejka" Spółka Akcyjna z siedzibą w Morągu (zwana dalej "Spółką"), a mianowicie aneksy do:
1) Umowy o kredyt inwestycyjny nr 7562/14/591/04, dotyczącej kredytu w EUR ("Kredyt Inwestycyjny I"),
2) Umowy o kredyt inwestycyjny nr 7561/14/406/04, dotyczącej kredytu w PLN ("Kredyt Inwestycyjny II"),
3) Umowy o linię na akredytywy dokumentowe nr 7545/14/424/04 ("Linia").
Drugą stroną ww. umów był Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie (zwany dalej "Bankiem").
O zawarciu umów przez Spółkę Zarząd "Paged" S.A. informował w raporcie bieżącym nr 36/2014 z dnia 8 sierpnia 2014 r.
Strony aneksu do umowy o Kredytu Inwestycyjny I postanowiły, że z dniem 17 kwietnia 2015 r. umowa o Kredyt Inwestycyjny I otrzymuje nowe brzmienie. Oto istotne warunki tej umowy:
a) cel kredytu: finansowanie i refinansowanie zakupu maszyn, urządzeń i środków transportu (w ramach finansowania projektu Mirror – LVL) oraz spłata akredytyw otwieranych w ramach umowy o Linię,
b) kwota kredytu: 14.759.000,- EUR od 7 sierpnia 2014 r. do 16 kwietnia 2015 r. i 16.488.360,- EUR od 17 sierpnia 2015 r. do 31 grudnia 2021 r., ale nie więcej niż 80% nakładów netto inwestycji,
c) okres kredytowania: od 07.08.2014 r. do 7 lat od daty pierwszego uruchomienia kredytu, ale nie później niż do dnia 31.12.2021 r.,
d) oprocentowanie kredytu: zmienne i jest równe sumie stawki referencyjnej EURIBOR 3M oraz marży Banku, przy czym marża Banku będzie uzależniona od wskaźnika zadłużenia Dług Netto/EBITDA, który będzie weryfikowany w okresach kwartalnych. Jeżeli stawka osiągnie wartość niższą nie zero przyjmuje się, że stawka wynosi zero. Ponadto Bank pobierze od Spółki prowizję od wcześniejszej spłaty kredytu lub jego części w przypadku, gdy spłata nastąpi w ciągu 24 miesięcy od pierwszego wykorzystania kredytu lub w przypadku refinansowania kredytu ze środków uzyskanych w innych instytucjach finansowych.
e) uruchomienie kredytu: kredyt będzie uruchamiany na spłatę akredytyw otwieranych w ramach umowy o Linię lub w transzach na podstawie wniosków o wykorzystanie kredytu, złożonych przez Spółkę, wraz z załączonymi fakturami lub innymi dokumentami płatniczymi, potwierdzających istnienie zobowiązania Spółki z tytułu zgodnego z celem kredytowania. Kredyt lub jego ostatnia transza powinien być wykorzystany najpóźniej w dniu 31 stycznia 2016 r.
f) warunki uruchomienia kredytu: m.in. dostarczenie Bankowi określonych dokumentów, ustanowienia zabezpieczeń spłaty kredytu, wniesienie przez Spółkę wkładu własnego w wysokości 20% łącznych nakładów netto związanych z budową hali i zakupem maszyn i urządzeń; przed pierwszym uruchomieniem kredytu Spółka przedstawi dokumenty potwierdzające wniesienie wkładu własnego w wysokości 22.961.925,- zł. Kredyt w podwyższonej kwocie zostanie uruchomiony w pierwszej kolejności na skorygowanie błędnie wystawionej akredytywy w kwocie 1.332.500,- EUR otwartej w dniu 19 stycznia 2015 r. (ustanowienie kaucji).
g) spłata kredytu: w miesięcznych równych ratach kapitałowych, przy czym pierwsza płatność nastąpi po 2 latach karencji, licząc od daty pierwszego uruchomienia środków, z zastrzeżeniem, że spłata pierwszej raty nastąpi nie później niż 31.12.2016 r., a ostatniej raty wyrównującej w ostatnim dniu okresu kredytowania. Spółka zobowiązuje się rozpocząć spłatę rat kapitałowych przed upływem 2-letniej karencji w przypadku, gdy capacity projektu Mirror-LVL będzie większe niż 60%,
h) zabezpieczenie spłaty kredytu:
i. hipoteka do kwoty 26.566.200,- EUR na nieruchomości położonej w Morągu, ul. Mazurska i ul. Śląska tj. na zakładzie produkcyjnym Spółki (obecnym i nowym, częściowo finansowanym środkami wypłaconymi w ramach Kredytu Inwestycyjnego na budowę hali) opisanej w KW nr EL2O/00013864/8, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Ostródzie, VI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Morągu, wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej;
ii. zastaw rejestrowy na maszynach, urządzeniach i środkach transportu zakupionych w ramach realizacji "projektu Mirror - LVL" wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej. Do czasu ustanowienia zastawu funkcjonować będzie przewłaszczenie z warunkiem zawieszającym. Ustanowienie zabezpieczenia nastąpi w momencie, gdy będzie to możliwe z punktu widzenia formalno-prawnego (środek trwały "formalnie" stanie się własnością Spółki), jednak nie później niż w ciągu 14 dni kalendarzowych od wprowadzenia maszyny/urządzenia/linii produkcyjnej do ewidencji księgowej Spółki. Bank wyrazi zgodę na zwolnieni zastawu na maszynie przed Ostateczną Datą Spłaty Kredytów pod warunkiem przedstawienia umowy leasingu (także warunkowej), z której środki Spółka zobowiąże się przeznaczyć na przedterminową spłatę kredytu.
iii. poręczenie "Sklejka-Pisz" Paged S.A. w wysokości 100% kwoty kredytu,
iv. cesja wierzytelności (bez konieczności powiadomienia kontrahentów i uzyskania od nich potwierdzenia dokonania cesji) z tytułu obecnych i przyszłych umów zawartych przez Spółkę z odbiorcami - zabezpieczenie wspólne z kredytem inwestycyjnym na budowę hali.
i) Umowa o Kredyt Inwestycyjny I skorelowana jest z umową o Linię, co oznacza, że wykorzystanie Linii zmniejsza kwotę do wykorzystania Kredytu Inwestycyjnego I. Łączne zadłużenie z tytułu umowy kredytowej oraz umowy o Linię nie może przekroczyć kwoty 16.488.360,- EUR.
j) Spółka poddała się egzekucji w trybie art. 97 ust. 1-2 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe w przypadku niewywiązania się z zobowiązań w zakresie roszczeń Banku wynikających z umowy kredytowej oraz wyraziła zgodę na wystawienie przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego do łącznej kwoty 28.030.212,- EUR,
k) Spółka zobowiązała się w ciągu 30 dni kalendarzowych od dnia uruchomienia I transzy kredytu do zabezpieczenia stopy procentowej w ramach przyznanych przez Bank transakcji skarbowych o nominale stanowiącym co najmniej 50% Kredytu Inwestycyjnego I na okres min. 5 lat.
Strony ustaliły, że Spółka jest zobowiązana w trakcie trwania umowy kredytowej utrzymywać określony poziom wskaźników finansowych, jak również wypełnić innego rodzaju zobowiązania, określone w umowie kredytowej. Strony określiły również Przypadki Naruszenia.
Ponadto Strony postanowiły:
l) jako uzupełniające zabezpieczenie spłaty kredytu i kosztów kredytu Spółka udziela Bankowi pełnomocnictwa do pobrania i spłaty z rachunku rozliczeniowego Spółki oraz innych rachunków bankowych, obecnych i przyszłych, prowadzonych w Banku na rzecz Spółki, kwoty niespłaconego w całości lub w części wymagalnego zadłużenia związanego z kredytem,
m) Spółka nieodwołanie upoważnia Bank do zablokowania na rachunkach bankowych kwoty w wysokości pozostałego do spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami w przypadku niespłacenia w terminie wyznaczonym okresem kredytowania zobowiązań wynikających z umowy.
Strony aneksu do umowy o Kredytu Inwestycyjny II postanowiły, że z dniem 17 kwietnia 2015 r. umowa o Kredyt Inwestycyjny II otrzymuje nowe brzmienie. Oto istotne warunki tej umowy:
a) cel kredytu: Finansowanie i refinansowanie budowy hali produkcyjnej i innych obiektów związanych z projektem Mirror – LVL,
b) kwota kredytu: 28.383.000,- PLN od 7 sierpnia 2014 r. do 16 kwietnia 2015 . i 20.949.000,- PLN od 17 kwietnia 2015 r. do 31 grudnia 2021 r., ale nie więcej niż 80% nakładów netto inwestycji,
c) okres kredytowania: od 07.08.2014 r. do 7 lat od daty pierwszego uruchomienia kredytu, ale nie później niż do dnia 31.12.2021 r.,
d) oprocentowanie kredytu: zmienne i jest równe sumie stawki referencyjnej WIBOR 3M oraz marży Banku, przy czym marża Banku będzie uzależniona od wskaźnika zadłużenia Dług Netto/EBITDA, który będzie weryfikowany w okresach kwartalnych. Jeżeli stawka osiągnie wartość niższą nie zero przyjmuje się, że stawka wynosi zero. Ponadto Bank pobierze od Spółki prowizję od wcześniejszej spłaty kredytu lub jego części w przypadku, gdy spłata nastąpi w ciągu 24 miesięcy od pierwszego wykorzystania kredytu lub w przypadku refinansowania kredytu ze środków uzyskanych w innych instytucjach finansowych,
e) uruchomienie kredytu: kredyt będzie uruchamiany w transzach na podstawie wniosków o wykorzystanie kredytu, złożonych przez Spółkę, wraz z załączonymi fakturami lub innymi dokumentami płatniczymi, potwierdzających istnienie zobowiązania Spółki z tytułu zgodnego z celem kredytowania. Kredyt lub jego ostatnia transza powinien być wykorzystany najpóźniej w dniu 31 stycznia 2016 r.,
f) warunki uruchomienia kredytu: dostarczenie Bankowi określonych dokumentów, ustanowienia zabezpieczeń spłaty kredytu, wniesienie przez Spółkę wkładu własnego w wysokości 20% łącznych nakładów netto związanych z budową hali i zakupem maszyn i urządzeń; przed pierwszym uruchomieniem kredytu Spółka przedstawi dokumenty potwierdzające wniesienie wkładu własnego w wysokości 22.961.925,- zł.
g) spłata kredytu: w miesięcznych równych ratach kapitałowych, przy czym pierwsza płatność nastąpi po 2 latach karencji, licząc od daty pierwszego uruchomienia środków, z zastrzeżeniem, że spłata pierwszej raty nastąpi nie później niż 31.12.2016 r., a ostatniej raty wyrównującej w ostatnim dniu okresu kredytowania; Spółka zobowiązuje się rozpocząć spłatę rat kapitałowych przed upływem 2-letniej karencji w przypadku, gdy capacity projektu Mirror-LVL będzie większe niż 60%,
h) zabezpieczenie spłaty kredytu:
i. hipoteka do kwoty 48.251.100,- PLN na nieruchomości położonej w Morągu, ul. Mazurska i ul. Śląska tj. na zakładzie produkcyjnym Spółki (obecnym i nowym, częściowo finansowanym środkami wypłaconymi w ramach Kredytu Inwestycyjnego na budowę hali) opisanej w KW nr EL2O/00013864/8, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Ostródzie, VI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Morągu, wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej.
ii. zastaw rejestrowy na maszynach, urządzeniach i środkach transportu zakupionych w ramach realizacji "projektu Mirror - LVL" wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej. Do czasu ustanowienia zastawu funkcjonować będzie przewłaszczenie z warunkiem zawieszającym. Ustanowienie zabezpieczenia nastąpi w momencie, gdy będzie to możliwe z punktu widzenia formalno-prawnego (środek trwały "formalnie" stanie się własnością Spółki), jednak nie później niż w ciągu 14 dni kalendarzowych od wprowadzenia maszyny/urządzenia/linii produkcyjnej do ewidencji księgowej Spółki. Bank wyrazi zgodę na zwolnieni zastawu na maszynie przed Ostateczną Datą Spłaty Kredytów pod warunkiem przedstawienia umowy leasingu (także warunkowej), z której środki Spółka zobowiąże się przeznaczyć na przedterminową spłatę kredytu.
iii. poręczenie "Sklejka-Pisz" Paged S.A. w wysokości 100% kwoty kredytu,
iv. cesja wierzytelności (bez konieczności powiadomienia kontrahentów i uzyskania od nich potwierdzenia dokonania cesji) z tytułu obecnych i przyszłych umów zawartych przez Spółkę z odbiorcami - zabezpieczenie wspólne z Kredytem Inwestycyjnym I.
i) Spółka poddała się egzekucji w trybie art. 97 ust. 1-2 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe w przypadku niewywiązania się z zobowiązań w zakresie roszczeń Banku wynikających z umowy kredytowej oraz wyraziła zgodę na wystawienie przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego do łącznej kwoty 35.613.300,- PLN.
Strony ustaliły, że Spółka jest zobowiązana w trakcie trwania umowy kredytowej utrzymywać określony poziom wskaźników finansowych, jak również wypełnić innego rodzaju zobowiązania, określone w umowie kredytowej. Strony określiły również Przypadki Naruszenia.
Ponadto Strony postanowiły:
j) jako uzupełniające zabezpieczenie spłaty kredytu i kosztów kredytu Spółka udziela Bankowi pełnomocnictwa do pobrania i spłaty z rachunku rozliczeniowego Spółki oraz innych rachunków bankowych, obecnych i przyszłych, prowadzonych w Banku na rzecz Spółki, kwoty niespłaconego w całości lub w części wymagalnego zadłużenia związanego z kredytem,
k) Spółka nieodwołanie upoważnia Bank do zablokowania na rachunkach bankowych kwoty w wysokości pozostałego do spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami w przypadku niespłacenia w terminie wyznaczonym okresem kredytowania zobowiązań wynikających z umowy.
Strony aneksu do umowy o Linię postanowiły, że z dniem 17 kwietnia 2015 r. umowa o Linię otrzymuje nowe brzmienie. Oto istotne warunki tej umowy:
a) Bank przyznaje Spółce linię na akredytywy dokumentowe ("Linia"), w okresie od 07.08.2014 r. do 16.04.2015 r., do maksymalnej kwoty 71.184.132,90 PLN (tj. równowartość kwoty 14.759.000 EUR przeliczonej po średnim kursie NBP z dnia podpisania Umowy, powiększonej o margines na ryzyko kursowe) oraz w okresie od 17.04.2015 r. do 06.02.2016 r., do maksymalnej kwoty 76.003.837,40 PLN (tj. równowartość kwoty 16.488.360 EUR przeliczonej po średnim kursie NBP z dnia podpisania aneksu do Umowy, powiększonej o margines na ryzyko kursowe),
przy czym łączna wartość akredytyw wystawionych w ramach Linii nie przekroczy kwoty 16.488.360 EUR. Linia ma charakter odnawialny.
b) w okresie obowiązywania Linii, Linia może być wykorzystana w formie otwieranych przez Bank akredytyw dokumentowych, których okres ważności wraz z terminem odroczonej płatności nie przekracza 12 miesięcy od daty otwarcia akredytyw lub od daty przedłużenia terminu ich obowiązywania.
c) kwota jednorazowej otwartej akredytywy w ramach Linii nie może przekraczać kwoty 76.003.837,40 PLN, ale nie więcej niż 16.488.360 EUR.
d) roszczenia Banku wynikające z Umowy oraz z tytułu realizacji otwartych akredytyw dokumentowych w ramach Umowy, są zabezpieczone w formie weksla in blanco do uzgodnionej kwoty wraz z deklaracją wekslową wystawionego przez Spółkę
e) Bank będzie pobierał od Spółki w okresie obowiązywania Linii uzgodnione prowizje i opłaty,
f) warunki uruchomienia Linii: m.in. dostarczenie Bankowi określonych dokumentów, ustanowienia zabezpieczeń, przedstawienie podpisanych umów zakupu maszyn, urządzeń na potrzeby realizacji projektu Mirror–LVL (dotyczy umów, z tytułu których płatności mają być regulowane w formie akredytyw dokumentowych), udokumentowanie wniesienia wkładu własnego w wysokości co najmniej 20% ceny zakupu (netto) maszyny, urządzenia lub środka transportu, podanej w umowie zakupu, z tytułu której płatności mają być regulowane akredytywą/akredytywami otwieranymi przez Spółkę. Uznaje się ustanowienie kaucji w wysokości co najmniej 20% ceny zakupu (netto) za spełnienie ww. warunku.
g) spłata: nastąpi w dacie płatności akredytywy, ze środków uruchomionych (zablokowanych w momencie otwarcia akredytywy) z tytułu Kredytu Inwestycyjnego I.
h) umową o Linię skorelowana jest z Umową o Kredyt Inwestycyjny I, co oznacza, że wykorzystanie Linii zmniejsza kwotę do wykorzystania Kredytu Inwestycyjnego I. Łączne zadłużenie z tytułu umowy kredytowej oraz umowy o Linię nie może przekroczyć kwoty 16.488.360,- EUR.
i) na zabezpieczenie roszczeń Banku, wynikających z tytułu otwierania akredytyw w wykonaniu umowy o Linię oraz roszczeń wynikających z umowy o Linię, Spółka poddała się egzekucji w trybie art. 97 ust. 1-2 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe oraz wyraziła zgodę na wystawienie przez Bank, bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty 121.606.139,84 PLN w przypadku nie wywiązania z zobowiązań wobec Banku.
Strony ustaliły, że Spółka jest zobowiązana w trakcie trwania umowy o Linię utrzymywać określony poziom wskaźników finansowych, jak również wypełnić innego rodzaju zobowiązania, określone w umowie o Linię. Strony określiły również Przypadki Naruszenia.
Ww. aneksy wprowadziły zmiany do umów, które zostały uznane za umowę znaczącą (każda z osobna), gdyż ich wartość wynosiła co najmniej 10% wartości kapitałów własnych "Paged" S.A. Ponadto umowy zostały zawarte przez jednostkę zależną z jednym podmiotem (Bankiem) w okresie krótszym niż 12 miesięcy. | | |
