| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 33 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-07-13 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PAGED | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | zawarcie przez jednostkę zależną umowy wniesienia akcji jednostki zależnej do funduszu inwestycyjnego w ramach zapisu na certyfikaty inwestycyjne | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd "Paged" Spółki Akcyjnej _dalej zwanej "Emitentem"_ informuje, że w dniu 13 lipca 2016 roku pomiędzy spółką Kinglet 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie _zwaną dalej "Kinglet"_, będącą jednostką w 100% zależną od Emitenta a funduszem PAGED Fundusz Inwestycyjny Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie _zwanym dalej "Funduszem"_, dla którego organem uprawnionym do reprezentacji jest IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, została zawarta Umowa wniesienia akcji do funduszu inwestycyjnego w ramach zapisu na certyfikaty inwestycyjne _zwana dalej "Umową"_. Jedynym uczestnikiem Funduszu oraz właścicielem 100% certyfikatów inwestycyjnych Funduszu _25 certyfikatów inwestycyjnych serii A_, począwszy od dnia 30 czerwca 2016 r., jest Emitent.
Umowa została zawarta w związku ze złożeniem przez Kinglet w dniu 13 lipca 2016 r. zapisu na 693.499 certyfikatów inwestycyjnych serii C Funduszu w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi _Dz. U. z 2014 r., poz. 157, tekst jedn., ze zm._ _"Ustawa"_ oraz statutu Funduszu _"Zapis"_ – w odpowiedzi na skierowaną do Kinglet przez IPOPEMA TFI S.A. imienną propozycję nabycia certyfikatów inwestycyjnych serii C Funduszu. Statut Funduszu przewiduje możliwość opłacenia zapisów _w tym Zapisu_ akcjami spółek akcyjnych.
W Umowie strony ustaliły, że zgodnie z postanowieniami statutu Funduszu i art. 130 ust. 2 Ustawy Kinglet przenosi na rzecz Funduszu 219.449.844 akcje spółki "Sklejka-Pisz" Paged S.A. z siedzibą w Piszu _"Spółka"_ i wszelkie związane z nimi prawa, a Fundusz nabywa te akcje i wszelkie związane z nimi prawa. Kinglet przekazał przy zawarciu Umowy odcinki zbiorowe nabywanych akcji Spółki, które stanowią 78,71% ogólnej liczby akcji Spółki oraz 78,71% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wartość nabywanych akcji Spółki w kwocie 699.039.654,15 zł została ustalona w drodze wyceny dokonanej przez IPOPEMA TFI S.A. zgodnie z zapisami statutu Funduszu, na dzień 22 czerwca 2016 roku.
Kinglet w zamian za wnoszone akcje Spółki otrzyma w wyniku przydziału dokonanego przez IPOPEMA TFI S.A. ilość certyfikatów inwestycyjnych ustaloną zgodnie z postanowieniami statutu Funduszu i Ustawy. IPOPEMA TFI S.A., jako organ uprawniony do reprezentacji Funduszu, zobowiązała się dokonać w imieniu Funduszu przydziału certyfikatów inwestycyjnych serii C Funduszu na rzecz Kinglet zgodnie ze złożonym przez Kinglet Zapisem, z uwzględnieniem zasad przydziału certyfikatów inwestycyjnych, wynikających ze statutu Funduszu.
W przypadku, gdyby przydział certyfikatów inwestycyjnych nie został dokonany w terminach wskazanych w statucie Funduszu, warunkach emisji certyfikatów inwestycyjnych oraz obowiązujących przepisach prawa, w wyniku czego Kinglet nie objąłby certyfikatów inwestycyjnych, IPOPEMA TFI S.A. działając w imieniu Funduszu jest zobowiązana do zwrotnego przeniesienia na Kinglet prawa własności akcji Spółki w terminie 3 dni od dnia, w którym powinien nastąpić przydział.
Ponadto strony Umowy postanowiły, że prawo do udziału w zysku Spółki za rok obrotowy, w którym zawarto Umowę będzie przysługiwało Funduszowi. Jednocześnie Kinglet oświadczył, że jako akcjonariusz Spółki nie otrzymał żadnych zaliczek na poczet dywidendy.
Transakcja _przeniesienie własności akcji Spółki do Funduszu_ miała więc charakter wewnątrzgrupowy i jej realizacja nie wiąże się z utratą lub zmniejszeniem kontroli Emitenta _sprawowanej bezpośrednio lub pośrednio_ nad spółkami segmentu sklejkowego.
W dniu 13 lipca 2016 r. zapis na certyfikaty inwestycyjne Funduszu serii C w liczbie 248 złożył również Emitent i dokonał wpłaty kwoty 249 981,52 zł w formie przelewu bankowego.
Po dokonaniu przydziału certyfikatów inwestycyjnych Funduszu serii C, uczestnikiem Funduszu będzie więc Kinglet oraz Emitent.
Przeniesienie własności pakietu 78,71% akcji Spółki na rzecz Funduszu oraz objęcie w zamian certyfikatów inwestycyjnych Funduszu jest ostatnim krokiem realizacji projektu restrukturyzacji kapitałowo-własnościowej, dotyczącej segmentu sklejkowego Grupy Paged. | | |
