| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 35 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-07-27 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PAGED | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | zawarcie przez jednostkę zależną umowy kredytowej oraz zawarcie innych umów, stanowiących zabezpieczenie spłaty wierzytelności kredytobiorcy wobec kredytodawcy | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd "Paged" Spółki Akcyjnej _dalej zwanej "Emitentem"_ będącej komplementariuszem spółki komandytowej pod firmą "Paged" Spółka Akcyjna IP Sp. k. _dalej zwanej "Kredytobiorcą" lub "Spółką"_ informuje, iż w dniu 27 lipca 2016 r. Spółka podpisała umowę kredytową z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu na kwotę 71.000.0000,00 złotych. Środki z umowy _kredyt nieodnawialny terminowy_ podzielone zostały na dwie transze: transza A i transza B _odpowiednio: 50.000.000,00 zł i 21.000.000,00 zł_. Celem kredytu jest podwyższenie płynności Spółki, przy czym środki z transzy A zostaną przeznaczone _Kredytobiorca udzieli pożyczki Emitentowi_ na wcześniejszy wykup Obligacji serii IV wyemitowanych przez "Paged" S.A. oraz dodatkowych kosztów związanych z tym procesem. Obligacje serii IV obejmują łącznie 49.000 obligacji na okaziciela, wyemitowanych przez "Paged" S.A., o wartości nominalnej 1.000 PLN każda, wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu i posiadających numer ISIN PGD0817, których data wykupu to 14 sierpnia 2017 r.
Uruchomienie transzy B zostało odłożone w czasie i jego wykorzystanie będzie uzależnione od Emitenta _spełnienie wszystkich warunków udostępnienia_, przy czym środki z transzy B mogą być przeznaczone _Kredytobiorca udzieli pożyczki Emitentowi_ na wcześniejszy wykup Obligacji serii V wyemitowanych przez "Paged" S.A.
Kredyt został udzielony na okres 5 lat tj. do lipca 2021 r., przy czym spłata transzy A została rozłożona na 19 równych, kwartalnych rat po 1,5 mln zł plus ostatnia, 20 rata w wysokości 21,5 mln zł w piątą rocznicę podpisania umowy. Spłata transzy B zostanie dokonana w 16 równych, kwartalnych ratach po 850.000,00 zł oraz 4 ratach _nr 17-20_ w wysokości 1.850.000,00 zł.
Oprocentowanie kredytu jest zmienne i jest równe sumie stawki rynku pieniężnego WIBOR oraz marży Banku. Ponadto Bank pobierze od Kredytobiorcy prowizję przygotowawczą od salda wykorzystanego kredytu.
Zabezpieczeniem spłaty kredytu są:
1_ przelew praw z wierzytelności z tytułu Umów Licencyjnych, zawartych przez Kredytobiorcę, na podstawie których Kredytobiorca udziela licencji na korzystanie ze znaku towarowego Paged,
2_ zastaw rejestrowy i zastaw cywilny na wierzytelnościach pieniężnych Kredytobiorcy z tytułu obecnych i przyszłych pożyczek udzielonych Emitentowi,
3_ zastaw rejestrowy i zastaw finansowy na wekslach posiadanych przez Kredytobiorcę,
4_ zastaw rejestrowy i zastaw finansowy na prawach z tytułu rachunków bankowych Kredytobiorcy,
5_ pełnomocnictwo do rachunków bankowych Kredytobiorcy,
6_ poręczenie zobowiązań Kredytobiorcy przez Emitenta oraz spółkę Paged Capital Sp. z o.o _spółka w 100% zależna od Emitenta_,
7_ oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego,
8_ oświadczenie Emitenta oraz Paged Capital Sp. z o.o., tj. poręczycieli, o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego dotyczące umów poręczeń, o których mowa w punkcie 6_ powyżej.
Ww. dokumenty zabezpieczeń, dotyczące transzy A kredytu, zostały podpisane w dniu 27 lipca 2016 r.
Poręczenie udzielone zarówno przez Emitenta, jak i przez Paged Capital Sp. z o.o., zostało udzielone do kwoty maksymalnej 83.497.500 zł oraz do dnia 31 grudnia 2024 r., lub dnia, w którym wszystkie wierzytelności Banku Zachodniego WBK S.A. na podstawie Dokumentów Finansowych _szczegółowo zdefiniowanych w umowie kredytowej_ zostaną bezwarunkowo i nieodwołalnie zaspokojone w całości i wygasną, w zależności od tego, co przypadnie wcześniej.
Kredytobiorca podpisał umowę ramową na zabezpieczenie ekspozycji kredytowej w odniesieniu do ryzyka stopy procentowej poprzez instrument pochodny - IRS _Interest Rate Swap_. Wartość ekspozycji która będzie objęta zabezpieczeniem wyniesie 50% kwoty wykorzystanej.
Strony ustaliły, że Kredytobiorca jest zobowiązany w trakcie trwania umowy kredytowej utrzymywać określony poziom wskaźników finansowych, jak również wypełnić innego rodzaju zobowiązania, określone w umowie. Strony określiły również przypadki naruszenia i warunki wypowiedzenia umowy. Ponadto Strony postanowiły, że w okresie obowiązywania Umowy Kredytobiorca zobowiązany jest do przedstawiania Bankowi Zachodniemu WBK S.A. informacji i dokumentów niezbędnych do oceny jego sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz możliwości spłaty kredytu.
Pozostałe warunki umowy, w tym wysokość prowizji, nie odbiegały od warunków rynkowych.
| | |
