| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 36 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-08-08 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PAGED | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | zawarcie warunkowej umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia 70% ogólnej liczby udziałów w spółce z o.o. prowadzącej działalność w zakresie fit-out oraz zawarcie umowy wspólników | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd "Paged" Spółki Akcyjnej _dalej zwanej "Emitentem"_ informuje, że w dniu 8 sierpnia 2016 r. zawarł warunkową Umowę Inwestycyjną dotyczącą planowanego nabycia przez Emitenta _lub podmiot wskazany przez Emitenta_ udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą "Forbis Group Project Management" Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, dalej zwanej "Spółką" _która powstanie z przekształcenia spółki komandytowej pod firmą "Forbis Group Project Management" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, KRS Nr 0000401974_ od wspólników Spółki, tj. od 2 osób fizycznych, zwanych dalej "Gwarantami". Stronami Umowy Inwestycyjnej byli: Emitent _jako przyszły nabywca_, Gwaranci, "Forbis Group Project Management" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie _"Spółka"_ oraz "Forbis Group Project Management" Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie _"SPV"_, będąca jedynym komplementariuszem Spółki, przy czym SPV oraz Gwaranci zwani byli łącznie "Sprzedawcami".
Gwaranci są jedynymi wspólnikami SPV, a przy tym komandytariuszami Spółki, prowadzącej przedsiębiorstwo pod nazwą "Forbis Group Project Management" oraz pod logiem "Forbis Design Build" w zakresie projektowania i kompleksowej aranżacji wnętrz sklepów, biur, części wspólnych w centrach handlowych, placówek medycznych i klubów fitness, a także ekspozycji produktów w sklepach oraz prowadzenia prac wykończeniowych lokali, tj. działalność w zakresie fit-out.
Zamiarem stron Umowy Inwestycyjnej jest przeprowadzenie transakcji polegającej na nabyciu przez Emitenta _lub podmiot wskazany przez Emitenta, w szczególności fundusz PAGED Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie_ od Sprzedawców udziałów stanowiących 70% kapitału zakładowego Spółki oraz 70% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki, a tym samym na nabyciu prawa do 70% zysku wypracowanego przez Spółkę.
Cena za ww. udziały w Spółce wyniesie 8.400.000,00 zł _"Podstawowa Cena za Udziały Sprzedawców"_, przy czym cena ta może być skorygowana na zasadach opisanych w Umowie Inwestycyjnej w wyniku zastosowania uzgodnionego mechanizmu korekty uzależnionego od poziomu długu netto oraz minimalnego kapitału obrotowego Spółki na datę zamknięcia transakcji. Ponadto Emitent może zapłacić na rzecz Sprzedawców cenę dodatkową za udziały w wysokości 3.600.000,00 zł pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę określonego w Umowie Inwestycyjnej minimalnego poziomu EBITDA za lata 2016, 2017 i 2018, jak również dodatkową cenę za udziały w formule earn-out, przy czym zapłata tej ceny będzie uwarunkowana wypracowaniem przez Spółkę za lata 2016-2018 nadwyżki EBITDA ponad EBITDA planowaną określoną w Umowie Inwestycyjnej.
Wartość przedsiębiorstwa _Enterprise Value_ na potrzeby transakcji została oszacowana na ok. 17,2 mln zł, przy znormalizowanej EBITDA za rok 2015 na poziomie ok. 2,72 mln PLN, co daje wartość mnożnika EV/EBITDA na poziomie 6,3x.
Transakcja nabycia udziałów w Spółce zostanie przeprowadzona po dokonaniu czynności warunkujących jej realizację, określonych w Umowie Inwestycyjnej _"Warunki Zamknięcia Transakcji"_, w tym po przekształceniu Spółki "Forbis Group Project Management" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w spółkę z o.o. i nadaniu Umowie Spółki określonego brzmienia _zgodnego z załącznikiem do Umowy Inwestycyjnej_ oraz dokonaniu określonych w Umowie Inwestycyjnej czynności, w wyniku których obecny komplementariusz, tj. SPV, nabędzie 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki po jej przekształceniu w spółkę z o.o.
Cena za udziały zostanie zapłacona w terminach uzgodnionych pomiędzy Stronami, wskazanych w Umowie Inwestycyjnej. Warunki Zamknięcia Transakcji zostały zastrzeżone na rzecz Emitenta, co oznacza, że Emitent może zrzec się Warunku Zamknięcia Transakcji w całości lub w części, w drodze złożenia pozostałym Stronom Umowy Inwestycyjnej oświadczenia na piśmie.
Strony postanowiły, że przeniesienie na rzecz Emitenta _lub podmiotu wskazanego przez Emitenta_ Udziałów Sprzedawców nastąpi na podstawie Umowy Sprzedaży Udziałów z chwilą uznania Rachunku SPV.
Gwaranci zobowiązali się poręczyć za zobowiązania SPV wynikające z Umowy Sprzedaży Udziałów.
Strony Umowy Inwestycyjnej złożyły swoje zapewnienia oraz określiły odpowiedzialność za Wady Zapewnienia.
Strony uzgodniły swoje zobowiązania w okresie przejściowym, w tym zobowiązania Sprzedawców dotyczące prowadzenie spraw Spółki oraz Przekształconej Spółki, zobowiązanie Sprzedawców do zapewnienia Emitentowi wyłączności w zakresie nabycia Udziałów Sprzedawców oraz zobowiązanie Sprzedawców do comiesięcznego raportowania na temat aktywności Spółki. Ponadto Sprzedawcy złożyli w Umowie Inwestycyjnej solidarne zobowiązanie, związane z Zakazem Konkurencji, tj. dotyczące ograniczeń w prowadzeniu Działalności Zastrzeżonej _zdefiniowanej w Umowie Inwestycyjnej_.
W Umowie Inwestycyjnej Strony uzgodniły przypadki, w których Emitentowi będzie przysługiwało prawo do odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej oraz prawo żądania zapłaty przez Sprzedawców oraz Spółkę solidarnie na rzecz Emitenta kary umownej, przy czym Strony zastrzegły przypadki, w których kara umowa nie będzie przysługiwała, w szczególności gdy odstąpienie od Umowy nastąpi wskutek wystąpienia Istotnej Negatywnej Zmiany pomiędzy dniem podpisania Umowy Inwestycyjnej a Datą Zamknięcia Transakcji.
Równocześnie Strony uzgodniły, iż w przypadku, gdy pomimo spełnienia się Warunków Zamknięcia Transakcji, Emitent będzie się uchylać od wykonania lub doprowadzenia do wykonania w Dacie Wyznaczonej czynności związanych z Zamknięciem Transakcji, Sprzedawcy będą uprawnieni łącznie do wezwania Emitenta do dobrowolnego doprowadzenia na koszt własny Emitenta do stanu zgodnego z Umową Inwestycyjną w określonym czasie od otrzymania wezwania, a w razie bezskutecznego upływu tego dodatkowego terminu rozwiązania Umowy Inwestycyjnej przez złożenie oświadczenia o odstąpieniu od umowy oraz żądania zapłaty przez Emitenta na rzecz SPV kary umownej.
Kary umowne określone w Umowie Inwestycyjnej nie wyłączają uprawnienia uprawnionej Strony do dochodzenia odszkodowania w kwocie przewyższającej zastrzeżoną karę umowną, ani do żądania zwrotu tego, co świadczyły na rzecz drugiej Strony w wykonaniu Umowy Inwestycyjnej, tym żądania zwrotu zapłaconej Zaliczki lub Podstawowej Ceny za Udziały Sprzedawców.
Szczegółowe warunki Umowy Inwestycyjnej, w tym wysokość kar umownych, nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach.
Informację o podpisaniu Umowy nabycia przedmiotowych udziałów w Spółce Emitent przekaże w odrębnym raporcie bieżącym.
W związku z zawarciem Umowy Inwestycyjnej w dniu 8 sierpnia 2016 r. pomiędzy Emitentem _jako Inwestorem_ oraz 2 osobami fizycznymi _jako Założycielami_, SPV i Spółką została zawarta Umowa Wspólników, której celem jest określenie wzajemnych praw i obowiązków, w szczególności dotyczących dalszego prowadzenia działalności i zarządzania Spółką oraz transakcji i ograniczeń związanych ze zbywaniem udziałów w kapitale zakładowym Spółki, mając na uwadze, że Założyciele bezpośrednio lub pośrednio _np. za pośrednictwem SPV_ będą pozostawali w Spółce w charakterze wspólników, a także bezpośrednio w charakterze członków zarządu, przez okres obowiązywania Umowy Wspólników.
Umowa Wspólników ustaliła w szczególności uprawnienia osobiste Stron do kształtowania składu Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, zasady ładu korporacyjnego, które będą obowiązywały w Spółce _kompetencje poszczególnych organów, uprawnienia kontrolne Inwestora, zakaz zbywania udziałów _lock-up_ oraz inne ograniczenia w zbywaniu udziałów, prawo pierwszej oferty, która będzie przysługiwać Inwestorowi, prawo przyłączenia do sprzedaży udziałów przez innych wspólników Spółki, zasady wyjścia Inwestora oraz pozostałych wspólników ze Spółki oraz ograniczenia w prowadzeniu Działalności Zastrzeżonej – według definicji wynikającej z Umowy Wspólników _Zakaz Konkurencji_.
Umowa Wspólników wchodzi w życie z chwilą nabycia przez Inwestora _Emitenta_ od SPV łącznie 70% Udziałów, stosownie do postanowień Umowy Inwestycyjnej. Umowa Wspólników zawarta została na czas określony równy okresowi 10 lat od Daty Podpisania lub okresowi posiadania przez Inwestora Udziałów, w zależności od tego, który z tych terminów jest dłuższy, i ulega rozwiązaniu z chwilą Zbycia przez Inwestora ostatniego Udziału zgodnie z Umową.
Ponadto w Umowie Wspólników Strony uregulowały skutki naruszeń wynikających z zawartej umowy, dotyczące Inwestora oraz pozostałych stron.
Zastrzeżone w Umowie Wspólników kary umowne nie wykluczają żądania zapłaty odszkodowania w kwocie przenoszącej wysokość zastrzeżonej kary umownej.
Niezależne od własnych zobowiązań zaciągniętych przez Założycieli na podstawie Umowy Wspólników, Założyciele w Umowie Wspólników solidarnie udzielili nieodwołalnej i bezterminowej gwarancji oraz poręczenia dotyczące należytego wykonywanie wszystkich aktualnych i przyszłych zobowiązań pieniężnych i niepieniężnych SPV wynikających z Umowy w ten sposób, że w razie niewykonania lub nienależytego wykonania jakiegokolwiek zobowiązania przez SPV wynikającego z niniejszej Umowy, Gwaranci solidarnie zobowiązują się do wykonania tego zobowiązania, w tym do zapłaty odszkodowania lub przewidzianej kary umownej, po otrzymaniu wezwania od Inwestora. Strony ustaliły, że gwarancji i poręczenia nie można odwołać bez zgody Inwestora, a w każdym wypadku, nie może być odwołana przed upływem 10 lat od Daty Podpisania lub 3 lat od daty wygaśnięcia niniejszej Umowy – w zależności od tego, który z tych terminów jest dłuższy.
Szczegółowe warunki Umowy Wspólników, w tym wysokość kar umownych, nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach. | | |
