| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 3 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-01-09 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PAGED | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Oświadczenie o nie stosowaniu przez "Paged" S.A. w sposób trwały niektórych zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w 2008 roku | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W związku z wejściem w życie w dniu 1 stycznia 2008 roku Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, wprowadzonych na podstawie Uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r., w wykonaniu obowiązku wynikającego z §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd "Paged" S.A. przekazuje do publicznej wiadomości oświadczenie o nie stosowaniu przez "Paged" S.A. niektórych zasad ładu korporacyjnego ze zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW w 2008 roku.
Zgodnie z Uchwałą nr 1014/2007 Zarządu Giełdy z dnia 11 grudnia 2007 r. Zarząd "Paged" S.A. w swoim oświadczeniu nie odnosi się do zasad zawartych w części I Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
Wobec powstania uzasadnionego przeświadczenia Zarząd "Paged" S.A. niniejszym informuje o nie stosowaniu przez Spółkę w sposób trwały następujących zasad ładu korporacyjnego:
Zasada nr II.1.2
"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: (…) życiorysy zawodowe członków organów spółki, (…)."
W chwili obecnej na stronie internetowej Spółki nie są bezpośrednio dostępne życiorysy zawodowe członków organów Spółki. Jednakże życiorysy te zostały zamieszczone w treści raportów bieżących informujących o powołaniu osób zarządzających lub nadzorujących, zaś raporty bieżące za lata 2006 i 2007 są dostępne na stronie internetowej Spółki.
Spółka podjęła już działania w kierunku przebudowy serwisu internetowego, co pozwoli na zamieszczenie życiorysów, gdyż obecnie jest to niemożliwie. Uruchomienie nowego serwisu powinno nastąpić w okresie najbliższych miesięcy i wówczas Spółka przekaże informację o ustaniu stanu nieprzestrzegania powyższej zasady.
Zasada nr II.1.4
"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: (…) informację o terminie i miejscu walnego zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniami a także inne dostępne materiały związane z walnymi zgromadzeniami spółki, co najmniej na 14 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia, (…)."
Spółka stosuje tę zasadę jedynie częściowo. Na stronie internetowej zamieszczane są: informacje o terminie i miejscu Walnego Zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał. Są one publikowane w formie raportów bieżących w terminach (liczba dni przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia), wynikających z odpowiednich przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie raportów bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. W związku z tym nie w każdym przypadku jest zachowany termin 14 dni (np. termin publikacji raportu zawierającego projekty uchwał na Walne Zgromadzenie jest krótszy). Zgodnie z dotychczasową praktyką Spółki nie były publikowane uzasadnienia projektów uchwał (chyba, że były zawarte w treści projektu uchwały), ani inne dostępne materiały związane z Walnymi Zgromadzeniami Spółki (np. opinie Rady Nadzorczej).
Spółka podjęła już działania w kierunku przebudowy serwisu internetowego, co pozwoli na zamieszczenie innych dostępnych materiałów związanych z Walnymi Zgromadzeniami Spółki (np. opinie Rady Nadzorczej, uzasadnienia projektów uchwał), gdyż obecnie jest to niemożliwie. Uruchomienie nowego serwisu powinno nastąpić w okresie najbliższych miesięcy i wówczas Spółka przekaże informację o ustaniu stanu nieprzestrzegania powyższej zasady.
Zasada nr II.1.5
"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: (…) w przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie - udostępnione spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem, (…)"
Obecna struktura serwisu internetowego nie pozwala na zamieszczanie uzasadnień kandydatur zgłaszanych do Zarządu i Rady Nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi. Spółka podjęła już działania w kierunku przebudowy serwisu, a uruchomienie nowego serwisu internetowego powinno nastąpić w okresie najbliższych miesięcy. Wówczas Spółka przekaże informację o ustaniu stanu nieprzestrzegania powyższej zasady.
Zasada nr II.1.7
"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: (…) pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania, (…)."
Rzetelne stosowanie powyższej zasady wymagałoby sporządzania stenogramu z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, co byłoby przedsięwzięciem kłopotliwym i kosztownym. Zarząd Spółki udostępnia akcjonariuszom informacje w trybie art. 428 Kodeksu spółek handlowych z uwzględnieniem przepisów dotyczących spółek publicznych, których akcje są notowane na rynku regulowanym.
Zasada nr II.1.11
"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: (…) powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki (…)."
Obecna struktura serwisu internetowego nie pozwala na zamieszczanie oświadczeń członków Rady Nadzorczej. Spółka podjęła już działania w kierunku przebudowy serwisu, a uruchomienie nowego serwisu internetowego powinno nastąpić w okresie najbliższych miesięcy. Wówczas Spółka rozważy przekazanie informacji o ustaniu stanu nieprzestrzegania powyższej zasady, pod warunkiem złożenia przez wszystkich członków Rady Nadzorczej stosownych oświadczeń.
Zasada nr II.2
"Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1. Zasada ta powinna być stosowana najpóźniej począwszy od dnia 1 stycznia 2009 r."
Spółka stoi na stanowisku, że zapewnienie funkcjonowania strony internetowej w języku angielskim skutkowałoby nieuzasadnionym zwiększeniem kosztów prowadzonej działalności. Rzetelne stosowanie zasady wymagałoby nawiązania współpracy z profesjonalnym i wyspecjalizowanym biurem tłumaczeń, które musiałoby realizować większość zleceń w trybie ekspresowym (np. tłumaczenie treści raportów bieżących). Spółka rozważy zmianę swojego stanowiska przed 1 stycznia 2009 r.
Zasada nr II.3
"Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych."
Pojęcie "istotnej umowy" jest bardzo nieostre (nie zostało należycie zdefiniowane), co uniemożliwia stosowanie powyższej zasady przez Spółkę.
Zasada nr III.2
"Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę."
Spółka stoi na stanowisku, że składanie przez członków Rady Nadzorczej oświadczeń o powiązaniach członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki - poprzez upublicznianie informacji o osobistych powiązaniach - może naruszać prywatność członków Rady Nadzorczej, a przez to jest kontrowersyjne. Ponadto z uwagi na fakt, że Spółka, a tym samym wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, stosuje zasadę nr III.4, wydaje się, iż niniejsza zasada jest zbędna w kontekście obowiązku powstrzymywania się od zabierania głosu przez członków Rady Nadzorczej w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Konflikt interesów wynika bowiem głównie z faktu występowania powiązań z określonym akcjonariuszem.
Ponadto obecna struktura serwisu internetowego nie pozwala na zamieszczanie oświadczeń członków Rady Nadzorczej. Spółka podjęła już działania w kierunku przebudowy serwisu, a uruchomienie nowego serwisu internetowego powinno nastąpić w okresie najbliższych miesięcy. Wówczas Spółka rozważy przekazanie informacji o ustaniu stanu nieprzestrzegania powyższej zasady, pod warunkiem złożenia przez wszystkich członków Rady Nadzorczej stosownych oświadczeń
Zasada nr III.6
"Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5% i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu."
Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie spośród kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy. Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Musi być w niej uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Nie powinno się odbierać akcjonariuszom prawa do odpowiedniej reprezentacji ich interesów za pośrednictwem przedstawiciela w Radzie Nadzorczej. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien przy tym uwzględniać interesy mniejszości.
Ze względu na 5-osobowy skład Rady Nadzorczej, obecną strukturę akcjonariuszy "Paged" S.A. i ich rolę w rozwoju Spółki powyższa zasada nie będzie stosowana pomimo generalnego poparcia dla udziału w pracach Rady Nadzorczej członków niezależnych.
Zasada nr III.7
"W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą."
Zasada ta będzie stosowana tylko częściowo, tj. z wyłączeniem postanowień dotyczących niezależności członków Komitetu Audytu - z analogicznych powodów, jak w odniesieniu do zasady nr III.6. W Spółce funkcjonuje zarówno Komitet Audytu, jak i Komitet Wynagrodzeń, i taki stan będzie utrzymany.
Zasada nr III.8
"W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…)."
Zasada ta będzie stosowana tylko częściowo, tj. z wyłączeniem postanowień Załącznika nr I dotyczących liczby niezależnych członków poszczególnych Komitetów działających w Radzie Nadzorczej - z analogicznych powodów, jak w odniesieniu do zasady nr III.6.
Zasada nr III.9
"Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki o której mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej."
Zasada ta nie będzie stosowana z analogicznych powodów, jak w odniesieniu do zasady nr II.3.
| |
|
