| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 2 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-01-09 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PAGED | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja o nie zastosowaniu niektórych zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW przez "Paged" S.A. w okresie od 1 stycznia do 9 stycznia 2008 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W związku z wejściem w życie w dniu 1 stycznia 2008 roku Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, wprowadzonych na podstawie Uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r., w wykonaniu obowiązku wynikającego z §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd "Paged" S.A. przekazuje do publicznej wiadomości informację o nie zastosowaniu przez "Paged" S.A. niektórych zasad ładu korporacyjnego ze zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW w okresie od dnia 1 stycznia 2008 r. do dnia przekazania niniejszego raportu.
Zgodnie z Uchwałą nr 1014/2007 Zarządu Giełdy z dnia 11 grudnia 2007 r. Zarząd "Paged" S.A. w swojej informacji nie odnosi się do zasad zawartych w części I Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
W okresie od 1 stycznia 2008 r. do dnia przekazania niniejszego raportu nie zostały zastosowane przez "Paged" S.A. następujące zasady ładu korporacyjnego:
Zasada nr II.1.2
"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: (…) życiorysy zawodowe członków organów spółki, (…)."
W chwili obecnej na stronie internetowej Spółki nie są bezpośrednio dostępne życiorysy zawodowe członków organów Spółki. Jednakże życiorysy te zostały zamieszczone w treści raportów bieżących informujących o powołaniu osób zarządzających lub nadzorujących, zaś raporty bieżące za lata 2006 i 2007 są dostępne na stronie internetowej Spółki.
Przyczyną powyższego jest brak możliwości zamieszczenia życiorysów, gdyż wymagana byłaby uprzednia przebudowa serwisu internetowego – utworzenie odpowiedniego miejsca na ich zamieszczenie. Spółka podjęła działania w tym kierunku, jednakże do dnia przekazania niniejszego raportu nie udało się zakończyć prac projektowych (nowy serwis znajduje się w fazie testowej).
Zasada nr II.1.6
"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: (…) roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki (…)."
W chwili obecnej na stronie internetowej Spółki nie jest dostępne roczne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej.
Tego typu sprawozdanie nie było dotychczas w ogóle sporządzane, albowiem Statut Spółki nie nakłada na Radę Nadzorczą obowiązku sporządzania rocznego sprawozdania z działalności. Rada Nadzorcza sporządza jedynie sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku lub pokrycia straty (obowiązek wynika z art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych), jak również coroczną zwięzłą ocenę sytuacji Spółki (obowiązek wynika z §14 ust. 5 lit. p) Statutu Spółki). Zwięzła ocena sytuacji Spółki została zamieszczona w treści odpowiedniego raportu bieżącego, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki.
Ponadto przyczyną powyższego jest brak możliwości zamieszczenia sprawozdania, gdyż wymagana byłaby uprzednia przebudowa serwisu internetowego – utworzenie odpowiedniego miejsca na jego zamieszczenie. Spółka podjęła działania w tym kierunku, jednakże do dnia przekazania niniejszego raportu nie udało się zakończyć prac projektowych (nowy serwis znajduje się w fazie testowej).
Zasada nr II.1.11
"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: (…) powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki (…)."
W chwili obecnej na stronie internetowej Spółki nie jest dostępna informacja o powiązaniach członków Rady Nadzorczej z akcjonariuszami, o których mowa w treści zasady nr II.1.11.
Zarząd "Paged" S.A. nie dysponuje aktualnymi oświadczeniami członków Rady Nadzorczej co do powiązań z akcjonariuszami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Według stanu na dzień 31 grudnia 2007 r. obowiązywały zasady ładu korporacyjnego ze zbioru "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005", zaś Zarząd "Paged" S.A. złożył oświadczenie, że odrzuca zamiar stosowania zasady nr 24 o treści: "Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.", tj. zasady analogicznej do zasady nr II.1.11. W związku z tym w Spółce nie została opracowana, ani wdrożona, procedura uzyskiwania informacji o powiązaniach członków Rady Nadzorczej z akcjonariuszami.
Ponadto przyczyną powyższego jest brak możliwości zamieszczenia oświadczeń członków Rady Nadzorczej, gdyż wymagana byłaby uprzednia przebudowa serwisu internetowego – utworzenie odpowiedniego miejsca na ich zamieszczenie. Spółka podjęła działania w tym kierunku, jednakże do dnia przekazania niniejszego raportu nie udało się zakończyć prac projektowych (nowy serwis znajduje się w fazie testowej).
Zasada nr II.2
"Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1. Zasada ta powinna być stosowana najpóźniej począwszy od dnia 1 stycznia 2009 r."
W chwili obecnej strona internetowa Spółki funkcjonuje wyłącznie języku polskim. Ze względu na prowadzone prace nad przebudową serwisu nie podjęto działań zmierzających do zapewnienia funkcjonowania strony w języku angielskim. Spółka wyszła z założenia, iż na tym etapie nie byłoby to celowe.
Zasada nr III.2
"Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę."
Żaden z członków Rady Nadzorczej nie przekazał Zarządowi Spółki informacji na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wynika to głównie z faktu odrzucenia w 2007 roku zamiaru stosowania przez Spółkę zasady nr 24 ze zbioru "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005", tj. zasady analogicznej do zasady nr III.2.
Zasada nr III.6
"Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5% i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu."
Na dzień przekazania niniejszego raportu Zarząd przyjmuje, że zasada nie jest stosowana, gdyż nie posiada wystarczającej wiedzy, aby wyrazić odmienne zdanie. Wynika to głównie z faktu odrzucenia w 2007 roku zamiaru stosowania przez Spółkę zasady nr 20 ze zbioru "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005", tj. zasady analogicznej do zasady nr III.6. Wymagane jest dokonanie szczegółowej weryfikacji wypełniania przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, o których mowa w treści zasady nr III.6. Weryfikacja ta nie była możliwa w kontekście nie przekazania Zarządowi Spółki przez członków Rady Nadzorczej informacji/oświadczeń, o których mowa w treści zasady nr II.1.11 oraz zasady nr III.2. Poza tym zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych wymagane jest zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki w celu podjęcia ewentualnych uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, polegających na powołaniu przynajmniej dwóch członków niezależnych.
Zasada nr III.7
"W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą."
Na dzień przekazania niniejszego raportu Zarząd przyjmuje, że zasada nie jest stosowana w całości z analogicznych powodów, jak w odniesieniu do zasady nr III.6. Należy dodać, że w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu, w skład którego wchodzi co najmniej jeden członek posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów, oraz Komitet Wynagrodzeń. Zarząd Spółki nie posiada wystarczającej wiedzy, aby jednoznacznie stwierdzić, czy członków Komitetu Audytu można uznać za niezależnych od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką.
Zasada nr III.8
"W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…)."
Na dzień przekazania niniejszego raportu Zarząd przyjmuje, że zasada nie jest stosowana w całości z analogicznych powodów, jak w odniesieniu do zasady nr III.6. Niestosowanie zasady obejmuje w szczególności postanowienia Załącznika nr I dotyczące liczby niezależnych członków poszczególnych Komitetów działających w Radzie Nadzorczej.
| |
|
