| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 9 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-02-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PAGED | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | zamiar połączenia Paged S.A. ze swoją spółką zależną Paged Handel S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd "Paged" S.A." (dalej "PAGED") informuje, że w dniu dzisiejszym został podpisany list intencyjny w sprawie zamiaru połączenia z Paged Handel S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "PAGED HANDEL").
Połączenie spółek zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 §1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku PAGED HANDEL na PAGED, bez podwyższania kapitału zakładowego PAGED i bez wydawania akcji PAGED w zamian za akcje PAGED HANDEL oraz z zastosowaniem procedury uproszczonej wynikającej z art. 516 §6 Kodeksu spółek handlowych. Strony listu intencyjnego zadeklarowały, że dołożą wszelkich starań, aby połączenie nastąpiło w możliwie najkrótszym czasie, tj. najpóźniej w III kwartale 2007 r.
Dane podmiotów, które mają się połączyć:
1) spółka przejmująca
"Paged" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Mineralnej 7, 02-274 WARSZAWA, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000015401, o kapitale zakładowym 18.715.750,- zł, posiadająca NIP 526-10-09-095 oraz REGON 010800595,
2) spółka przejmowana
Paged Handel Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Mineralnej 7, 02-274 WARSZAWA, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000041062, o kapitale zakładowym 729.916,- zł, posiadająca NIP 525-00-04-533 oraz REGON 010795902.
PAGED jest właścicielem 100% ogólnej liczby akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu PAGED HANDEL, a zatem jest jedynym akcjonariuszem PAGED HANDEL.
PAGED HANDEL jest kluczową spółką krajową segmentu handlowego w Grupie Kapitałowej "Paged" S.A. Zajmuje się sprzedażą materiałów drzewnych i drewnopochodnych (tarcica, sklejki, okleiny, płyty wiórowe: zwykłe, laminowane i fornirowane, płyty stolarskie, płyty OSB, płyty pilśniowe, płyty MDF i HDF, stolarka budowlana i inne), przy czym działalność handlowa prowadzona jest w formie sieci składów agencyjnych na terenie Polski (obecnie 8 lokalizacji). PAGED HANDEL jest największym przedstawicielem handlowym "Paged-Sklejka" S.A. z siedzibą w Morągu w zakresie sprzedaży sklejki, gdyż może poszczycić się ok. 30-procentowym udziałem w całości sprzedaży sklejki w kraju.
Uzasadnienie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia i długookresowe cele połączenia:
1) PAGED prowadził w przeszłości działalność gospodarczą w tym samym sektorze i o podobnym charakterze, jak w przypadku PAGED HANDEL, posiada 75-letnią tradycję i doświadczenie zaś znak towarowy "Paged" jest nadal powszechnie kojarzony m.in. ze składami handlowymi, zajmującymi się sprzedażą hurtową i detaliczną materiałami drzewnymi i drewnopochodnymi,
2) strony zgodnie wyrażają przekonanie, że połączenie spółki dominującej ze swoją jednoosobową spółką zależną, będzie przejawem "powrotu do korzeni", tj. do działalności prowadzonej przez PAGED w okresie przed II wojną światową, przyczyni się do powstania jednego, silnego podmiotu gospodarczego, którego skala działalności pozwoli na uzyskanie korzyści w różnych dziedzinach. W szczególności przewiduje się obniżenie kosztów działalności PAGED po inkorporacji PAGED HANDEL z uwagi na:
• redukcję części kosztów ogólnego zarządu związanych z funkcjonowaniem dwóch odrębnych spółek (np. wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących, koszty badania i ogłaszania sprawozdań finansowych, koszty zwoływania Walnych Zgromadzeń, koszty reklamy i promocji, itp.);
• wyeliminowanie opłat licencyjnych wnoszonych przez PAGED HANDEL na rzecz PAGED za używanie znaku towarowego "Paged",
• redukcję kosztów stanowisk i usług "dublujących się" (np. księgowość, informatyka itp.);
• zwiększenie możliwości pozyskania obcego kapitału na finansowanie działalności i nowe inwestycje (poprawa zdolności kredytowych).
3) strony liczą również na korzyści dotyczące zwiększenia rozpoznawalności PAGED, jako dystrybutora materiałów drzewnych i drewnopochodnych, a tym samym wzrostu wartości marki "Paged".
| |
|
