| | Zarząd Paged S.A. podaje treść projektów uchwał (oraz załączników do uchwał), które mają być podjęte w sprawach będących przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 1 sierpnia 2005 r.
Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 1 sierpnia 2005 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Paged S.A. w 2004 roku;
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej w przedmiotowej sprawie wyrażoną w uchwale nr 285/2005 z 13 lipca 2005 roku, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Paged S.A. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 1 sierpnia 2005 r. w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Paged S.A. za 2004 rok;
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej w przedmiotowej sprawie wyrażoną w uchwale nr 285/2004 z 13 lipca 2005 roku, zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Paged S.A. za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r., w skład którego wchodzą:
1)wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
2)skonsolidowany bilans Grupy Paged sporządzony na 31 grudnia 2004 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę bilansową 216.654 tys. zł (dwieście szesnaście milionów sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące złotych);
3)skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Paged za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r. wykazujący zysk netto w wysokości 21.802 tys. zł (dwadzieścia jeden milionów osiemset dwa tysiące złotych);
4)zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Grupy Paged za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o 19.928 tys. zł (dziewiętnaście milionów dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy złotych);
5)skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Grupy Paged wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r. o kwotę 1.951 tys. zł (jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych);
6)dodatkowe informacje i objaśnienia.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 1 sierpnia 2005 r. w sprawie: umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę;
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A., działając na podstawie art. 359 §2 Kodeksu spółek handlowych oraz §6 ust. 3 i §12 ust. 2 lit. m) Statutu "Paged" S.A., postanawia, co następuje:
§1.
1)Walne Zgromadzenie umarza 531.490 (pięćset trzydzieści jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela "Paged" S.A. serii D, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda, oznaczonych kodem papierów wartościowych PLPAGED00017, zwanych dalej "Akcjami".
2)Spółka nabyła Akcje za wynagrodzeniem w okresie od 21 lutego do 10 marca 2005 roku, w celu ich umorzenia, za zgodą akcjonariuszy, działając zgodnie z art. 362 §1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie i w wykonaniu uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 31 sierpnia 2004 r.
§2.
Łączna wartość nakładów poniesionych przez Spółkę na nabycie Akcji wyniosła 8.454.633,61 zł (osiem milionów czterysta pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset trzydzieści trzy złote sześćdziesiąt jeden groszy).
§3.
Umorzenie Akcji następuje w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę w wysokości łącznej wartości nominalnej umarzanych Akcji, tj. o kwotę 1.062.980,00 zł (jeden milion sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt złotych), natomiast w pozostałym zakresie – z kapitału zapasowego Spółki. Tym samym kapitał zapasowy zostanie obniżony z kwoty 72.263.692,85 zł do kwoty 64.872.039,24 zł, tj. o kwotę 7.391.653,61 zł.
§4.
1)Umorzenie Akcji nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego, po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, zgodnie z art. 456 §1 Kodeksu spółek handlowych.
2)Obniżenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, nastąpi na podstawie odrębnej uchwały podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie, poprzez umorzenie części akcji Spółki.
§5.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 1 sierpnia 2005 r. w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych;
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A., działając na podstawie art. 360 §1 art. 430 §1 i art. 455 Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 1 lit. e) Statutu "Paged" S.A., postanawia, co następuje:
§1.
W związku z podjęciem przez niniejsze Walne Zgromadzenie uchwały nr 3 o umorzeniu akcji Spółki, obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 20.190.500,00 zł (dwadzieścia milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset złotych) do kwoty 19.127.520,00 zł (dziewiętnaście milionów sto dwadzieścia siedem tysięcy pięćset dwadzieścia złotych), tj. o kwotę 1.062.980,00 zł (jeden milion sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt złotych). Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie 531.490 (pięćset trzydzieści jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela "Paged" S.A. serii D, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda, oznaczonych w uchwale nr 3 niniejszego Walnego Zgromadzenia ("Akcje"). Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie uchwały o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Spółkę, tj. dostosowanie wartości kapitału zakładowego "Paged" S.A. do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia 531.490 akcji zwykłych na okaziciela.
§2.
Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 §1 Kodeksu spółek handlowych.
§3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 1 sierpnia 2005 r. w sprawie: zmiany treści §4 ust. 1 Statutu Spółki;
W związku z podjęciem przez niniejsze Walne Zgromadzenie uchwały nr 3 o umorzeniu akcji Spółki oraz uchwały nr 4 o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A., działając na podstawie art. 430 §1 i art. 455 Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 1 lit. f) Statutu "Paged" S.A., postanawia, co następuje:
§1.
Zmienia się §4 ust. 1 Statutu "Paged" Spółki Akcyjnej w ten sposób, iż nadaje się mu następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 19.127.520,00 (słownie: dziewiętnaście milionów sto dwadzieścia siedem tysięcy pięćset dwadzieścia) złotych i dzieli się na 9.563.760 (słownie: dziewięć milionów pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt) akcji imiennych i na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 (słownie: dwa) złote każda, w tym:
a)5.063.500 (pięć milionów sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji imiennych i na okaziciela serii A, o numerach od 0.000.001 do 5.063.500;
b)1.012.700 (jeden milion dwanaście tysięcy siedemset) akcji na okaziciela serii B, o numerach od 0.000.001 do 1.012.700.
c)2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii C, o numerach od 0.000.001 do 2.000.000.
d)1.487.560 (jeden milion czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii D, o numerach od 0.000.001 do 1.487.560."
§2.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A., działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmiany dokonanej na mocy niniejszej uchwały.
§3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, iż zmiana Statutu wymaga wpisu do rejestru.
Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 1 sierpnia 2005 r. w sprawie: zmian w Statucie Spółki;
§1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A., działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:
1)oznaczenie dotychczasowej treści §11 jako ustęp 1:
2)w §11 dodanie ust. 2 w brzmieniu:
"2. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia."
§2.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A., działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmiany dokonanej na mocy niniejszej uchwały.
§3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, iż zmiana Statutu wymaga wpisu do rejestru.
Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 1 sierpnia 2005 r. w sprawie: zmian w Statucie Spółki;
§1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A., działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia dokonać zmiany w Statucie Spółki, polegającej na nadaniu §13 ust. 1 następującego brzmienia:
"1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z 5 (pięciu) członków, nie więcej jednak niż z 9 (dziewięciu), powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie."
§2.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A., działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmiany dokonanej na mocy niniejszej uchwały.
§3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, iż zmiana Statutu wymaga wpisu do rejestru.
Uchwała Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 1 sierpnia 2005 r. w sprawie: zmian w Statucie Spółki;
§1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A., działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia dokonać zmiany w Statucie Spółki, polegającej na nadaniu §14 ust. 5 lit. j) następującego brzmienia:
"j) po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu – wybór biegłego rewidenta, który powinien być zmieniany przynajmniej raz na pięć lat w celu zapewnienia należytej niezależności opinii;"
§2.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A., działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmiany dokonanej na mocy niniejszej uchwały.
§3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, iż zmiana Statutu wymaga wpisu do rejestru.
Uchwała Nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 1 sierpnia 2005 r. w sprawie: zmian w Statucie Spółki;
§1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A., działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia dokonać zmiany w Statucie Spółki, polegającej na dodaniu w §14 ust. 5 lit. p) w brzmieniu:
"p) sporządzanie corocznej zwięzłej oceny sytuacji Spółki w celu przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu."
§2.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A., działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmiany dokonanej na mocy niniejszej uchwały.
§3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, iż zmiana Statutu wymaga wpisu do rejestru.
Uchwała Nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 1 sierpnia 2005 r. w sprawie: zmian w Statucie Spółki;
§1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A., działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia dokonać zmiany w Statucie Spółki, polegającej na polegającej na nadaniu §29 następującego brzmienia:
"Akcjonariusze Spółki oraz członkowie organów Spółki są zobowiązani do przestrzegania tych zasad ładu korporacyjnego, które zostaną przyjęte przez Spółkę do stosowania. Pełną listę zasad ładu korporacyjnego zawiera dokument "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005"."
§2.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A., działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmiany dokonanej na mocy niniejszej uchwały.
§3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, iż zmiana Statutu wymaga wpisu do rejestru.
Uchwała Nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 1 sierpnia 2005 r. w sprawie: przyjęcia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia;
§1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje Regulamin Walnego Zgromadzenia "Paged" S.A. w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
§2.
Uchyla się w całości Regulamin Walnego Zgromadzenia "Paged" S.A. przyjęty uchwałą Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2003 r.
§3.
Regulamin Walnego Zgromadzenia "Paged" S.A. wchodzi w życie z dniem przyjęcia i stosowany będzie począwszy od obrad następnego Walnego Zgromadzenia.
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 1 sierpnia 2005 r.
Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej "Paged"
Preambuła
Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki i działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, wykonując swoje obowiązki i uprawnienia w sposób przewidziany niniejszym regulaminem. Akcjonariusze "Paged" S.A. są zobowiązani do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego, opracowanych przez Komitet Dobrych Praktyk Forum Corporate Governace, które zostaną przyjęte przez Spółkę – w formie odpowiedniego oświadczenia - do stosowania.
I. Postanowienia ogólne.
§1.
Niniejszy regulamin szczegółowo określa tryb zwoływania, prowadzenia obrad, sposób głosowania oraz reguluje inne kwestie, które nie zostały uregulowane w Statucie Spółki, jak również w Kodeksie spółek handlowych.
§2.
1.Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanym na nim akcji, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
2.Decyzje Walnego Zgromadzenia w sprawach merytorycznych zapadają w formie uchwał po przeprowadzeniu głosowania.
II. Tryb i sposób zwoływania oraz odwoływania.
§3.
1.Walne Zgromadzenie zwołuje się jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, zwołuje corocznie Zarząd w terminie do 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3.Rada Nadzorcza ma prawo zwoływania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w czasie ustalonym w ust. 2.
§4.
1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego.
2.Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Rada Nadzorcza, akcjonariusz lub akcjonariusze żądający zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia są zobowiązani do jednoczesnego przekazania na ręce Zarządu projektów uchwał proponowanych do przyjęcia wraz z pisemnym uzasadnieniem zgłoszonego żądania.
3.Rada Nadzorcza ma prawo zwoływania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego wniosku przez Radę Nadzorczą.
§5.
1.Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
2.W ogłoszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu Spółki powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian.
3.Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody – w najbliższym terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.
4.Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Częstochowie. Organ uprawniony do zwołania Walnego Zgromadzenia powinien tak ustalać miejsce i czas Walnego Zgromadzenia, aby umożliwić uczestnictwo w zgromadzeniu jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy.
5.Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
§6.
1.Porządek obrad proponuje organ zwołujący Walne Zgromadzenie. Przy ustalaniu propozycji porządku obrad organ zwołujący powinien uwzględnić zgłoszone przez uprawnione podmioty żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
2.Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie przez Zarząd Spółki lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego muszą być uprzednio przedstawione - w formie projektów uchwał oraz pisemnego uzasadnienia zgłoszonego żądania umieszczenia danej sprawy w porządku obrad – Radzie Nadzorczej do zaopiniowania.
3.Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane (udostępniane w siedzibie Spółki) akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny, z zastrzeżeniem ust. 4.
4.Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy, wniosek (propozycja) Zarządu dotyczący sposobu podziału zysku lub pokrycia straty, sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdań Spółki za ubiegły rok obrotowy (zawierające m.in. opinię Rady Nadzorczej dotyczącą udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków), zwięzła ocena sytuacji Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz roczne sprawozdania z działalności komitetów Rady Nadzorczej: Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń powinny być udostępniane akcjonariuszom najpóźniej na 15 dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
III. Kompetencje.
§7.
1.Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały we wszystkich sprawach Spółki, a w szczególności w sprawach określonych przepisami Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych.
2.Przy podejmowaniu uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta ds. szczególnych Walne Zgromadzenie powinno przestrzegać zasady, iż rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
3.Przy podejmowaniu uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie powinno przestrzegać zasady, iż wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki, ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy, jak również powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków Zarządu. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad.
4.Walne Zgromadzenie oraz osoba prowadząca Walne Zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, dla których Walne Zgromadzenie oraz osoba prowadząca Walne Zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
IV. Tryb prowadzenia obrad i sposób głosowania.
§8.
1.Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad.
2.W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
3.Postanowień ust. 2. nie stosuje się do wniosków o charakterze porządkowym, jak również do wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które mogą być wniesione i uchwalone w każdym czasie, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
4.Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.
§9.
1.Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca (Wiceprzewodniczący), a w razie nieobecności tych osób – Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
2.Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
3.Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów spośród nieograniczonej liczby kandydatów zgłoszonych przez osoby uprawnione do udziału w Zgromadzeniu z prawem głosu. Na Przewodniczącego może być wybrana osoba uprawniona do głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub pełnomocnik takiej osoby.
4.Walne Zgromadzenie może na czas trwania obrad powoływać spośród osób uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu z prawem głosu (lub ich pełnomocników) komisję, w tym komisję skrutacyjną, każdorazowo określając liczbę jej członków oraz zadania. Komisja powinna być złożona co najmniej z trzech osób. Wyboru członków komisji dokonuje się w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem ust. 5 i 6.
5.Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawie dotyczącej wyboru komisji.
6.W przypadku nie uzyskania przez kandydatów na członków komisji bezwzględnej większości głosów, Przewodniczący Zgromadzenia zwraca się o ponowne zgłoszenie kandydatów, a następnie zarządza głosowanie. Wyboru członków komisji dokonuje się wówczas zwykłą większością głosów.
§10.
1.Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, zwany dalej "Przewodniczącym", kieruje obradami Walnego Zgromadzenia i jest upoważniony do interpretowania niniejszego Regulaminu.
2.Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
3.Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji. W przypadku dojścia do złożenia rezygnacji przez Przewodniczącego z ważnych powodów Walne Zgromadzenie niezwłocznie przystępuje do wyboru nowego Przewodniczącego zgodnie z §9 ust. 3. W takim przypadku protokół Walnego Zgromadzenia podpisują wszystkie osoby, które pełniły funkcję Przewodniczącego.
4.Osoba lub osoby pełniące funkcję Przewodniczącego nie mogą bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
5.Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego należy w szczególności:
a)zarządzenie sporządzenia listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia z prawem głosu oraz sprawdzenie czy akcjonariusze ci byli umieszczeni na liście uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz czy prawo do działania przedstawiciela lub pełnomocnika w imieniu określonego akcjonariusza jest należycie udokumentowane;
Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości.
Na wniosek biorących udział w Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy posiadających co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, Przewodniczący zarządza sprawdzenie listy obecności przez wybraną w tym celu komisję złożoną co najmniej z trzech osób.
b)stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad;
Stwierdzenia tego Przewodniczący dokonuje na podstawie przedłożonych przez organ zwołujący dokumentów związanych ze zwołaniem Zgromadzenia oraz listy obecności.
c)czuwanie nad zgodnością przebiegu obrad z ustalonym porządkiem obrad oraz nad przestrzeganiem przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz uchwał Walnego Zgromadzenia;
d)zarządzanie głosowań, w tym ogłaszanie momentu otwarcia i zamknięcia, i czuwanie nad prawidłowością ich przebiegu;
e)wprowadzanie do porządku obrad – z inicjatywy własnej lub na wniosek innych uczestników Walnego Zgromadzenia z prawem głosu - spraw o charakterze porządkowym i zarządzanie głosowania dotyczącego ich rozstrzygnięcia;
Głosowanie nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia (np. zarządzenie krótkiej przerwy w obradach nie stanowiącej odroczenia obrad w celu zliczenia głosów, zasięgnięcia opinii prawnej itp., ustalenie kolejności rozpatrywania spraw, powołanie komisji, wyrażenie zgody na rejestrowanie przebiegu obrad na nośnikach obrazu lub dźwięku). Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
Krótkie przerwy w obradach, zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywanie ich praw.
f)udzielanie głosu biorącym w Zgromadzeniu akcjonariuszom i ich pełnomocnikom, członkom organów Spółki i, w razie potrzeby, zaproszonym osobom uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu bez prawa głosu;
g)odbieranie głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy wypowiedź:
dotyczy sprawy nie będącej przedmiotem obrad (nie objętej porządkiem obrad);
narusza postanowienia niniejszego Regulaminu;
narusza prawo lub dobre obyczaje;
h)zgłaszanie wniosku o podjęcie uchwały w sprawie usunięcia z sali obrad osób zakłócających przebieg Walnego Zgromadzenia i nie stosujących się do poleceń porządkowych Przewodniczącego oraz uchwał Walnego Zgromadzenia;
i)zgłaszanie wniosku w sprawie ogłoszenia przerwy stanowiącej odroczenie obrad Walnego Zgromadzenia oraz zarządzanie głosowań w sprawie podjęcia uchwały w tej sprawie na wniosek własny lub na wniosek innych uczestników Walnego Zgromadzenia z prawem głosu;
j)ustosunkowywanie się do wniosków zgłaszanych przez uczestników Walnego Zgromadzenia z prawem głosu i w razie potrzeby zarządzanie głosowania w przedmiocie tych wniosków;
k)współdziałanie z komisjami powołanymi przez Walne Zgromadzenie oraz z notariuszem sporządzającym protokół.
6.Uczestnikom Walnego Zgromadzenia przysługuje prawo sprzeciwu wobec decyzji Przewodniczącego. W razie zgłoszenia sprzeciwu, o utrzymaniu lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego rozstrzyga Walne Zgromadzenie uchwałą podjętą bezwzględną większością głosów.
§11.
1.Przewodniczący odczytuje porządek obrad wskazany w ogłoszeniu i poddaje go pod głosowanie w celu przyjęcia. Przyjęcie porządku obrad i kolejności rozpatrywania spraw następuje bezwzględną większością głosów.
2.Poszczególne sprawy wynikające z przyjętego porządku obrad omawia referent wyznaczony przez organ Spółki lub akcjonariusza, na którego wniosek dana sprawa została umieszczona w porządku obrad. Referentem może być również Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
3.Po przedstawieniu sprawy przez referenta Przewodniczący otwiera dyskusję. Dyskusja może dotyczyć każdej sprawy z osobna lub kilku spraw łącznie. Decyzję w tej sprawie podejmuje Przewodniczący Zgromadzenia.
4.Uczestnicy Walnego Zgromadzenia, którzy chcą wziąć udział w dyskusji, zapisują się do głosu u Przewodniczącego, który udziela głosu w kolejności zapisu, chyba że Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę zmieniającą to ustalenie. Przewodniczący Zgromadzenia może udzielać głosu członkom Rady Nadzorczej oraz członkom Zarządu i jego członkom oraz zaproszonym gościom poza kolejnością.
5.Uczestnikowi Walnego Zgromadzenia z prawem głosu przysługuje w każdym punkcie porządku obrad i w każdej sprawie porządkowej prawo do jednego wystąpienia i do jednej repliki. Czas wystąpienia ogranicza się do 5 minut, a czas repliki – do 3 minut.
6.Po wyczerpaniu dyskusji nad daną sprawą Przewodniczący przedstawia projekt uchwały, a następnie zarządza głosowanie.
7.W przypadku zgłoszenia wniosków dotyczących zmiany projektów uchwał wnioski te są poddawane pod głosowanie przed rozpoczęciem głosowania nad projektem uchwały.
8.Jeżeli w stosunku do jednego projektu uchwały zgłoszono więcej niż jeden wniosek dotyczący jego zmiany - o kolejności głosowania nad poszczególnymi wnioskami decyduje Przewodniczący WZA, uwzględniając merytoryczny zakres każdego z tych wniosków, według następujących zasad :
1)jako pierwszy głosowany jest wniosek o odrzucenie projektu uchwały w całości, jeżeli taki został zgłoszony,
2)następnie głosowane są wnioski do poszczególnych postanowień projektu uchwały, przy czym w pierwszej kolejności głosowane są wnioski, których przyjęcie lub odrzucenie rozstrzyga o innych zgłoszonych wnioskach.
9.Po zakończeniu głosowania nad wnioskami dotyczącymi zmian projektów uchwał Przewodniczący WZA zarządza głosowanie nad projektem uchwały, uwzględniającym przyjęte - o ile miało to miejsce - zmiany.
10.Projekty uchwał winny być sformułowane w taki sposób, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
§12.
1.Głosowanie może być jawne lub tajne. Tajne głosowanie przeprowadza się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu.
2.Głosowanie może odbywać się:
a)przy pomocy kart do głosowania z uwidocznioną liczbą przysługujących głosów, które będą obliczane bezpośrednio przez Przewodniczącego lub przez komisję skrutacyjną;
b)przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, z którego zasadami działania zapoznaje uczestników Walnego Zgromadzenia, przed przystąpieniem do głosowań, przedstawiciel firmy obsługującej system komputerowy.
Wyboru systemu oddawania i obliczania głosów dokonuje Zarząd Spółki przed Walnym Zgromadzeniem, mając na uwadze liczbę akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Przy wyborze wariantu b) Zarząd Spółki zapewnia obecność przedstawicieli firmy świadczącej usługi informatycznej obsługi Walnych Zgromadzeń.
3.System komputerowy, o którym mowa w ust. 2 lit. b), w szczególności powinien:
uniemożliwiać próbę powtórnego oddania głosów przez tego samego akcjonariusza w głosowaniu nad daną uchwałą lub wnioskiem;
umożliwiać przeprowadzenie głosowania tajnego, tj. zapewniać wyeliminowanie identyfikacji sposobu głosowania przez poszczególnych akcjonariuszy.
4.Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący ogłasza wyniki w oparciu o uzyskany wydruk z komputerowego systemu obliczania głosów, w oparciu o własne obliczenia głosów lub w oparciu o protokół komisji skrutacyjnej, o ile zostanie powołana, i stwierdza, czy uchwała została podjęta. Przed ogłoszeniem wyników jednego głosowania nie można przystępować do głosowania nad następną uchwałą lub wnioskiem.
5.W celu zapewnienia prawidłowości tajnego głosowania Walne Zgromadzenie może powołać komisję skrutacyjną. Komisja ta wyłania ze swego składu Przewodniczącego, który po zakończeniu tajnego głosowania sporządza protokół z wyników głosowania (podpisują go wszyscy członkowie komisji) w oparciu o uzyskany wydruk z komputerowego systemu obliczania głosów lub w oparciu o głosy oddane na kartach do głosowania.
6.Przed przystąpieniem do głosowania tajnego przy użyciu kart do głosowania każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia otrzymuje kartę (lub karty) z uwidocznioną liczbą przysługujących głosów, opatrzone pieczęcią Spółki. Przewodniczący zapoznaje uczestników ze sposobem oznaczania oddawanego głosu (ZA, PRZECIW lub WSTRZYMUJĄCY SIĘ). Głosy poszczególnych akcjonariuszy powinny być rozproszone na kilku kartach, aby wyeliminować możliwość identyfikacji sposobu głosowania.
§13.
1.Członków Rady Nadzorczej – w liczbie określonej przez Statut Spółki i Walne Zgromadzenie - powołuje się bezwzględną większością głosów w głosowaniu tajnym spośród nieograniczonej liczby kandydatów. Przeprowadza się oddzielne głosowanie na każdego kandydata. Członkami Rady zostają ci kandydaci, którzy otrzymali największą liczbę głosów "ZA", a jednocześnie otrzymali bezwzględną większość głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
2.Akcjonariusz zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej powinien szczegółowo je uzasadnić w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej.
3.Przed przystąpieniem do głosowania nad powołaniem zgłoszonego kandydata na członka Rady Nadzorczej, Przewodniczący sprawdza czy wyraził on zgodę na kandydowanie, co może nastąpić w formie pisemnego oświadczenia lub oświadczenia ustnego, o ile kandydat bierze udział w Walnym Zgromadzeniu. Zgoda ta jest równoznaczna z przyjęciem mandatu w przypadku powołania na członka.
4.Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Jeżeli jednak na tym Walnym Zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia ci najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów.
5.Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej.
6.Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. Pod pojęciem "liczba członków Rady" rozumie się maksymalną liczbę członków Rady, jaką przewiduje Statut Spółki.
7.Wyboru członka Rady Nadzorczą przez grupę dokonuje się spośród nieograniczonej liczby zgłoszonych kandydatów w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów. Z wyników głosowania sporządza się protokół. Jeżeli żaden ze zgłoszonych kandydatów nie uzyska bezwzględnej większości głosów głosowanie można powtórzyć kolejny raz lub więcej razy, o ile wszyscy akcjonariusze tworzący grupę każdorazowo wyrażą na to zgodę. Przy kolejnych głosowaniach mogą być zgłaszani inni kandydaci.
8.Mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z ust. 6, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w tym również akcjonariusze, którzy utworzyli grupę, jednakże nie dokonali wyboru członka Rady (a tym samym nie oddali głosu) z uwagi na fakt, iż żaden kandydatów nie uzyskał bezwzględnej większości głosów, pomimo przeprowadzenia szeregu głosowań nad różnymi kandydatami.
Wyboru członków Rady Nadzorczej przez akcjonariuszy nie tworzących grupy dokonuje się według takich samych zasad, jak przy wyborze członka Rady Nadzorczej przez grupę, tj. zgodnie z zasadami opisanymi w ustępie 7.
V. Dokumentacja.
§14.
1.Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza pod nadzorem Przewodniczącego. Protokół Walnego Zgromadzenia Zarząd wnosi do księgi protokołów przechowywanej w siedzibie Spółki.
2.Protokół Walnego Zgromadzenia powinien zawierać w szczególności:
1)datę i miejsce odbytego posiedzenia;
2)porządek obrad;
3)stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania prawomocnych uchwał;
4)treść podjętych uchwał z podaniem liczby głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy, przy czym zgłaszający sprzeciw może wnieść do protokołu zwięzłe pisemne uzasadnienie sprzeciwu.
5)treść zgłoszonych wniosków w sprawach porządkowych z podaniem liczby głosów za każdym wnioskiem.
3.Do protokołu załącza się dowody zwołania Walnego Zgromadzenia, listę obecności, zawierającą nazwiska bądź nazwy akcjonariuszy wraz z ilością posiadanych przez nich akcji i liczbą przysługujących im głosów, z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia, pełnomocnictwa do działania w imieniu akcjonariuszy, jak również inne dokumenty związane ze zwołaniem i przebiegiem Walnego Zgromadzenia, których załączenie uznane zostanie przez Przewodniczącego lub notariusza za niezbędne.
4.Protokół podpisuje notariusz oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
5.Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie, przy czym oświadczenie może dotyczyć wyłącznie spraw objętych porządkiem obrad.
§15.
1.W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć bez prawa głosu przedstawiciele mediów.
2.O możliwości rejestracji przebiegu obrad na nośnikach dźwięku i obrazu przez zaproszone osoby rozstrzyga Walne Zgromadzenie podejmując uchwałę w tej sprawie.
§16.
Zmiany Regulaminu wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.
Uchwała Nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 1 sierpnia 2005 r. w sprawie: przyjęcia nowego Regulaminu działania Rady Nadzorczej;
§1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje Regulamin działania Rady Nadzorczej "Paged" S.A. w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
§2.
Uchyla się w całości Regulamin działania Rady Nadzorczej "Paged" S.A. przyjęty uchwałą Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2003 r.
§3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 1 sierpnia 2005 r.
Regulamin działania Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej "Paged"
Preambuła
Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, wykonując swoje obowiązki i uprawnienia w sposób przewidziany niniejszym regulaminem. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego, które zostaną przyjęte przez Spółkę do stosowania.
§1
1.Rada Nadzorcza, zwana dalej "Radą", jest stałym organem nadzoru i kontroli Spółki.
2.Rada wykonuje swoje zadania na posiedzeniach oraz poprzez czynności nadzorczo-kontrolne i doradcze.
3.Rada reprezentuje interesy Spółki w umowach i sporach pomiędzy Zarządem a Akcjonariuszami oraz pomiędzy Prezesem i pozostałymi członkami Zarządu.
§2
1.Do obowiązków i uprawnień Rady należy w szczególności:
a)ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
b)ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
c)składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt a) i b);
d)stawianie wniosków do Walnego Zgromadzenia o udzielenie Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków za ubiegły rok obrotowy;
e)rozpatrywanie wniosków Zarządu w sprawie podziału zysków lub pokrycia strat, pokrycia rezerw finansowych;
f)rozpatrywanie rocznych i okresowych sprawozdań Zarządu;
g)zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd rocznych planów działalności Spółki;
h)wyrażanie zgody na:
h-1) otwieranie oddziałów Spółki;
h-2) przystępowanie, obejmowanie, nabywanie lub zbywanie przez Spółkę udziałów lub akcji innych spółek lub spółdzielni krajowych i zagranicznych, poza spółkami dopuszczonymi do obrotu publicznego;
h-3) nabywanie i zbywanie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości;
h-4) nabywanie i zbywanie, obciążanie, wydzierżawianie, wynajmowanie, bądź leasing środka trwałego lub prawa majątkowego o jednorazowej wartości przekraczającej 20% wartości kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem pkt h-3);
h-5) realizację innych inwestycji o jednorazowej wartości przekraczającej 20% wartości kapitału zakładowego;
i)powoływanie i odwoływanie członków Zarządu i Prezesa Zarządu i na jego wniosek Wiceprezesów;
j)po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu – wybór biegłego rewidenta, który powinien być zmieniany przynajmniej raz na pięć lat w celu zapewnienia należytej niezależności opinii;
k)z zastrzeżeniem ust 2., ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki:
k-1) za pełnienie funkcji członka Zarządu,
k-2) zatrudnionych na podstawie umowy o pracę,
k-3) wykonujących funkcję w Zarządzie na podstawie innej umowy;
l)z zastrzeżeniem ust. 2., ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia w umowach o zarządzanie Spółką przez członka Zarządu, zawartych z osobą trzecią;
m)wyrażanie opinii na temat projektów uchwał Walnego Zgromadzenia oraz materiałów, które będą przedstawione akcjonariuszom;
n)dokonywanie oceny, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką;
o)sporządzanie corocznej zwięzłej oceny sytuacji Spółki w celu przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.
2.Rada upoważniona jest do ustalenia, że wynagrodzenie członka Zarządu lub osoby trzeciej w warunkach określonych w §2 ust. 1 lit. l) obejmuje prawo do określonego udziału w zysku rocznym Spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 §1 Kodeksu spółek handlowych.
3.Wynagrodzenie członków Zarządu powinno być ustalane przez Radę na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa Spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków Zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Propozycję dotyczącą zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu przedstawia Radzie Komitet Wynagrodzeń.
4.Rada może przeglądać każdy dział działalności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku, jak również badać dokumenty.
5.Rada może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu Spółki z wnioskami i inicjatywami. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę o zajętym stanowisku w sprawie wniosku lub inicjatywy Rady nie później niż w ciągu 2 (dwóch) tygodni.
6.Rada nie ma prawa do wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
§3
1.Rada składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
2.Rada wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych z zachowaniem postanowień art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Członek Rady oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
3.Członkowie Rady powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
4.Członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
5.O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Każdy przypadek tego typu powinien zostać odnotowany w treści protokołu z posiedzenia Rady.
6.Członek Rady powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
§4
1.Kadencja Rady trwa 3 (trzy) lata.
2.Nowo powołani członkowie Rady wybierają na pierwszym posiedzeniu Rady ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady. Wybory przeprowadza się również w trakcie kadencji na pierwszym posiedzeniu Rady po Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, na którym został odwołany ze składu Rady dotychczasowy Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady, jak również na pierwszym posiedzeniu Rady po złożeniu rezygnacji z pełnionej funkcji przez dotychczasowego Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady.
3.Wyboru, o którym mowa w ust. 2, dokonuje się w obecności co najmniej połowy ogólnej liczby członków Rady bezwzględną większością głosów, w głosowaniu tajnym.
4.Do obowiązków Przewodniczącego Rady należy:
1)zwoływanie posiedzeń Rady,
2)ustalanie propozycji porządku obrad,
3)przewodniczenie obradom Rady,
4)zapewnienie przygotowania projektów uchwał Rady w sprawach objętych porządkiem obrad,
5)powiadamianie członków Zarządu o terminie, miejscu i porządku obrad posiedzeń Rady oraz utrzymywanie roboczego kontaktu z Zarządem, szczególnie w sprawach wnoszonych na posiedzenie Rady i Walne Zgromadzenie,
6)zapewnienie przekazania Zarządowi przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym akcjonariuszom zapoznanie się z nimi i dokonanie oceny, następujących dokumentów:
uchwały Rady opiniujące projekty uchwał Walnego Zgromadzenia,
sprawozdanie Rady z wyników oceny sprawozdania finansowego, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i oceny wniosku dotyczącego sposobu podziału zysku lub pokrycia straty za poprzedni rok obrotowy,
zwięzła ocena sytuacji Spółki za poprzedni rok obrotowy,
roczne sprawozdania z działalności komitetów Rady Nadzorczej: Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń
7)otwieranie Walnych Zgromadzeń.
W przypadku nieobecności Przewodniczącego lub jego niezdolności do wykonywania pracy obowiązki 5.Przewodniczącego Rady przejmuje Wiceprzewodniczący.
§5
1.Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem ust. 2.
2.Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
§6
1.Posiedzenia Rady powinny być zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym. Zawiadomienie o posiedzeniu powinno mieć formę pisemną, tj. list polecony, faks lub poczta elektroniczna i powinno zostać wysłane do wszystkich członków ze stosownym wyprzedzeniem. W szczególnie uzasadnionych przypadkach dopuszcza się możliwość telefonicznego zwoływania posiedzenia Rady.
2.Posiedzenia Rady, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, są dostępne i jawne dla członków Zarządu.
3.Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący:
1)z własnej inicjatywy,
2)na pisemny wniosek członka Rady, bądź Zarządu Spółki, przy czym wnoszący o zwołanie posiedzenia Rady podaje we wniosku proponowany porządek obrad.
4.W przypadku określonym w ust. 3 pkt 2) posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia w tym terminie, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
§7
1.Rada podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków i wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni (powiadomieni).
2.Porządek obrad, za zgodą wszystkich członków Rady obecnych na posiedzeniu, może być zmieniany, uzupełniany lub ograniczany w trakcie posiedzenia wyłącznie, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady i wyrażają oni zgodę na zmianę, uzupełnienie lub ograniczenie porządku obrad lub gdy podjęcie określonych działań przez Radę jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady a Spółką.
3.Oprócz członków Zarządu na posiedzenia Rady mogą być zapraszani właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki lub osoby nie będące pracownikami Spółki bez prawa do udziału w głosowaniu.
§8
1.Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
2.Uchwały Rady są numerowane kolejno z oznaczeniem roku, w którym zostały podjęte.
§9
1.Rada może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, za wyjątkiem wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady, powołania i odwołania członka Zarządu i zawieszania w czynnościach tych osób.
2.W celu podjęcia przez Radę uchwały poza posiedzeniem Przewodniczący (lub Wiceprzewodniczący) powiadamia wszystkich członków Rady o treści projektu uchwały i określa termin, w jakim członkowie są zobowiązani do oddania głosu. Głos oddany po terminie traktowany będzie jako "WSTRZYMUJĄCY SIĘ".
3.Uchwałę uważać się będzie za podjętą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeśli otrzymała bezwzględną większość głosów oddanych przez co najmniej połowę jej członków.
4.Przewodniczący (lub Wiceprzewodniczący) sporządza protokół z wyników głosowania w trybie, o który mowa powyżej. Protokół ten otrzymują wszyscy członkowie Rady.
§10
1.Uchwały Rady są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady i innych zaproszonych osób, teksty podjętych uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, zdania odrębne oraz streszczenie dyskusji. Do protokołu dołącza się materiały rozpatrywane na posiedzeniu, które wymagają przygotowania ich w formie pisemnej.
2.Protokół podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Rady i protokolant.
3.Protokoły i uchwały są przechowywane w siedzibie Spółki wraz z innymi materiałami, przedkładanymi na posiedzenia Rady.
§11
1.Rada ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie Spółki, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę.
2.Rada ustala porządek obrad Walnego Zgromadzenia w sytuacji opisanej w ust. 1.
3.Rada może żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia zwołanego z inicjatywy Zarządu lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego.
4.Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone po dokonaniu przez Zarząd ogłoszenia zwołującego Walne Zgromadzenie, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad ustalonym przez Radę.
5.Członkowie Rady powinni być obecni na Walnym Zgromadzeniu, jak również powinni, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Udzielanie szeregu informacji nie może być jednak dokonywane w sposób inny niż wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
6.Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany poinformować Zarząd Spółki lub Przewodniczącego Rady o braku możliwości wzięcia przez niego udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz złożyć wyjaśnienie dotyczące przyczyn tej nieobecności. Wskazane jest, aby informacja oraz wyjaśnienie, zostały przekazane przed Walnym Zgromadzeniem, aby umożliwić przedstawienie wyjaśnienia akcjonariuszom na Walnym Zgromadzeniu.
§12
Stałymi Komitetami Rady Nadzorczej są:
1)Komitet Audytu,
2)Komitet Wynagrodzeń
§13
1.Liczbę członków Komitetu Audytu określa Rada Nadzorcza.
2.W skład Komitetu Audytu wchodzą członkowie Rady Nadzorczej okresowo wyznaczani przez Radę Nadzorczą, w tym przynajmniej jeden członek posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Do zadań Komitetu Audytu należy rekomendowanie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań Spółki oraz utrzymywanie kontaktów z biegłym rewidentem w sprawach sprawozdań okresowych Spółki oraz wewnętrznych kontroli Zarządu.
3.Uchwały w sprawach, o których mowa w ust. 3, Rada Nadzorcza podejmuje wyłącznie po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu.
§14
1.Liczbę członków Komitetu Wynagrodzeń określa Rada Nadzorcza.
2.W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzą członkowie Rady Nadzorczej okresowo wyznaczani przez Radę Nadzorczą.
3.Do Komitetu Wynagrodzeń należą sprawy zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu Spółki.
4.Uchwały w sprawach, o których mowa w ust. 3, Rada Nadzorcza podejmuje wyłącznie po zapoznaniu się z propozycją Komitetu Wynagrodzeń.
§15
Rada Nadzorcza w drodze uchwały może powoływać inne komitety niż wymienione w §12, złożone wyłącznie z członków Rady Nadzorczej. Uchwała Rady określa zakres działania takiego komitetu.
§16
1.Przewodniczącego Komitetu Rady Nadzorczej wybiera Rada spośród członków Komitetu.
2.Posiedzenie Komitetu zwołuje jego Przewodniczący z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Komitetu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
3.Komitet podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów ogólnej liczby członków Komitetu, chyba że uchwała o powołaniu Komitetu stanowi inaczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Komitetu.
4.Komitet podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jego członków i wszyscy członkowie Komitetu zostali zaproszeni (powiadomieni).
§17
1.Z posiedzeń Komitetów sporządzane są protokoły.
2.Postanowienia §10 stosuje się odpowiednio do protokołów z posiedzeń Komitetów.
§18
1.Członkowie Rady za wypełnianie swych funkcji otrzymują wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie.
2.Wynagrodzenie członków Rady delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza.
3.Członkom Rady przysługuje zwrot udokumentowanych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.
§19
1.Dla wykonywania swoich statutowych obowiązków Rada ma prawo nieodpłatnie korzystać z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
2.Obsługę administracyjno-techniczną Rady zapewnia Zarząd Spółki.
§20
Zmiana treści niniejszego Regulaminu może nastąpić uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Uchwała Nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Pag |
