| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 11 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2009-04-02 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PAMAPOL S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy zastawu rejestrowego na udziałach spółki zależnej ,,CENOS" Sp. z o.o.
| |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd PAMAPOL S.A.(Emitent), informuje, że w dniu 1 kwietnia 2009 r. otrzymał podpisaną przez Bank Gospodarki Żywnościowej Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Oddział Operacyjny w Gdańsku (Bank) umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego (Umowa Zastawu) na udziałach w spółce zależnej CENOS Sp. z o.o. z siedzibą we Wrześni (Spółka). Umowa zastawu zawarta została w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności Banku wynikających z umowy ramowej określającej zasady zawierania i rozliczania transakcji rynku finansowego (Umowa Ramowa), jaka podpisana została pomiędzy spółką zależną Emitenta - Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie (WZPOW Kwidzyn) a Bankiem w dniu 17 września 2008 r. i wiąże się z zawarciem w dniu 31 marca 2009 r. pomiędzy WZPOW Kwidzyn a Bankiem suplementu do Umowy Ramowej zmieniającego sposób zabezpieczenia tejże Umowy Ramowej. W ramach Umowy Ramowej Bank przyznał WZPOW Kwidzyn tzw. limit przedrozliczeniowy w wysokości 2.500.000 zł na dokonywanie transakcji walutowymi instrumentami finansowymi. Informacja nt. posiadanych przez WZPOW Kwidzyn kontraktów walutowych została przez Emitenta przekazana raportem bieżącym nr 1/2009 z dnia 14 stycznia 2009 r. i jest aktualizowana w raportach okresowych.
Przedmiotowa Umowa Zastawu zabezpiecza spłatę wierzytelności Banku z tytułu Umowy Ramowej obejmującej zobowiązania wynikające z transakcji rynku finansowego, jak również odsetki, należne opłaty i prowizje oraz wszelkie koszty dochodzenia roszczeń z tego tytułu.
Zgodnie z Umową Zastawu Emitent ustanowił na rzecz Banku zastaw rejestrowy na będących przedmiotem jego własności 26.100 udziałach w Spółce, o wartości nominalnej 500 zł każdy i o łącznej wartości 13.050.000 zł, co stanowi 100% udziałów w Spółce, oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
W przypadku dochodzenia przez Bank swoich roszczeń z przedmiotu zastawu w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego, Emitent poddaje się egzekucji do kwoty 3.750.000 zł. Bank może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności wystawionemu tytułowi egzekucyjnemu do marca 2012 r,
Wygaśnięcie niniejszego zastawu nastąpi na skutek wygaśnięcia wierzytelności zabezpieczonej zastawem. Opcje będą rozliczane w okresach miesięcznych w wysokości odpowiadającej miesięcznym wpływom w walutach na rachunek Spółki. Rozliczenie to zminimalizuje ujemny wpływ na płynność finansową oraz wynik bieżący. Nadwyżka nierozliczonych opcji w danym miesiącu będzie przekładana na okresy późniejsze. Strony nie ustaliły terminu ostatecznego rozliczenia opcji. Na podstawie ilości kontraktów pozostałych do rozliczenia oraz prognozowanych wpływów, Spółka przewiduje, że pełne rozliczenie opcji zawartych w Banku BGŻ nastąpi w II połowie 2010 r.
Ponadto poprzez zawarcie umów zastawu Emitent zobowiązał się, że w okresie ich obowiązywania nie dokona zbycia, ani obciążenia przedmiotu zastawu, oraz że powiadomi niezwłocznie Bank o obniżeniu kapitału zakładowego podziale lub likwidacji Spółki.
Umowa zastawu podlega wpisowi do rejestru zastawów prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi. Ustanowienie zastawu rejestrowego nastąpi z chwilą wpisu do rejestru zastawów. Wniosek o wpis do rejestru zastawów Emitent złoży w sądzie w nieprzekraczalnym terminie jednego miesiąca od dnia podpisania umowy zastawu.
| |
|
