| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 29 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-06-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PAMAPOL S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowa przedwstępna zawarta przez CENOS Sp. z o.o.- nabycie majątku spółki GALAXIA LTD | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd PAMAPOL S.A. informuje, że w dniu 23 czerwca 2007 r. otrzymał informację o zawarciu w tym samym dniu przez CENOS Sp. z o.o. (Kupujący) umowy z GALAXIA LTD Sp. z o.o. (Sprzedający) z siedzibą w Wieluniu, przy ulicy Rymarkiewicza 6, 98-300 Wieluń, wpisaną przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000065017.
(O nabyciu 100% udziałów w spółce CENOS Sp. z o.o. Emitent informował w raporcie bieżącym nr 27/2007.)
Na mocy umowy (Umowa) Sprzedający zobowiązuje się zawrzeć z Kupującym przyrzeczoną umowę przenoszącą na Kupującego zespół składników majątkowych, a Kupujący zobowiązuje się zawrzeć umowę przyrzeczoną i zapłacić cenę sprzedaży. Umowa przyrzeczona ma zostać zawarta w dniu 2 lipca 2007 roku lub w innej dacie uprzednio uzgodnionej przez strony.
Przedmiotem sprzedaży jest zespół składników majątkowych stanowiących własność Sprzedającego, które są związane z działalnością w zakresie produkcji (wypalania, mielenia, obróbki), pakowania i sprzedaży kawy, obejmujący następujące grupy tych składników:
1) środki trwałe wraz z wyposażeniem;
2) prawa ochronne udzielone na znaki towarowe i prawa ze zgłoszenia znaku towarowego do ochrony w Urzędzie Patentowym RP;
3) zapasy (wg stanu na dzień 1 lipca 2007 r.).
Kupujący zobowiązał się do zapłacenia Sprzedającemu kwoty 7 mln złotych netto, powiększonej o wartość zapasów w cenach zakupu, za wyjątkiem wartości kawy która zostanie zakupiona po cenie giełdowej z dnia 28 czerwca 2007 r. pomniejszonej o 75 USD/tonę oraz ilości zakontraktowanych baz do końca roku 2007 w ustalonych cenach. Podział ceny sprzedaży pomiędzy środki trwałe, wyposażenie, prawa ochronne udzielone na znaki towarowe i prawa ze zgłoszenia znaków towarowych do ochrony oraz zapasy zostanie ustalony przez strony w przyrzeczonej umowie.
Sprzedający zobowiązał się ponadto do zapewnienia przejścia na Kupującego praw i obowiązków wynikających z umów handlowych dotyczących sprzedaży/zakupu kawy, jakie w chwili zawarcia Umowy łączyły Sprzedającego zarówno z nabywcami jego produktów jak i z dostawcami.
W Umowie postanowiono, iż w przypadku gdyby którakolwiek ze stron nie zawarła umowy przyrzeczonej, będzie wówczas zobowiązana do zapłaty na rzecz drugiej strony kary umownej w wysokości 5 mln zł.
W umowie ustalono także, że:
1. Strony, w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej, podpiszą umowę dzierżawy nieruchomości, na której w chwili zawierania Umowy Sprzedający prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji, pakowania i sprzedaży kawy, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Wieluniu prowadzi księgę wieczystą nr SR1W/00037715/0; Umowa zostanie zawarta na czas określony 36 miesięcy z czynszem w wysokości 30.000 zł miesięcznie oraz, że po 36 miesiącach Kupujący dokona zakupu nieruchomości za kwotę 9.000.000 zł pod karą dla każdej ze stron w wysokości 5.000.000 zł za odstąpienie od umowy.
2. W ciągu 3 dni roboczych do dnia zawarcia Umowy Strony podpiszą umowę zobowiązującą do sprzedaży nieruchomości, o której mowa w pkt 1. powyżej.
| |
|
