| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 49 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-12-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PAMAPOL S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie listu intencyjnego w sprawie przejęcia WILBO S.A. przez PAMAPOL S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki PAMAPOL S.A. informuje, że w dniu 9 grudnia 2006 r. został podpisany list intencyjny pomiędzy PAMAPOL S.A. i głównymi akcjonariuszami - członkami Zarządu PAMAPOL S.A. - Panem Mariuszem Szatanikiem i Panem Pawłem Szatanikiem, a założycielami spółki WILBO S.A. - Panią Barbarą Bobińską, Panią Haliną Wilandt, Panem Dariuszem Bobińskim i Panem Waldemarem Wilandt, w którym uzgodniono, iż PAMAPOL S.A. ogłosi wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji zwykłych na okaziciela spółki WILBO S.A. po cenie 4 zł za jedna akcję, w ilości dającej nie mniej niż 10% i nie więcej niż 13,4% głosów na walnym zgromadzeniu WILBO S.A. i stanowiących nie mniej niż 17,65% i nie więcej niż 23,66% kapitału zakładowego tej spółki. PAMAPOL S.A. jest obecnie w posiadaniu akcji WILBO SA dających 0,5% głosów na walnym zgromadzeniu tej Spółki oraz reprezentujących 0,9% kapitału zakładowego WILBO SA. Wezwanie zostanie przeprowadzone pod warunkiem satysfakcjonującego dla PAMAPOL S.A. wyniku analizy ekonomiczno-finansowej, prawnej, podatkowej, technicznej, technologicznej oraz środowiskowej WILBO S.A., a Rada Nadzorcza PAMAPOL S.A. wyrazi zgodę na nabycie akcji w wezwaniu.
W sytuacji gdy wezwanie dojdzie do skutku, założyciele WILBO S.A. wniosą aportem na podwyższenie kapitału zakładowego PAMAPOL S.A 6.699.960 akcji imiennych WILBO S.A. stanowiących 41,36% kapitału zakładowego i dających 66,78% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki, w zamian za co otrzymają wszystkie akcje nowej emisji PAMAPOL S.A. (2.073.800 akcji zwykłych na okaziciela). Aport zostanie wniesiony pod warunkiem, że Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyda zgodę na przeprowadzenie koncentracji polegającej na przejęciu przez PAMAPOL S.A. kontroli kapitałowej nad WILBO S.A., rady nadzorcze spółek wyrażą stosowne zgody, a walne zgromadzenie PAMAPOL S.A. podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru.
W przypadku przekroczenia, w wyniku realizacji transakcji, 66% głosów na walnym zgromadzeniu WILBO S.A., PAMAPOL S.A. nie przewiduje przeprowadzenia wezwania na wszystkie pozostałe akcje WILBO S.A., lecz wykona dyspozycję artykułu 74 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tak aby udział PAMAPOL S.A. w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu WILBO S.A. uległ zmniejszeniu do nie więcej niż 66 % ogólnej liczby głosów.
Strony wyrażają wolę, aby w razie pozytywnego zakończenia negocjacji, umowa inwestycyjna został podpisana w terminie do dnia 14 grudnia 2006 roku.
| |
|
