| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 36 | / | 2013 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2013-09-27 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| PAMAPOL S.A. | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Sprzedaż spóÅ‚ki zależnej ZPOW ZiÄ™bice | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| W nawiÄ…zaniu do raportów bieżących nr 26/2013, 30/2013, 31/2013, 32/2013 oraz 33/2013, ZarzÄ…d PAMAPOL S.A. (Emitent, Sprzedawca) informuje, że w dniu 27 wrzeÅ›nia 2013 r. zakoÅ„czyÅ‚ negocjacje zawierajÄ…c umowÄ™, na mocy której Emitent przenosi na Top Farms Food I Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Poznaniu (Top Farms, KupujÄ…cy) wÅ‚asność 63.476 udziaÅ‚ów (UdziaÅ‚y) spóÅ‚ki zależnej ZPOW ZiÄ™bice Sp. z o.o. z siedzibÄ… w ZiÄ™bicach (ZPOW, SpóÅ‚ka) o wartoÅ›ci nominalnej 500 zÅ‚ każdy, stanowiÄ…cych 100% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki oraz uprawniajÄ…cych do 100% gÅ‚osów na zgromadzeniu wspólników ZPOW (Umowa).
Sprzedawca przenosi na KupujÄ…cego wÅ‚asność udziaÅ‚ów w stanie wolnym od obciążeÅ„. Cena sprzedaży UdziaÅ‚ów wynosi 19 mln PLN. Wartość ewidencyjna zbywanych udziaÅ‚ów ZPOW w ksiÄ™gach rachunkowych Emitenta na dzieÅ„ zawarcia Umowy wynosi 28.622 tys. zÅ‚.
ZapÅ‚ata ceny sprzedaży UdziaÅ‚ów nastÄ…pi w ratach, z których ostatnia bÄ™dzie pÅ‚atna w dniu 30 czerwca 2016 r., a ponadto nastÄ…pi potrÄ…cenie wierzytelnoÅ›ci Sprzedawcy z tytuÅ‚u zapÅ‚aty dwóch z rat z wierzytelnoÅ›ciami KupujÄ…cego z tytuÅ‚u zapÅ‚aty części ceny sprzedaży przez Top Farms na rzecz Emitenta, zapasów i Å›rodków trwaÅ‚ych w kwocie 8.845 tys. zÅ‚.
Strony ustaliÅ‚y, iż przeniesienie wÅ‚asnoÅ›ci UdziaÅ‚ów nastÄ…pi z chwilÄ… uznania rachunku bankowego Sprzedawcy ratÄ… pÅ‚atnÄ… w dniu podpisania Umowy. Na moment publikacji niniejszego raportu bieżącego ww. pÅ‚atność zostaÅ‚a dokonana, w zwiÄ…zku z czym nastÄ…piÅ‚o przeniesienie wÅ‚asnoÅ›ci UdziaÅ‚ów na Top Farms.
Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji oÅ›wiadczenia i zapewnienia ze strony Emitenta dotyczÄ…ce stanu prawnego i faktycznego udziaÅ‚ów i przedsiÄ™biorstwa ZPOW, ustalony reżim odpowiedzialnoÅ›ci oraz szczegóÅ‚owo uregulowane zasady ograniczenia odpowiedzialnoÅ›ci Emitenta w tym zakresie. W szczególnoÅ›ci Sprzedawca odpowiada wobec KupujÄ…cego za szkody rzeczywiste poniesione przez KupujÄ…cego lub SpóÅ‚kÄ™ w zwiÄ…zku z wadliwymi oÅ›wiadczeniami i zapewnieniami zÅ‚ożonymi przez SprzedawcÄ™ KupujÄ…cemu lub powstaÅ‚e w zwiÄ…zku z niewykonaniem lub niewÅ‚aÅ›ciwym wykonaniem przez niego Umowy. W takim przypadku Sprzedawca zapÅ‚aci KupujÄ…cemu kwotÄ™ równÄ… każdej szkodzie rzeczywistej. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialnoÅ›ci wobec KupujÄ…cego za utracone korzyÅ›ci. Maksymalna Å‚Ä…czna odpowiedzialność Sprzedawcy z tytuÅ‚u wszelkich ewentualnych roszczeÅ„ wynikajÄ…cych z Umowy nie przekroczy ceny sprzedaży UdziaÅ‚ów. Maksymalna Å‚Ä…czna odpowiedzialność Sprzedawcy z tytuÅ‚u wszelkich roszczeÅ„ wynikajÄ…cych ze szkody powstaÅ‚ej na skutek wadliwoÅ›ci oÅ›wiadczeÅ„ i zapewnieÅ„ nie przekroczy ceny sprzedaży UdziaÅ‚ów. W przypadku, gdyby po dniu podpisania Umowy, SpóÅ‚ka zostaÅ‚a zobowiÄ…zana do zwrotu jakiejkolwiek części dofinansowania przyznanego lub otrzymanego przez SpóÅ‚kÄ™ od ARiMR (Dofinansowanie; kwota nie wyższa niż 13.794 tys. zÅ‚), Sprzedawca zobowiÄ…zuje siÄ™ zapÅ‚acić KupujÄ…cemu równowartość zwróconego przez SpóÅ‚kÄ™ Dofinansowania (wraz z zwróconymi odsetkami), chyba że obowiÄ…zek zwrotu jakiejkolwiek części Dofinansowania wynikać bÄ™dzie z przyczyn powstaÅ‚ych po dniu podpisania Umowy. Maksymalna Å‚Ä…czna odpowiedzialność Sprzedawcy z tytuÅ‚u wszelkich roszczeÅ„ wynikajÄ…cych ze szkody powstaÅ‚ej w zwiÄ…zku z okolicznoÅ›ciami wymienionymi powyżej nie przekroczy 13.794 tys. zÅ‚.
Maksymalna Å‚Ä…czna odpowiedzialność Sprzedawcy z tytuÅ‚u wszelkich roszczeÅ„ wynikajÄ…cych ze szkód powstaÅ‚ych w szczególnych przypadkach okreÅ›lonych w Umowie nie przekroczy kwoty 10 mln zÅ‚, a z tytuÅ‚u wszelkich roszczeÅ„ wynikajÄ…cych z udzielonej gwarancji KupujÄ…cemu i porÄ™czenia SpóÅ‚ce dotyczÄ…cych robót budowlanych nie przekroczy kwoty 1 mln zÅ‚.
W okresie do dnia 30 kwietnia 2015 roku wÅ‚Ä…cznie, Sprzedawca może prowadzić dziaÅ‚alność konkurencyjnÄ… pod warunkiem uprzedniego poinformowania KupujÄ…cego na piÅ›mie o zÅ‚ożonych mu ofertach i projektowanych umowach z klientami SpóÅ‚ki. Nadto prowadzenie dziaÅ‚alnoÅ›ci konkurencyjnej jest możliwe wyÅ‚Ä…cznie po zapÅ‚acie KupujÄ…cemu wynagrodzenia odpowiadajÄ…cego 10% sumie wszystkich Å›wiadczeÅ„ należnych SprzedajÄ…cemu i wynikajÄ…cych z umowy, jakÄ… Sprzedawca zawarÅ‚ lub zamierza zawrzeć z klientem SpóÅ‚ki.
JednoczeÅ›nie Strony zawarÅ‚y w Umowie zapisy blokujÄ…ce możliwość zatrudniania przez ww. podmioty kluczowych pracowników ZPOW. Naruszenie ww. zobowiÄ…zania zagrożone zostaÅ‚o karÄ… umownÄ… w wysokoÅ›ci 100 tys. zÅ‚ za każdy przypadek naruszenia. Niezależnie od powyższych postanowieÅ„ KupujÄ…cy może dochodzić odszkodowania przekraczajÄ…cego kwotÄ™ ww. kar umownych.ZPOW wchodziÅ‚ w skÅ‚ad Grupy Emitenta od marca 2007 r. ZPOW jest producentem groszku konserwowego, kukurydzy konserwowej, fasolki szparagowej, marchwi i kukurydzy.
PodjÄ™cie decyzji o sprzedaży ZPOW wynikaÅ‚o z oceny stanu funkcjonowania Grupy KapitaÅ‚owej PAMAPOL w 2013 r., wpÅ‚ywu poszczególnych spóÅ‚ek zależnych na wyniki skonsolidowane oraz komplementarnoÅ›ci profilu dziaÅ‚alnoÅ›ci tych spóÅ‚ek w Å›wietle dziaÅ‚alnoÅ›ci Grupy - ZarzÄ…d przy akceptacji Rady Nadzorczej uznaÅ‚ za celowe ograniczenie dziaÅ‚alnoÅ›ci przetwórstwa owocowo-warzywnego w Grupie KapitaÅ‚owej PAMAPOL jedynie do spóÅ‚ki zależnej – WarmiÅ„skie ZakÅ‚ady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Kwidzynie. Na dzieÅ„ publikacji niniejszego raportu nie wystÄ™pujÄ… żadne powiÄ…zania pomiÄ™dzy Emitentem i osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi lub nadzorujÄ…cymi Emitenta a Top Farms i osobami nimi zarzÄ…dzajÄ…cymi.
Jako kryterium uznania Umowy za znaczÄ…cÄ… oraz udziaÅ‚ów ZPOW za aktywa o znacznej wartoÅ›ci Emitent przyjÄ…Å‚ 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych.
SzczegóÅ‚owa podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt 1 i 3 rozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych […].
| |
|