| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 30 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-09-25 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PAMAPOL S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Podpisanie porozumienia w sprawie restrukturyzacji zadłużenia, ograniczenia dotyczące dywidendy | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd PAMAPOL S.A. (Emitent, PAMAPOL) informuje, że w dniu 25 września 2014 r. pomiędzy Emitentem, Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. (WZPOW) jako Kredytobiorcami a Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A. (BGŻ) i Powszechną Kasą Oszczędności BP S.A. (PKO BP) jako Kredytodawcami (łącznie: Banki) doszło do podpisania, za zgodą Rady Nadzorczej PAMAPOL z tego samego dnia, umowy dotyczącej restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej PAMAPOL (Porozumienie).
Przedmiotem Porozumienia jest restrukturyzacja całości zadłużenia wynikającego z kredytów obrotowych w Bankach zaciągniętych przez spółki Grupy Kapitałowej PAMAPOL (Grupa), oraz niektórych wspólnych warunków i kierunków dalszego finasowania Grupy, w szczególności poprzez dokapitalizowanie Grupy środkami pochodzącymi bezpośrednio lub pośrednio od znaczących akcjonariuszy PAMAPOL - Mariusza i Pawła Szataniaków (Znaczący Akcjonariusze).
W treści Porozumienia Banki wyraziły zgodę na wydłużenie okresu spłaty kredytów obrotowych do 15 października 2014 r., a następnie do 30 czerwca 2017 r. (Okres Restrukturyzacji Finansowej), o ile do 15 października 2014 r. zostaną spełnione warunki zawieszające udostępnienie nowych limitów, o których mowa poniżej, z zastrzeżeniem spełnienia warunków związanych z Oczekiwanym Wynikiem EBITDA, co zostało opisane poniżej w dalszej części raportu bieżącego. W Okresie Restrukturyzacji Finansowej wysokość nowych lub podwyższonych kredytów obrotowych udzielonych Kredytobiorcom przez Banki będzie się opierać o regułę proporcjonalnego zaangażowania, wynikającą z zaangażowania dotychczasowego tj.: PKO BP - 37,48%, BGŻ - 62,52%.
BGŻ podwyższy kwotę kredytu rewolwingowego (tzw. skupowego) z dnia 13 września 2011 r. udzielonego WZPOW z kwoty 32 do kwoty 40 mln zł i wydłuży ostateczny termin spłaty do dnia 30 czerwca 2017 r. Spłata kredytu będzie powiązana z poziomem wartości zapasów warzyw i owoców skupionych przy udziale tego kredytu oraz innych posiadanych w magazynie zapasów warzyw i owoców, oraz półproduktów i produktów z nich wytworzonych, objętych zastawami rejestrowymi lub przewłaszczeniem na rzecz BGŻ. Wskaźnik ten ma wzrastać stopniowo z poziomu 1,0 w roku 2014 do 1,3 w roku 2017. W przypadku niższego poziomu tej wartości WZPOW zobowiązane będą do spłaty kredytu lub jego części powodującej naruszenie wskaźnika.
PKO BP podwyższy kwotę kredytu udzielonego PAMAPOL z obecnego poziomu 13.935,6 tys. zł do kwoty 18.750 tys. zł. Marża składająca się na oprocentowanie kredytów obrotowych udzielonych przez PKO BP oraz BGŻ będzie wynosić 2,5 p.p. Marża kredytów obrotowych może ulec podwyższeniu o 1 p.p. w przypadku niedotrzymania wskaźników finansowych, na okres tego niedotrzymania.
Porozumienie przewiduje, mechanizm obowiązkowej wcześniejszej spłaty z nadwyżek przepływów uzyskiwanych przez Grupę, w przypadku ich wystąpienia.
Nowe limity kredytów zostaną uruchomione po spełnieniu szeregu warunków zawieszających, a w szczególności:
- ustanowieniu dodatkowych zabezpieczeń, o których mowa poniżej (w odniesieniu do hipotek i zastawów rejestrowych – złożenie należycie wypełnionych i opłaconych wniosków),
- zawarciu aneksów do umów kredytowych Banków uwzględniających wspólne postanowienia umowne wynikające z Porozumienia,
- przedłożenia Bankom zgód pozostałych finansujących Kredytobiorców, a także odpowiednich uchwał organów Kredytobiorców i podmiotów ustanawiających zabezpieczenie.
BGŻ uzyskał od WZPOW dodatkowe zabezpieczenie dla wszystkich kredytów obrotowych BGŻ w formie cesji wierzytelności handlowych do wysokości 4 mln zł oraz uzyska dodatkowe zabezpieczenie dla kredytu tzw. skupowego BGŻ w postaci hipoteki na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości w Kwidzynie wraz z prawem własności znajdującego się na niej budynku do sumy 60 mln zł.
PKO BP uzyska od PAMAPOL dodatkowe zabezpieczenie dla wszystkich kredytów obrotowych PKO BP w formie hipoteki łącznej umownej w kwocie 18.750 tys. zł oraz hipoteki łącznej kaucyjnej do wysokości 9.375 tys. zł na nieruchomościach gruntowych zabudowanych PAMAPOL położonych w miejscowości Rusiec i Pożdżenice, oraz ustanowi nowy zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych (maszyny i urządzenia) do sumy zabezpieczenia 1.500 tys. zł, wraz z nowymi oświadczeniami o poddaniu się egzekucji co do nowej wysokości ww. kredytów.
Ponadto Kredytobiorcy zobowiązani są w Okresie Restrukturyzacji Finansowej do ograniczeń w zakresie wypłaty dywidendy - w Okresie Restrukturyzacji Finansowej nie zostanie dokonana żadna wypłata na rzecz akcjonariuszy i wspólników Kredytobiorcy związana z ich prawami udziałowymi, a w szczególności wypłata dywidendy ani jakakolwiek inna wypłata z tytułu należących do nich udziałów/akcji, ani też nie zostanie podjęta żadna bezwarunkowa uchwała w tym przedmiocie. Ponadto Kredytobiorcy zobowiązani są w Okresie Restrukturyzacji Finansowej do przestrzegania innych ustalonych przez Banki standardów, w szczególności do niezaciągania żadnego zadłużenia finansowego innego niż dozwolone, przestrzegania zakazu sprzedaży składników majątkowych innych niż dozwolone bez uprzedniej zgody Banków, dokonywania transakcji z podmiotami Grupy na warunkach rynkowych w granicach dozwolonych przepływów, a także wykonywania obowiązków informacyjnych wobec Banków.
W sytuacji wystąpienia i trwania naruszenia warunków Porozumienia Kredytodawca może m.in. zaniechać wypłaty lub wypowiedzieć umowę kredytu w całości lub części kwoty kredytu, zwrócić się do Kredytobiorcy lub Znaczących Akcjonariuszy o podjęcie określonych czynności lub przyjęcie określonych zobowiązań, a także zażądać od Kredytobiorcy lub Znaczących Akcjonariuszy dodatkowego zabezpieczenia. Jeżeli naruszenie dotyczy indywidualnie kredytu danego Banku, wówczas np. w przypadku wypowiedzenia umowy kredytu, obniżenia dostępnego kredytu lub podwyższenia marży stanowiącej część oprocentowania kredytu drugi Bank jest uprawniony do podjęcia analogicznych działań.
Porozumienie zakłada, że:
- PAMAPOL przygotuje nową emisję akcji, w celu pozyskania co najmniej 10 mln zł, przy czym Znaczący Akcjonariusze (bezpośrednio lub przez osoby przez siebie wskazane) zapewnią w tej kwocie co najmniej 8.262.250 zł. Wpłata tej kwoty dla PAMAPOL nastąpi w całości w formie skonwertowania (rozliczenia potrąceniem umownym) wszystkich dotychczasowych pożyczek w kwocie 8.262.250 zł wypłaconych PAMAPOL przez Amerykanka Struktura Sp. z o.o. S.K.A., której właścicielami są Znaczący Akcjonariusze, (w tym pożyczka konwertowana na akcje, o której mowa w raporcie bieżącym nr 8/2014),
- podjęcie uchwały walnego zgromadzenia Emitenta o takiej emisji akcji nastąpi do 31 grudnia 2014 r.,
- wpisanie podwyższonego kapitału zakładowego do KRS nastąpi do 30 czerwca 2015 r.
W przypadku, gdy PAMAPOL w wyniku ww. emisji akcji pozyska mniej niż 10 mln zł (lecz nie mniej niż 8.262.250 zł), to PAMAPOL spowoduje – że nie później niż w terminie do 30 czerwca 2015 r. środki pieniężne brakujące do ww. kwoty 10 mln zł zostaną w tym samym terminie wpłacone PAMAPOL z tytułu zadłużenia finansowego podporządkowanego, którym może być w szczególności emisja niezabezpieczonych obligacji lub niezabezpieczonych obligacji zamiennych na akcje PAMAPOL skierowana do osób innych niż Znaczący Akcjonariusze.
Środki pozyskane w ten sposób przez PAMAPOL będą przeznaczone w całości na zapewnienie dodatkowych środków finansowych WZPOW w postaci udzielenia WZPOW pożyczek podporządkowanych, a następnie - po wpisie podwyższenia kapitału zakładowego PAMAPOL do KRS - objęcia przez PAMAPOL udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym WZPOW (wskutek konwersji zadłużenia WZPOW w PAMAPOL).
W przypadku, gdy Grupa nie osiągnie skonsolidowanego wyniku EBITDA na koniec 2014 r. na poziomie 20.500 tys. zł (Oczekiwany Wynik EBITDA), Kredytobiorcy – na zasadzie ryzyka – zobowiązani będą, by Znaczący Akcjonariusze uzupełnili ewentualną różnicę pomiędzy Oczekiwanym Wynikiem EBITDA, a faktycznie osiągniętym skonsolidowanym wynikiem EBITDA, w terminie do 29 czerwca 2015 r. W przypadku, gdy ewentualna różnica pomiędzy Oczekiwanym Wynikiem EBITDA a faktycznie osiągniętym skonsolidowanym wynikiem EBITDA wynosić będzie (w dół) mniej niż 5% tj. 1.025 tys. zł zobowiązanie Znaczących Akcjonariuszy, o którym mowa powyżej, nie powstanie. Uzupełnienie ewentualnej różnicy pomiędzy Oczekiwanym Wynikiem EBITDA a faktycznie osiągniętym skonsolidowanym wynikiem EBITDA nastąpi przez Znaczących Akcjonariuszy (bezpośrednio lub pośrednio) w postaci: objęcia nowych akcji w kapitale zakładowym PAMAPOL lub udziałów w kapitale zakładowym WZPOW, lub udzielenia nowej pożyczki PAMAPOL lub WZPOW. W przypadku udzielenia nowej pożyczki Znaczący Akcjonariusze (bezpośrednio lub pośrednio przez tych pożyczkodawców) zobowiązują się zawrzeć aneks do Umowy Wsparcia (zdefiniowanej poniżej) celem objęcia nowej pożyczki lub nowych pożyczek podporządkowaniem uregulowanym w Umowie Wsparcia. Jeżeli uzupełnienie przez Znaczących Akcjonariuszy ewentualnej różnicy pomiędzy Oczekiwanym wynikiem EBITDA, a faktycznie osiągniętym skonsolidowanym wynikiem EBITDA nie nastąpi w terminie do 29 czerwca 2015 r. kredyty obrotowe udzielone przez Banki staną się z dniem 30 czerwca 2015 r. należne i wymagalne.
W związku z założeniami Porozumienia w dniu 25 września 2014 r. doszło także do podpisania tzw. Umowy Wsparcia pomiędzy stronami Porozumienia a Znaczącymi Akcjonariuszami oraz Amerykanka Struktura Sp. z o.o. S.K.A.
W Umowie Wsparcia poza uzgodnieniami dotyczącymi Znaczących Akcjonariuszy wynikającymi bezpośrednio z Porozumienia uzgodniono ponadto:
- podporządkowanie przysługujących Znaczącym Akcjonariuszom (bezpośrednio lub pośrednio) wierzytelności w stosunku do PAMAPOL oraz WZPOW względem wierzytelności przysługujących Bankom w stosunku do PAMAPOL oraz WZPOW,
- zobowiązanie do głosowania przez Znaczących Akcjonariuszy przeciwko dokonaniu wypłat na rzecz akcjonariuszy bądź wspólników danego Kredytobiorcy, związanych z ich prawami udziałowymi w tym Kredytobiorcy, w szczególności wypłat dywidendy.
| | |
