| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 35 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-10-09 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | PAMAPOL S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Projekty uchwał NWZ PAMAPOL S.A. zwołanego na dzień 5 listopada 2014 r. wraz z objaśnieniem dotyczącym planowanych emisji akcji w kontekście oświadczenia głównych akcjonariuszy Spółki | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zgodnie z § 38 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] Zarząd Spółki PAMAPOL S.A. (Emitent, Spółka) w załączeniu podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które będą przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PAMAPOL S.A. zwołanego na dzień 5 listopada 2014 roku.
Następujące po treści uchwał porządkowych projekty uchwał nr 4 i nr 5 dotyczą podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję akcji odpowiednio serii C (subskrypcja prywatna z wyłączeniem prawa poboru) i serii D (oferta publiczna, w ramach subskrypcji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru), a ich treść jest konsekwencją:
- Porozumienia Restrukturyzacyjnego zawartego pomiędzy Emitentem, Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. a Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A. i Powszechną Kasą Oszczędności BP S.A. oraz
- Umowy Wsparcia zawartej pomiędzy stronami Porozumienia Restrukturyzacyjnego a Panami Mariuszem Szataniakiem i Pawłem Szataniakiem (Znaczący Akcjonariusze) oraz spółką Amerykanka Struktura Sp. z o.o. S.K.A. (Amerykanka),
o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 30/2014 z dnia 25 września 2014 r.
Zgodnie z treścią projektów uchwał cena emisyjna akcji serii C i cena emisyjna akcji serii D będą równe i wyniosą po 1 zł za akcję (ceny emisyjne będą równe cenie nominalnej jednej akcji).
Projekt uchwały nr 5 przewiduje przeprowadzenie emisji do 11.583.350 akcji serii D z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Za każdą jedną akcję Spółki akcjonariuszowi przysługiwać będzie jedno prawo poboru, a każde dwa prawa poboru uprawniać będą do objęcia jednej akcji serii D. Proponowanym dniem prawa poboru jest 2 lutego 2015 r. Jednocześnie Emitent informuje, iż otrzymał od Znaczących Akcjonariuszy pismo, w którym oświadczyli oni, iż ich zamiarem jest nieskorzystanie z praw poboru akcji serii D tj. nie będą realizować prawa do objęcia przysługujących im 8.262.250 akcji serii D. Znaczący Akcjonariusze zamierzają łącznie odsprzedać 2 mln praw poboru członkom Zarządu PAMAPOL S.A. uprawniających łącznie do objęcia 1 mln sztuk akcji serii D. Pozostałe przysługujące im prawa poboru w łącznej liczbie 14.524.500 sztuk wygasną.
Projekt uchwały nr 4 przewiduje przeprowadzenie emisji 8.262.250 akcji serii C. Emisja zostanie skierowana wyłącznie do spółki Amerykanka, której jedynymi właścicielami są Znaczący Akcjonariusze, a która nie jest akcjonariuszem Emitenta. Realizacja płatności za akcje nastąpi w całości poprzez skonwertowanie na kapitał zakładowy wierzytelności w kwocie w kwocie 8.262.250 zł przysługujących Amerykanka od Emitenta, wynikających z dotychczas zawartych umów pożyczek. Zgodnie ze wskazanym wyżej oświadczeniem Znaczących Akcjonariuszy, zamiarem Amerykanka jest objęcie całej emisji akcji serii C tj. 8.262.250 sztuk akcji serii C.
Celem projektowanych emisji akcji jest pozyskanie co najmniej 10 mln zł, przy jednoczesnym zapewnieniu w tej kwocie co najmniej 8.262.250 zł przez Znaczących Akcjonariuszy (poprzez spółkę Amerykanka), co będzie stanowiło wypełnienie postanowień wspomnianego wyżej Porozumienia Restrukturyzacyjnego. Ponadto, struktura podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta oraz ww. zamiary Znaczących Akcjonariuszy są w opinii Zarządu Emitenta zgodne z intencją Znaczących Akcjonariuszy komunikowaną w raporcie bieżącym nr 9/2014 z dnia 8 marca 2014 r. tj. aby emisja nowych akcji została przeprowadzona przy poszanowaniu praw i z zabezpieczeniem interesów pozostałych akcjonariuszy Emitenta. | | |
