| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 39 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-10-15 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PAMAPOL S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Podpisanie aneksu do umowy kredytu rewolwingowego z BGŻ oraz wypełnienie pozostałych warunków zawieszających udostępnienie nowych limitów kredytowych określonych w porozumieniu w sprawie restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej PAMAPOL | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd PAMAPOL S.A. (Emitent) informuje, iż na dzień 15 października 2014 r. spełnione zostały wszystkie warunki zawieszające udostępnienie nowych limitów kredytowych przez Powszechną Kasą Oszczędności BP S.A. (PKO BP) i Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. (BGŻ, łącznie: Banki) odpowiednio na rzecz Emitenta i jego spółki zależnej - Warmińskich Zakładów Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. (WZPOW, łącznie: Kredytobiorcy) oraz wydłużenia okresu spłaty kredytów obrotowych do dnia 30 czerwca 2017 r., określone w porozumieniu w sprawie restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej PAMAPOL (Porozumienie), o którym Emitent informował w treści raportu bieżącego nr 30/2014 z dnia 25 września 2014 r.
W szczególności w dniu dzisiejszym tj. 15 października 2014 r. podpisany został pomiędzy WZPOW a BGŻ aneks do umowy kredytu rewolwingowego z dnia 13 września 2011 r. na kwotę 40 mln zł (informacje dotyczące postanowień tego aneksu zostaną przedstawione poniżej) oraz aneksy do pozostałych umów kredytowych pomiędzy WZPOW a BGŻ - aneks do umowy kredytu obrotowego w rachunku bieżącym do kwoty 5 mln zł z dnia 26 stycznia 2001 r., aneks do umowy kredytu inwestycyjnego nieodnawialnego na realizację projektu współfinansowanego z Funduszy strukturalnych w ramach Sektorowego Programu Operacyjnego "Restrukturyzacja i modernizacja sektora żywnościowego [...]" z dnia 23 marca 2006 r., z którego na dzień 30 września 2014 r. pozostało do spłaty 1,07 mln zł, a także aneks do umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 11 lipca 2007 r. na realizację projektu współfinansowanego z Funduszy Strukturalnych w ramach wspomnianego Programu, której stronami są Emitent i BGŻ, z którego na dzień 30 września 2014 r. pozostało do spłaty 0,83 mln zł. Wymienionymi aneksami strony wprowadziły do umów kredytowych postanowienia zgodnie z Porozumieniem.
Wcześniej, w dniu 29 września 2014 r. zostały podpisane, wprowadzające postanowienia zgodnie z Porozumieniem: aneks do umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego z dnia 20 grudnia 2010 r. pomiędzy Emitentem a PKO BP na kwotę 18,75 mln zł oraz aneks do umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego z dnia 22 marca 2006 r. pomiędzy WZPOW a PKO BP na kwotę 8,25 mln zł, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 31/2014, a także aneksy do umów kredytów inwestycyjnych pomiędzy Emitentem oraz WZPOW a PKO BP z lat 2005-2007, z których na dzień 30 września 2014 r. pozostało do spłaty 6,39 mln zł.
Ponadto ustanowione zostały dodatkowe zabezpieczenia, o których mowa w Porozumieniu (wskazane w raporcie bieżącym nr 30/2014), w tym zgodnie z postanowieniami Porozumienia w odniesieniu do hipotek i zastawów rejestrowych zostały złożone należycie wypełnione i opłacone wnioski (przy czym hipoteka łączna umowna w kwocie 18,75 mln zł i hipoteka łączna kaucyjna do wysokości 9,375 mln zł na nieruchomościach gruntowych zabudowanych stanowiących własność PAMAPOL położonych w miejscowości Rusiec i Pożdżenice zostały już ustanowione, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 38/2014), a Bankom przedłożona została zgoda pozostałego finansującego Kredytobiorców (mBank S.A.), a także odpowiednie uchwały organów Kredytobiorców i podmiotów ustanawiających zabezpieczenie.
Aneks do umowy kredytu rewolwingowego:
Na mocy wspomnianego wyżej aneksu do umowy kredytu rewolwingowego z dnia 13 września 2011 r. pomiędzy WZPOW a BGŻ (Aneks, Umowa i Kredyt odpowiednio) BGŻ podwyższył kwotę Kredytu z 32 mln zł do 40 mln zł oraz przedłużył czas trwania Umowy do dnia 30 czerwca 2017 r.
W treści Aneksu wskazano, iż warunkiem wykorzystania kwoty, o którą Kredyt został podwyższony (8 mln zł) po dniu 15 października 2014 r., jest spełnienie warunków zawieszających uruchomienia nowych limitów wskazanych w Porozumieniu, a w szczególności ustanowienie uzupełniającego zabezpieczenia dla BGŻ w postaci hipoteki do sumy 60 mln zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Kwidzynie wraz z prawem własności znajdującego się na niej budynku. Na moment przekazania niniejszego raportu bieżącego warunki te, jak wskazano na wstępie, zostały spełnione, przy czym w odniesieniu do ustanowienia hipoteki, zgodnie z postanowieniami Porozumienia został złożony należycie wypełniony i opłacony wniosek.
Ponadto, zgodnie z treścią Aneksu, zabezpieczenie spłaty Kredytu wraz z odsetkami i innymi należnościami BGŻ stanowi:
- poręczenie według prawa cywilnego PAMAPOL S.A.,
- zastaw rejestrowy ustanowiony na zapasach warzyw i owoców skupionych z wykorzystaniem środków z Kredytu oraz innych posiadanych w magazynach zapasów, półproduktów i produktów z nich wytworzonych (Zapasy),
- przelew (przeniesienie) praw z umowy ubezpieczenia Zapasów na rzecz BGŻ,
- pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami Kredytobiorcy w BGŻ,
- zastaw rejestrowy na środkach trwałych należących do Kredytobiorcy o wartości 5,8 mln zł (stanowiących zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego) wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zastawu,
- zastaw rejestrowy na aktywach finansowych należących do głównych akcjonariuszy PAMAPOL S.A. - Pawła Szataniaka i Mariusza Szataniaka,
- niepotwierdzona cesja z należności handlowych w wysokości 4 mln zł.
Ponadto Aneks zawiera szereg zapisów odnoszących się do Porozumienia, a w tym w zapisy odnoszące się do:
- wskazania, iż spłata kredytu będzie powiązana z poziomem wartości zapasów warzyw i owoców skupionych przy udziale tego kredytu oraz innych posiadanych w magazynie zapasów warzyw i owoców, oraz półproduktów i produktów z nich wytworzonych, objętych zastawami rejestrowymi lub przewłaszczeniem na rzecz BGŻ. Wskaźnik ten ma wzrastać stopniowo z poziomu 1,0 w roku 2014 do 1,3 w roku 2017. W przypadku niższego poziomu tej wartości WZPOW zobowiązane będą do spłaty kredytu lub jego części powodującej naruszenie wskaźnika,
- sytuacji wystąpienia i trwania naruszenia warunków Porozumienia oraz nie osiągnięcia skonsolidowanego wyniku EBITDA na koniec 2014 r., opisanej w raporcie bieżącym nr 30/2014 i przywołanej następnie w raporcie bieżącym nr 31/2014.
W związku z zawarciem Aneksu BGŻ może wystąpić wobec Kredytobiorcy o nadanie klauzuli wykonalności tytułowi egzekucyjnemu do kwoty 60 mln zł w terminie do dnia 30 czerwca 2020 r.
Jednocześnie Emitent działający jako poręczyciel Kredytu złożył oświadczenie o wyrażeniu zgody na treść Aneksu, co oznacza, że poręczył za całość zobowiązań WZPOW wynikających z Umowy w brzmieniu uwzględniającym postanowienia tego Aneksu.
| | |
