| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 39 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-08-11 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PAMAPOL S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Stanowisko Zarządu PAMAPOL S.A. dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez Amerykanka Struktura Sp. z o.o. S.K.A. w dniu 24 lipca 2015 r. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zarząd PAMAPOL S.A. przedstawia poniżej swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji PAMAPOL S.A. ogłoszonego przez Amerykanka Struktura Sp. z o.o. S.K.A. w dniu 24 lipca 2015 r.:
STANOWISKO ZARZĄDU PAMAPOL SPÓŁKA AKCYJNA
DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI
OGŁOSZONEGO PRZEZ
AMERYKANKA STRUKTURA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO – AKCYJNA
Zarząd Pamapol Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ruścu, adres: al. Wieluńska 2, 97-438 Rusiec, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000211414 (dalej zwanej "Spółką") działając na podstawie art. 80 ust. 1 oraz ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., Poz. 1382 — dalej zwanej "Ustawą") przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki (dalej zwane "Wezwaniem") ogłoszonego w dniu 24 lipca 2015 r. przez Amerykanka Struktura Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo – Akcyjna (dalej zwana "Wzywającym"), w celu wykonania obowiązku określonego w art. 74 ust. 2 Ustawy, iż w przypadku przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów w spółce w ramach wnoszenia jej akcji jako wkładu niepieniężnego akcjonariusz, który nabył akcje jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia progu, do ogłoszenia wezwania.
Przekroczenie przez Wzywającego progu 66% ogólnej liczby głosów w PAMAPOL S.A. nastąpiło w wyniku wniesienia akcji PAMAPOL S.A. jako wkładu niepieniężnego do Wzywającego przez Pawła Szataniak i Mariusza Szataniak w dniu 5 czerwca 2015 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 24/2015. Obecnie Wzywający posiada 24.786 750 akcji Spółki stanowiących łącznie 78,87% w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 78,87% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Realizując wymóg ustawowy Wzywający wskazał w Wezwaniu, iż liczba akcji Spółki nie znajdujących się w jego posiadaniu, na sprzedaż których jest obowiązany ogłosić wezwanie, jest równa 6.642.200. Są to akcje zwykłe na okaziciela, zdematerializowane, uprawniające do 6.642.200 głosów na walnym zgromadzeniu tj. stanowiące 21,13% ogólnej liczby głosów w Spółce, o wartości nominalnej 1,00 zł każda ("Akcje"), notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLPMPOL00031.
I. PODSTAWY STANOWISKA ZARZĄDU
Podstawą niniejszego stanowiska Zarządu Spółki jest:
- treść ogłoszonego Wezwania,
- przegląd cen rynkowych akcji Spółki w okresie 3 oraz 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania oraz dostępnych informacji o cenach nabycia znacznych pakietów akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania
- przegląd i ocena publicznie dostępnych informacji dotyczących działalności Spółki i jej sytuacji finansowej,
- ocena czynników ekonomicznych i faktycznych mających wpływ na działalność oraz wyniki Spółki,
- analiza publicznie dostępnych informacji o aktualnych wskaźnikach wycen rynkowych akcji spółek segmentu spożywczego.
II. ZASTRZEŻENIA
Niniejsze stanowisko Zarządu nie stanowi w żadnym przypadku rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Każdy inwestor w oparciu o informacje udostępnione przez Spółkę w ramach wykonania jej obowiązków informacyjnych oraz w oparciu o Wezwanie powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z podjęciem decyzji dotyczącej odpowiedzi na Wezwanie, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację uprawnionych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia stosownej decyzji.
W związku ze sporządzeniem niniejszego stanowiska Zarząd nie podejmował działań zmierzających do poszukiwania, gromadzenia lub analizy informacji niepochodzących od Spółki, z wyjątkiem zapoznania się z informacjami wskazanymi w punkcie 1 powyżej.
Zarząd nie zlecał sporządzenia żadnych opracowań, analiz ani opinii w związku z Wezwaniem i wyrażonym niżej stanowiskiem Zarządu na temat Wezwania, a także nie zasięgał opinii zewnętrznego podmiotu na temat ceny Akcji proponowanej w Wezwaniu.
Z zastrzeżeniem informacji pochodzących od Spółki i dotyczących jej działalności, Zarząd Spółki nie ponosi żadnej odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie, których przedstawione jest niniejsze stanowisko.
Zarząd Spółki zastrzega i zwraca uwagę, iż mogą istnieć inne niż prezentowane w niniejszym stanowisku, opinie na temat wartości Spółki oraz Wezwania.
III. OPINIA DOTYCZĄCA WPŁYWU WEZWANIA NA INTERES SPÓŁKI, W TYM ZATRUDNIENIE W SPÓŁCE, STRATEGICZNYCH PLANÓW WZYWAJĄCEGO WOBEC SPÓŁKI I ICH PRAWDOPODOBNEGO WPŁYWU NA ZATRUDNIENIE W SPÓŁCE ORAZ NA LOKALIZACJĘ PROWADZENIA JEJ DZIAŁALNOŚCI
Zgodnie z treścią Wezwania Wzywający traktuje nabycie Akcji Spółki w wyniku Wezwania jako realizację obowiązku określonego w art. 74 ust. 2 Ustawy, zamierza rozwijać dotychczasową działalność Spółki, nie zamierza zmieniać lokalizacji prowadzenia przez nią działalności ani wycofywać Spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych.
W świetle powyższego, w opinii Zarządu, Wezwanie nie będzie miało wpływu na interes Spółki - dotychczasowa działalność oraz założone kierunki rozwoju Spółki zostaną zachowane, a akcje Spółki mają pozostać w obrocie na rynku regulowanym. Wobec informacji przedstawionych w Wezwaniu Zarząd nie przewiduje, aby przeprowadzenie Wezwania wpłynęło na zatrudnienie w Spółce, jak i na lokalizację prowadzonej przez nią działalności.
Zważywszy na fakt, że Wzywający wskazał w wezwaniu, iż zamierza rozwijać dotychczasową działalność Spółki, Zdaniem Zarządu tego rodzaju deklaracja w zakresie planów Wzywającego wobec Spółki pozwala ocenić, że rozwój Spółki będzie niezakłócony, a przez to uznać ją za korzystną zarówno dla Spółki i jej pozostałych akcjonariuszy. Należy przy tym uwzględnić fakt, że Wzywający pozostaje podmiotem kontrolowanym przez Panów Mariusza i Pawła Szataniak, którzy do niedawna byli bezpośrednio głównymi akcjonariuszami Spółki, a poprzez sprawowanie kontroli nad Wzywającym zachowują nadal możliwość wywierania decydującego wpływu na Spółkę.
IV. STANOWISKO ZARZĄDU DOTYCZĄCE CENY ZA AKCJE ZAPROPONOWANEJ W WEZWANIU
Zarząd pragnie zwrócić uwagę, iż stosownie do przepisu art. 79 Ustawy, cena Akcji oferowana w Wezwaniu nie może być niższa od:
a) średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym,
b) średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie Wezwania,
c) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, albo najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania.
Zgodnie z treścią Wezwania:
1. Cena Akcji proponowana w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna ustalona zgodnie z wymogami określonymi w art. 79 ust. 1, 2 i 3 Ustawy;
2. Średnia cena rynkowa Akcji z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku głównym, obliczona zgodnie z art. 79 ust. 7 Ustawy, od której nie może być niższa cena Akcji określona w Wezwaniu, wynosi 1,08 zł;
3. Średnia cena rynkowa Akcji z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku głównym, obliczona zgodnie z art. 79 ust. 7 Ustawy, od której nie może być niższa cena Akcji określona w Wezwaniu, wynosi 1,15 zł;
4. Najwyższa cena, jaką za Akcje będące przedmiotem Wezwania Wzywający zapłacił w okresie dwunastu miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, od której nie może być niższa cena Akcji określona w Wezwaniu, wynosi 1,00 zł.
W treści Wezwania wskazano, iż Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 1,15 zł za jedną Akcję. Tak więc cena Akcji zaproponowana w Wezwaniu spełnia wymogi Ustawy (jest to minimalna cena, która spełnia wymogi Ustawy). Zarząd zwraca jednak uwagę, iż wartość księgowa na jedną akcję Spółki zgodnie ze zbadanym sprawozdaniem finansowym PAMAPOL S.A. na koniec roku 2014 wynosiła 4,38 zł, a na koniec I kwartału 2015 r., po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o 8.262.250 akcji zwykłych na okaziciela serii C objętych przez Wzywającego, wyniosła 3,56 zł na jedną akcję (sprawozdanie finansowe Spółki za I kwartał 2015 r. nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta). Wskaźnik C/WK (cena do wartości księgowej) dla spółek sektora spożywczego liczony i publikowany na stronach internetowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wynosi 1,44 (wg stanu na dzień 11 sierpnia 2015 r.).
Cena oferowana w Wezwaniu jest zatem niższa od wartości księgowej na jedną akcję Spółki i tym bardziej niższa niż cena wynikająca z wartości księgowej Spółki i wskaźnika C/WK dla sektora spożywczego na GPW.
W opinii Zarządu cena zaproponowana za Akcje nie odpowiada wartości godziwej Spółki. Oceniając warunki i cenę zaproponowaną w Wezwaniu, należy także wziąć pod uwagę sytuację makroekonomiczną, otoczenie rynkowe na którym działa Spółka, jak również realizację strategii rozwoju biznesu i procesów restrukturyzacyjnych w zakresie działalności operacyjnej (w tym m.in.: rewitalizacja produktów sprzedawanych pod marką PAMAPOL, ekspansja sprzedaży na rynkach zagranicznych, rozszerzenie portfela produktów, kampanie marketingowo-reklamowe), jak i struktury finansowania (w tym m.in.: zamiana krótkoterminowego finansowania bankowego na długoterminowe w poszczególnych spółkach Grupy, dokapitalizowanie poszczególnych spółek Grupy), przyczyniających się w ocenie Zarządu do stopniowej poprawy wyników finansowych oraz rozwoju marki Pamapol (co wynika m.in. z informacji zawartych w raportach okresowych). Czynniki te mogą mieć wpływ na wzrost wartości Spółki w przyszłości.
Rusiec, 11 sierpnia 2015 r. | | |
