PBG SA (PBG) komunikat - Udzielenie gwarancji spółce zależnej STRATEG CAPITAL Sp. z o.o. oraz ustanowienie zastawu na udziałach w spółce zależnej oraz hipoteki kaucyjnej przez spółkę zależną

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2010

Data sporządzenia:

2010-11-19

Skrócona nazwa emitenta

PBG

Temat

Udzielenie gwarancji spółce zależnej STRATEG CAPITAL Sp. z o.o. oraz ustanowienie zastawu na udziałach w spółce zależnej oraz hipoteki kaucyjnej przez spółkę zależną

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

W oparciu o § 5 ust.1 pkt 7) rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku, w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Zarząd Spółki PBG S.A. informuje, że powziął w dniu 18 listopada 2010 roku informację iż w dniu 15 listopada 2010 roku Spółka PBG S.A. oraz Zakład Produkcyjno Wydobywczy sp. z o.o. udzieliły poręczenia Bankom Bank PKO oraz Bank PEKAO. Poręczenia udzielone zostały Bankom, które udzieliły spółce zależnej od PBG S.A. – STRATEG CAPITAL Sp. z o.o. kredytów o łącznej wartości 139,5 mln zł, udzielonego na okres do dnia 30 września 2017 roku. Spółka Zakład Produkcyjno Wydobywczy Sp. z o.o. jest podmiotem w 100% zależnym od STRATEG CAPITAL.

Pozyskany kredyt pozwoli Spółce STRATEG CAPITAL zrealizować projekt polegający na projektowaniu, budowie, uruchomieniu i zapewnieniu ciągłego funkcjonowania:
- dwóch kopalni melafiru w miejscowości Tłumaczów w ramach złóż o nazwie Tłumaczów – Gardzień i/lub Tłumaczów - Wschód wraz z mobilnym zakładem przetwórczym oraz stacjonarnym zakładem przetwórczym przy złożu Tłumaczów Gardzień o docelowej wydajności nie mniejszej niż 2 (dwa) miliony ton rocznie;
- bocznicy kolejowej Ścinawka Średnia – Tłumaczów podłączonej do polskiej sieci kolejowej i pozwalającej na masowy transport kamienia ze wskazanych wyżej zakładów wydobywczych;
- kolejowej stacji załadowczej oraz systemu taśmociągów przesyłowych zapewniających połączenie pomiędzy punktami wydobycia kamienia w ramach złoża Tłumaczów Gardzień, wskazanym wyżej stacjonarnym zakładem przetwórczym oraz stacją załadowczą.

Poręczenia zostały udzielone do kwoty nie wyższej niż:
- przez PBG S.A.: 150% (sto pięćdziesiąt procent)
- przez ZPW Sp. z o.o.: 200% (dwieście procent)
maksymalnej wysokości Zobowiązania Banków i udzielone zostały na okres do dnia 31 grudnia 2020 r.
Wynagrodzenie za udzielenie poręczenia zostaną rozliczone na warunkach rynkowych w okresach rocznych.

Jednocześnie w oparciu o § 5 ust.1 pkt 1) rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Zarząd Spółki PBG S.A. informuje, że w dniu 18 listopada 2010 roku powziął informację iż w dniu 15 listopada 2010 roku Spółka PBG S.A. podpisała umowy zastawu rejestrowego i rzeczowego na objętych obligacjach oraz należących do Spółki udziałach w firmie STRATEG CAPITAL Sp. z o.o., przy czym zastawione aktywa, każde z osobna, stanowią aktywa znaczące z uwagi na fakt że ich wartość przekracza równowartość 1.000.000 Euro.

Ustanowione zastawy na obligacjach oraz na udziałach zabezpieczają zobowiązania kredytowe STRATEG CAPITAL Sp. z o.o. wynikające z umów kredytowych zawartych przez Spółkę z Bankami Bank PKO, Bank PEKAO oraz Nordea Bank AB (PUBL) na łączną kwotę 139.500.000 zł oraz 14.429.235 Euro. Pomiędzy PBG S.A. i Bankami nie ma powiązań kapitałowych ani osobowych.

Zastaw na obligacjach wyemitowanych przez STRATEG CAPITAL, wykupionych przez PBG S.A.:
- przedmiotem zastawu jest 76 obligacji serii A, z terminem wykupu przypadającym w dniu 29 grudnia 2017, o wartości nominalnej 1.000.000 każda (łącznie 76.000.000 zł);
- wartość ewidencyjna obligacji, będących przedmiotem zastawu, wynosi w księgach PBG S.A. 76.000.000 zł.

Zastaw na wszystkich udziałach STRATEG CAPITAL, w tym również należących do PBG S.A.:
- ustanowiony został zastaw na wszystkich (100% w kapitale zakładowym), 250 udziałach w Spółki o wartości nominalnej 1.000 zł każdy, w tym na wszystkich 200 udziałach należących do PBG S.A., stanowiących 80% w kapitale zakładowym Spółki i w głosach;
- zastawione udziały stanowią w księgach ewidencyjnych PBG S.A. wartość 202.439 zł;
- PBG S.A. inwestycję w udziały STRATEG CAPITAL traktuje jako inwestycję długoterminową.

Jednocześnie Zarząd PBG S.A. informuje, że powziął w dniu 18 listopada 2010 roku informację, że spółka zależna STRATEG CAPITAL Sp. z o.o. tytułem zabezpieczenia w/w kredytów, na mocy podpisanego w dniu 15 listopada 2010 roku oświadczenia, ustanowi hipoteki na aktywach znaczących, tj. o wartości przewyższającej wartość 1.000.000 Euro. Wartość ewidencyjna nieruchomości gruntowych zawierających złoża melafiru, będących przedmiotem zabezpieczenia, wynosi w księgach STRATEG CAPITAL Sp. z o.o. 66.741.000 zł.

Podstawa prawna:
§ 5 ust.1 pkt 1) i 7) rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

PBG SA
Udzielenie gwarancji spółce zależnej STRATEG CAPITAL Sp. z o.o. oraz ustanowienie zastawu na udziałach w spółce zależnej oraz hipoteki kaucyjnej przez spółkę zależną

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

PBG SAUdzielenie gwarancji spółce zależnej STRATEG CAPITAL Sp. z o.o. oraz ustanowienie zastawu na udziałach w spółce zależnej oraz hipoteki kaucyjnej przez spółkę zależną

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

PBG SA
Udzielenie gwarancji spółce zależnej STRATEG CAPITAL Sp. z o.o. oraz ustanowienie zastawu na udziałach w spółce zależnej oraz hipoteki kaucyjnej przez spółkę zależną