| | Zarząd PBG SA podaje do wiadomości publicznej treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 04 czerwca 2009 roku wraz z ich uzasadnieniem.
Uchwała nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PBG Spółka Akcyjna
z siedzibą w Wysogotowie
odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku
w przedmiocie wyboru Przewodniczącego
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie, art. 409 § 1 ksh wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia _____________________________ .
Uchwała nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PBG Spółka Akcyjna
z siedzibą w Wysogotowie
odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku
w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia powołuje Komisję Skrutacyjną w osobach: ________________________________________ .
Uchwała nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PBG Spółka Akcyjna
z siedzibą w Wysogotowie
odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku
w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2008
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 1) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 1) ksh, po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku stwierdza, iż wyżej wymienione sprawozdanie zostało sporządzone w sposób rzetelny i prawidłowo odzwierciedla zaistniałe w Spółce zdarzenia gospodarcze oraz działania Spółki. W związku z powyższym Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2008.
Uchwała nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PBG Spółka Akcyjna
z siedzibą w Wysogotowie
odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku
w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 1) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 1) ksh, po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego za rok 2008, na które składa się:
1.Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008r. zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą 1.340.364.000 (jeden miliard trzysta czterdzieści milionów trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące) złotych,
2.Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2008r. do 31 grudnia 2008r. wykazujący zysk w kwocie netto 58.469.000(pięćdziesiąt osiem milionów czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy) złotych,
3.Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2008r. do 31 grudnia 2008r. o kwotę 41.023.000 (czterdzieści jeden milionów dwadzieścia trzy tysiące) złotych,
4.Rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2008r. do 31 grudnia 2008r. o kwotę 162.764.000 (sto sześćdziesiąt dwa siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące) złotych,
5.Dodatkowe informacje i objaśnienia,
a także po przeanalizowaniu opinii biegłego rewidenta w przedmiocie prawidłowości sporządzenia sprawozdania finansowego za rok 2008 stwierdza, iż wyżej wymienione sprawozdanie zostało sporządzone w sposób rzetelny i prawidłowo odzwierciedla zaistniałe w Spółce zdarzenia gospodarcze oraz działania Spółki. W związku z powyższym Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2008.
Uchwała nr 5
Zwyczajnego Walnego gromadzenia Akcjonariuszy
PBG Spółka Akcyjna
z siedzibą w Wysogotowie
odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku
w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku stwierdza, że przedstawione sprawozdanie sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa oraz zgodnie z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym. W związku z powyższym, Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki.
Uchwała nr 6
Zwyczajnego Walnego gromadzenia Akcjonariuszy
PBG Spółka Akcyjna
z siedzibą w Wysogotowie
odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku
w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2008
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2008, na które składa się:
1.Skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.858.509.000 (dwa miliardy osiemset pięćdziesiąt osiem milionów pięćset dziewięć tysięcy) złotych,
2.Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2008r. do 31 grudnia 2008r. wykazujący zysk netto w wysokości 189.923.000 (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące) złotych,
3.Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, wskazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2008r. do 31 grudnia 2008r. o kwotę 328.398.000 (trzysta dwadzieścia osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) złotych,
4.Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2008r. do 31 grudnia 2008r. o kwotę 120.592.000 (sto dwadzieścia milionów pięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące) złotych,
5.Dodatkowe informacje i objaśnienia,
a także po przeanalizowaniu opinii biegłego rewidenta w przedmiocie prawidłowości stwierdza, że przedstawione sprawozdanie sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa oraz zgodnie z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym. W związku z powyższym, Zgromadzenie postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2008r.
Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PBG Spółka Akcyjna
z siedzibą w Wysogotowie
odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku
w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy 2008
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 3) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 2) ksh po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku postanawia, że zysk osiągnięty w roku obrotowym 2008 zostanie wyłączony od podziału i przeznaczony w ten sposób, że 5.000.000 (pięć milionów) złotych zostanie przekazane na zakładowy fundusz świadczeń socjalnych, a pozostała część zysku zostanie przekazana na kapitał zapasowy.
Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PBG Spółka Akcyjna
z siedzibą w Wysogotowie
odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku
w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) ksh po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w roku 2008, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2008 udziela absolutorium Panu Jerzemu Wiśniewskiemu (Jerzy Wiśniewski), który w okresie od 1 stycznia 2008r. do 31 grudnia 2008r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu.
Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PBG Spółka Akcyjna
z siedzibą w Wysogotowie
odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku
w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) ksh po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w roku 2008, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2008 udziela absolutorium Panu Tomaszowi Worochowi (Tomasz Woroch), który w okresie od 1 stycznia 2008r. do 31 grudnia 2008r. pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu.
Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PBG Spółka Akcyjna
z siedzibą w Wysogotowie
odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku
w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) ksh po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w roku 2008, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2008 udziela absolutorium Panu Przemysławowi Szkudlarczykowi (Przemysław Szkudlarczyk), który w okresie od 1 stycznia 2008r. do 31 grudnia 2008r. pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu.
Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PBG Spółka Akcyjna
z siedzibą w Wysogotowie
odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku
w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) ksh po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w roku 2008, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2008 udziela absolutorium Panu Tomaszowi Tomczakowi (Tomasz Tomczak), który w okresie od 1 stycznia 2008r. do 31 grudnia 2008r. pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu.
Uchwała nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PBG Spółka Akcyjna
z siedzibą w Wysogotowie
odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku
w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) ksh po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w roku 2008, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2008 udziela absolutorium Panu Mariuszowi Łożyńskiemu (Mariusz Łożyński), który w okresie od 1 stycznia 2008r. do 27 listopada 2008r. pełnił funkcję Członka Zarządu oraz w okresie od 28 listopada 2008r. do 31 grudnia 2008r. pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu.
Uchwała nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PBG Spółka Akcyjna
z siedzibą w Wysogotowie
odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku
w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) ksh po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w roku 2008, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2008 udziela absolutorium Panu Tomaszowi Latawcowi (Tomasz Latawiec), który w okresie od 1 stycznia 2008r. do 31 grudnia 2008r. pełnił funkcję Członka Zarządu.
Uchwała nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PBG Spółka Akcyjna
z siedzibą w Wysogotowie
odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku
w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) ksh po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w roku 2008, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2008 udziela absolutorium Panu Maciejowi Bednarkiewiczowi (Maciej Bednarkiewicz), który w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Uchwała nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PBG Spółka Akcyjna
z siedzibą w Wysogotowie
odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku
w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) ksh po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w roku 2008, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2008 udziela absolutorium Panu Jackowi Kseniowi (Jacek Kseń), który w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Uchwała nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PBG Spółka Akcyjna
z siedzibą w Wysogotowie
odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku
w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) ksh po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w roku 2008, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2008 udziela absolutorium Panu Wiesławowi Lindnerowi (Wiesław Lindner), który w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. pełnił funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej.
Uchwała nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PBG Spółka Akcyjna
z siedzibą w Wysogotowie
odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku
w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) ksh po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w roku 2008, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2008 udziela absolutorium Panu Jackowi Krzyżaniakowi (Jacek Krzyżaniak), który w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej.
Uchwała nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PBG Spółka Akcyjna
z siedzibą w Wysogotowie
odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku
w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) ksh po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w roku 2008, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2008 udziela absolutorium Pani Małgorzacie Wiśniewskiej (Małgorzata Wiśniewska), która w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 31 sierpnia 2008 r. pełniła funkcję Członka Rady Nadzorczej.
Uchwała nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PBG Spółka Akcyjna
z siedzibą w Wysogotowie
odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku
w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) ksh po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w roku 2008, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2008 udziela absolutorium Panu Mirosławowi Dobrutowi (Mirosław Dobrut), który w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 12 marca 2008 r. pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej.
Uchwała nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PBG Spółka Akcyjna
z siedzibą w Wysogotowie
odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku
w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) ksh po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w roku 2008, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2008 udziela absolutorium Panu Dariuszowi Sarnowskiemu (Dariusz Sarnowski), który w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej.
Uchwała nr 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PBG Spółka Akcyjna
z siedzibą w Wysogotowie
odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku
w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) ksh po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w roku 2008, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2008 udziela absolutorium Panu Adamowi Strzeleckiemu (Adam Strzelecki), który w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej.
Uchwała nr 22
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PBG Spółka Akcyjna
z siedzibą w Wysogotowie
odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku
w przedmiocie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 29 ust. 2 Statutu Spółki postanawia, że Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków.
Uchwała nr 23
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie
z dnia 4 czerwca 2009 roku
w sprawie emisji obligacji serii A zamiennych na akcje serii G w drodze oferty publicznej, emisji akcji serii G w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do obligacji zamiennych serii A na akcje serii G i akcji serii G, zmiany Statutu oraz ubiegania się o dopuszczenie obligacji zamiennych serii A i akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji tych obligacji i akcji
Na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 Kodeksu spółek handlowych, art. 20 i 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz. U. Nr 120, poz. 1300 ze zm.) oraz § 28 pkt 6) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1.
1. Emituje się do 72.000 (słownie: siedemdziesiąt dwa tysiące) obligacji na okaziciela serii A, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii G ("Obligacje").
2. Jednostkowa wartość nominalna każdej Obligacji wynosi 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) złotych, a łączna wartość nominalna emisji Obligacji wynosi do 720.000.000 (siedemset dwadzieścia milionów) złotych.
3. Obligacje nie będą miały formy dokumentu i są emitowane jako zdematerializowane papiery wartościowe w rozumieniu art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538 ze zm.). Zgodnie z art. 5b ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach, prawa i obowiązki emitenta i obligatariuszy zostaną określone w warunkach emisji (Warunki Emisji Obligacji), przyjętych przez Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem publicznej propozycji nabycia Obligacji.
4. Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem publicznej propozycji nabycia określi liczbę Obligacji, które będą zaoferowane do objęcia przez Inwestorów.
5. Obligacje nie będą zabezpieczone.
§ 2.
Cel emisji Obligacji nie został określony.
§ 3.
1. Emisja Obligacji odbędzie się w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.), oraz zgodnie z art. 9 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach.
2. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych przewidzianych przepisami prawa w celu przeprowadzenia oferty publicznej Obligacji, w tym złożenia wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego o zatwierdzenie prospektu emisyjnego w związku z ofertą publiczną Obligacji, zawarcia umowy o rejestrację Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w celu dematerializacji Obligacji.
§ 4.
Cena emisyjna Obligacji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem publicznej propozycji nabycia Obligacji.
§ 5.
Obligacje będą oprocentowane. Rodzaj oprocentowania, tj. zmienne albo stałe, sposób obliczania wysokości oprocentowania albo wysokość oprocentowania określoną liczbowo oraz szczegółowe terminy i zasady wypłaty należnych odsetek określi Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem publicznej propozycji nabycia Obligacji. Oprocentowanie będzie naliczane od wartości nominalnej Obligacji.
§ 6.
1. Wykup Obligacji przez Spółkę nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej, przy czym w każdym czasie Obligatariusz może zażądać wykupu Obligacji poprzez zamianę ich na akcje serii G, z tym zastrzeżeniem, że zamiana następować będzie nie częściej niż cztery razy w roku kalendarzowym w terminach wskazanych przez Zarząd w Warunkach Emisji Obligacji.
2. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji. Kwota wykupu może być powiększona o premię (Premia) w wysokości ustalonej przez Zarząd Spółki w Warunkach Emisji Obligacji.
3. Zarząd Spółki może w Warunkach Emisji Obligacji postanowić o prawie do wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Spółki lub na żądanie obligatariusza, innym niż określony w ust. 4 (Wcześniejszy wykup). Zasady wcześniejszego wykupu Obligacji, w tym wysokość Premii przysługującej obligatariuszom, zostaną określone przez Zarząd w Warunkach Emisji Obligacji.
4. Obligacje, które nie zostaną zamienione na akcje serii G ani wcześniej wykupione, zostaną wykupione przez Spółkę nie wcześniej niż w pierwszym dniu roboczym po upływie 24, 36 albo 48 miesięcy od daty przydziału obligacji (Ostateczny dzień wykupu). Zarząd Spółki określi w drodze uchwały dzień wykupu Obligacji.
§ 7.
1. Obligatariuszom przysługuje prawo objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G, na poniższych warunkach.
2. Liczba akcji serii G przyznanych w zamian za jedną Obligację będzie równa zaokrąglonemu w dół ilorazowi wartości nominalnej Obligacji oraz wartości ceny zamiany akcji serii G wydawanych w zamian za obligacje zamienne.
3. Cena zamiany akcji serii G wydawanych w zamian za Obligacje, wyrażona w postaci liczby albo w formie algorytmu, zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem publicznej propozycji nabycia Obligacji, z zastrzeżeniem ustępu poniżej.
4. Cena zamiany nie może być ustalona w taki sposób, że wartość nominalna obejmowanych w drodze zamiany akcji serii G będzie wyższa od wartości nominalnej zamienianych Obligacji.
5. Zamiana Obligacji na akcje będzie dokonywana na podstawie pisemnych oświadczeń obligatariuszy. Zarząd Spółki będzie zgłaszał do sądu rejestrowego wykaz akcji objętych celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego w sposób zgodny z art. 452 Kodeksu Spółek Handlowych.
6. Terminy składania oświadczeń, o których mowa w ust. 5, zostaną ustalone przez Zarząd Spółki w Warunkach Emisji Obligacji.
§ 8.
W przypadku zmiany wartości nominalnej akcji Spółki, obligatariusz obejmuje akcje na zasadach określonych w § 7, z zastrzeżeniem, iż na każdy 1 zł wartości nominalnej Obligacji będzie przypadał co najwyżej 1 zł wartości nominalnej akcji serii G.
§ 9.
W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed Ostatecznym dniem wykupu Obligacji, wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi, z dniem przekształcenia lub otwarcia likwidacji, poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji powiększonej o naliczone odsetki oraz Premię, w wysokości ustalonej przez Zarząd Spółki w Warunkach Emisji Obligacji.
§ 10.
Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia pozostałych warunków i terminów emisji Obligacji i akcji serii G nie zawartych w niniejszej uchwale, w szczególności podziału oferty publicznej na transze i zasad dokonywania przesunięć pomiędzy transzami, określenia rodzaju Inwestorów, do których będzie skierowana oferta publiczna oraz dokonania przydziału Obligacji, przy czym Zarząd Spółki na zasadach określonych w prospekcie emisyjnym może przydzielić Obligacje w liczbie mniejszej niż określona w § 1 ust. 1.
§ 11.
1. W celu przyznania praw do objęcia akcji serii G przez obligatariuszy obligacji zamiennych serii A, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych) w drodze emisji 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G staje się skuteczne, o ile obligatariusze obligacji zamiennych serii A wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji serii G na warunkach określonych w niniejszej uchwale.
3. Przysługujące obligatariuszom obligacji zamiennych serii A prawo do objęcia akcji serii G będzie mogło być wykonane w terminie nie późniejszym niż Ostateczny dzień wykupu obligacji zamiennych serii A określony zgodnie z § 6 ust. 4.
4. Cena emisyjna jednej akcji serii G zostanie ustalona przez Zarząd Spółki i będzie równa cenie zamiany ustalonej zgodnie z zasadami określonymi w niniejszej uchwale.
5. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych byłego obligatariusza do dnia dywidendy wyznaczonego przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą o podziale zysku i ustaleniu dnia dywidendy. Akcje serii G uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2009 r., tj. za rok obrotowy 2009.
6. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej obligacji zamiennych serii A oraz akcji serii G, Walne Zgromadzenie wyłącza w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii G oraz obligacji zamiennych serii A.
§ 12.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że w § 9 Statutu dodaje się nowy ustęp 3 w brzmieniu:
"3. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych) w drodze emisji 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii G posiadaczom obligacji zamiennych serii A na okaziciela, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki".
§ 13.
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę Statutu dotyczącą warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Uchwała nr 24
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie
z dnia 4 czerwca 2009 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zmiany Statutu, ubiegania się o dopuszczenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji serii H
Na podstawie art. 430, 431, 432, 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:
§ 1.
1.Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 865.000 zł (słownie: osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) w drodze emisji akcji w ilości nie większej niż 865.000 (słownie: osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja.
2.Akcje serii H zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.
3.Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2009 roku tj. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2009.
§ 2.
1.Akcje serii H zostaną zaoferowane do objęcia wyłącznie, wybranym przez Zarząd, inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.) ("Ustawa"). Objęcie akcji serii H nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.
2.Zarząd jest upoważniony do wyboru sposobu zaoferowania akcji serii H. W szczególności oferta objęcia akcji serii H, skierowana do inwestorów kwalifikowanych, może być przeprowadzona jako oferta publiczna w rozumieniu art. 3 w zw. z art. 7 ust 3 pkt 1) Ustawy. W takim przypadku inwestorzy, do których zostanie skierowana oferta objęcia akcji serii H zostaną wybrani w oparciu o proces budowania księgi popytu w związku z ofertą publiczną akcji serii H (bookbuilding).
3.Ustalone przez Zarząd warunki subskrypcji akcji serii H mogą przewidywać, że inwestorom będącym akcjonariuszami Spółki według stanu na koniec określonego dnia przypadającego przed skierowaniem ofert objęcia akcji serii H, do których zostaną skierowane propozycje nabycia akcji serii H, niezależnie do sposobu oferowania akcji, będzie przysługiwać preferencja w objęciu akcji serii H na zasadach wskazanych w tych warunkach. Rodzaj preferencji będzie taki sam dla wszystkich ww inwestorów.
4.Umowy objęcia akcji serii H zostaną zawarte nie później niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.
5.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do określenia w drodze uchwały:
(a)ceny emisyjnej akcji serii H,
(b)zasad wyboru adresata oferty objęcia akcji serii H, w tym preferencji w objęciu akcji serii H,
(c)pozostałych warunków emisji akcji serii H w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale.
§ 3.
1.Akcje serii H, prawa do akcji serii H (PDA) będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.
2.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych przewidzianych przepisami prawa w celu wprowadzenia akcji i praw do akcji serii H (PDA) do obrotu na rynku regulowanym, w tym zawarcia umowy o rejestrację akcji serii H i prawa do akcji serii H (PDA) w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., w celu dematerializacji akcji serii H i i praw do akcji serii H (PDA)w związku z ubieganiem się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub w związku z ofertą publiczną akcji serii H, w przypadku gdyby Zarząd Spółki zdecydował się na taki sposób zaoferowania akcji serii H oraz złożenia wszelkich wniosków i dokumentów do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie.
§ 4.
Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię w sprawie powodów pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej. Walne Zgromadzenie podziela stanowisko Zarządu zaprezentowane w pisemnej opinii i pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H w całości, uznając, iż leży to w interesie Spółki.
§ 5.
Walne Zgromadzenie Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H zmienia Statut Spółki w ten sposób, że:
a) § 9 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 14.295.000,00 zł (czternaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 5.700.000 (pięć milionów siedemset tysięcy) akcji serii A, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii B, 3.000.000 (trzy miliony) akcji serii C, 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji serii D, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii E, 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji serii F oraz nie więcej niż 865.000 (osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii H".
b) § 10 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"Akcje serii B, C, D, E, F oraz H są akcjami na okaziciela"
§ 6.
Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia, o którym mowa w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki, stosownie do art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.
§ 7.
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę Statutu dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Uchwała nr 25
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie
z dnia 4 czerwca 2009 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z upoważnieniem Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru, ubiegania się dopuszczenie akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji
Na podstawie art. 430, 431, 444, 445, 446 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1.
Zmienia się Statutu Spółki w ten sposób, że po § 9 dodaje się nowy § 9a w brzmieniu:
"§9a
Zarząd Spółki jest upoważniony w okresie do dnia 5 czerwca 2011 do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego o łączną kwotę nie większą niż 2.700.000 zł ( słownie: dwa miliony siedemset tysięcy złotych) – kapitał docelowy. Emisja akcji w granicach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego może odbyć się w zamian za wkłady niepieniężne. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej oraz emisji akcji w granicach kapitału docelowego w zamian za wkład niepieniężny wymagają zgody Rady Nadzorczej Spółki. Upoważnia się Zarząd Spółki do pozbawienia prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej. Zarząd dokonana oznaczenia akcji danej serii.".
§ 2.
Walne Zgromadzenie postanawia, iż wszystkie akcje wyemitowane przez Zarząd na podstawie upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz prawa do akcji (PDA), będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie. Emisja akcji może odbyć się w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.).
§ 3.
W związku z powyższym wszystkie akcje wyemitowane w granicach kapitału docelowego zostaną zdematerializowane. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., której przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja akcji i praw do akcji (PDA). Jednocześnie upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do ubiegania się o dopuszczenie akcji i praw do akcji (PDA) do obrotu na rynku regulowanym.
§ 4.
Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie akcji, praw do akcji (PDA) do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenia akcji, praw do akcji (PDA) do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie.
Uchwała nr 26
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PBG Spółka Akcyjna
z siedzibą w Wysogotowie
odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku
w przedmiocie zmiany Statutu w związku z pkt 18 porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 430 ust. 1 ksh postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 5 Statutu otrzymuje brzmienie:
"Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
1. Produkcja narzędzi PKD 25.73.Z
2. Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków PKD 28.22.Z
3. Produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych PKD 28.25.Z
4. Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 28.29.Z
5. Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa PKD 28.92.Z
6. Produkcja maszyn do obróbki gumy lub tworzyw sztucznych oraz wytwarzania wyrobów z tych materiałów PKD 28.96.Z
7. Produkcja pozostałych maszyn specjalistycznego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 28.99.Z
8. Naprawa i konserwacja maszyn PKD 33.12.Z
9. Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych PKD 33.13.Z
10. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia PKD 33.20.Z
11. Wytwarzanie energii elektrycznej PKD 35.11.Z
12. Przesyłanie energii elektrycznej PKD 35.12.Z
13. Dystrybucja energii elektrycznej PKD 35.13.Z
14. Handel energią elektryczną PKD 35.14.Z
15. Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym PKD 35.22.Z
16. Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym PKD 35.23.Z
17. Pobór uzdatnianie i dostarczanie wody PKD 36.00.Z
18. Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków PKD 37.00.Z
19. Zbieranie odpadów innych, niż niebezpieczne PKD 38.11.Z
20. Zbieranie odpadów niebezpiecznych PKD 38.12.Z
21. Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne PKD 38.21.Z
22. Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych PKD 38.22.Z
23. Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami PKD 39.00.Z
24. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych PKD 41.20.Z
25. Roboty związane z budową dróg i autostrad PKD 42.11.Z
26. Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnych PKD 42.12.Z
27. Roboty związane z budową mostów i tuneli PKD 42.13.Z
28. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych PKD 42.21.Z
29. Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych PKD 42.22.Z
30. Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej PKD 42.91.Z
31. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 42.99.Z
32. Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych PKD 43.11.Z
33. Przygotowywanie terenu pod budowy PKD 43.12.Z
34. Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich PKD 43.13.Z
35. Wykonywanie instalacji elektrycznych PKD 43.21.Z
36. Wykonywanie instalacji wodno- kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych PKD 43.22.Z
37. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych PKD 43.29.Z
38. Tynkowanie PKD 43.31.Z
39. Zakładanie stolarki budowlanej PKD 43.32.Z
40. Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian PKD 43.33.Z
41. Malowanie i szklenie PKD 43.34.Z
42. Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych PKD 43.39.Z
43. Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych PKD 43.91.Z
44. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 43.99.Z
45. Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów PKD 46.76.Z
46. Transport rurociągów paliw gazowych PKD 49.50.A
47. Transport rurociągów pozostałych towarów PKD 49.50.B
48. Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych PKD 52.10.A
49. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów PKD 52.10.B
50. Działalność holdingów finansowych PKD 64.20.Z
51. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych PKD 64.30.Z
52. Leasing finansowy PKD 64.91.Z
53. Pozostałe formy udzielania kredytów PKD 64.92.Z
54. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD 64.99.Z
55. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD 66.19.Z
56. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi PKD 68.20.Z
57. Działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe PKD 69.20.Z
58. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD 70.22.Z
59. Działalność w zakresie architektury PKD 71.11.Z
60. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne PKD 71.12.Z
61. Pozostałe badania i analizy techniczne PKD 71.20.B
62. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli PKD 77.12.Z
63. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych PKD 77.32.Z
64. Wynajem i dzierżawa maszyn o urządzeń biurowych włączając komputery PKD 77.33.Z
65. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 77.39.Z
66. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 74.90.Z
67. Działalność muzeów PKD 91.02.Z.".
Uchwała nr 27
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PBG Spółka Akcyjna
z siedzibą w Wysogotowie
odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku
w przedmiocie zmiany Statutu w związku z pkt 18 porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 430 ust. 1 ksh postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że w § 23 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
"Walne Zgromadzenie zwołuje się zgodnie z obowiązującymi przepisami, w szczególności od dnia 3 sierpnia 2009r. Walne Zgromadzenie Spółki, jako spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych."
Uchwała nr 28
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PBG Spółka Akcyjna
z siedzibą w Wysogotowie
odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku
w przedmiocie zmiany Statutu w związku z pkt 18 porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 430 ust. 1 ksh postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że wykreśla się § 24.
Uchwała nr 29
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PBG Spółka Akcyjna
z siedzibą w Wysogotowie
odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku
w przedmiocie zmiany Statutu w związku z pkt 18 porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 430 ust. 1 ksh postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że w § 26 ust. 3 otrzymuje brzmienie:
"Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapada większością 2/3 (dwóch trzecich) ważnie oddanych głosów przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego."
Uchwała nr 30
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PBG Spółka Akcyjna
z siedzibą w Wysogotowie
odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku
w przedmiocie zmiany Statutu w związku z pkt 18 porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 430 ust. 1 ksh postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że w § 27 dodaje się ust. 3 o brzmieniu:
"3. Spółka dopuszcza udział akcjonariuszy w Walnych Zgromadzeniach zwołanych na dzień po 3 sierpnia 2009r., przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej."
Uchwała nr 31
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PBG Spółka Akcyjna
z siedzibą w Wysogotowie
odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku
w przedmiocie udzielenia upoważnienia Radzie Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 430 ust. 5 ksh postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
Uchwała nr 32
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PBG Spółka Akcyjna
z siedzibą w Wysogotowie
odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku
w przedmiocie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 19 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej postanawia zmienić Regulamin Rady Nadzorczej i przyjąć nowy tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej, którego treść stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
JEDNOLITY TEKST REGULAMINU RADY NADZORCZEJ
REGULAMIN RADY NADZORCZEJ
PBG Spółka Akcyjna
§ 1.
1.Regulamin Rady Nadzorczej, zwany dalej Regulaminem, reguluje zasady pracy Rady Nadzorczej Spółki oraz prawa i obowiązki Członków Rady Nadzorczej.
2.Ilekroć w Regulaminie jest mowa o Członkach Rady – rozumie się przez to wszystkie powołane w skład Rady Nadzorczej osoby w sposób przewidziany Statutem tj. Przewodniczącego Rady, Wiceprzewodniczącego Rady, Sekretarza Rady i jej Członków.
3.Rada Nadzorcza działa zgodnie ze Statutem Spółki, Kodeksem spółek handlowych, przepisami prawa powszechnie obowiązującymi, zasadami dobrych praktyk w Spółkach publicznych oraz niniejszym Regulaminem.
§ 2.
1.Rada Nadzorcza, zwana dalej Radą, jest organem Nadzoru i kontroli Spółki, reprezentującym interesy akcjonariuszy.
2.Pracą Rady kieruje Przewodniczący Rady, który odpowiada za bieżące wykonywanie spoczywających na Radzie obowiązków. W przypadkach nieobecności Przewodniczącego Rady, pracami Rady kieruje jej Wiceprzewodniczący.
3.Członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
§ 3.
1.Rada składa się z minimum pięciu Członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę Członków Rady na daną kadencję ustala Walne Zgromadzenie.
2.Każdy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ma prawo w terminie 7 (siedmiu) dni przed Walnym Zgromadzeniem, zgłosić Zarządowi Spółki jednego lub kilku kandydatów na członków Rady Nadzorczej. Pisemne zgłoszenie powinno zawierać:
1)imię i nazwisko albo firmę (nazwę) akcjonariusza zgłaszającego, a jeżeli w imieniu akcjonariusza działa przedstawiciel - także imię i nazwisko przedstawiciela,
2)imię i nazwisko oraz krótki życiorys kandydata,
3)szczegółowe uzasadnienie kandydatury.
3.Zarząd Spółki podaje do publicznej wiadomości zgłoszone kandydatury na 5 (pięć) dni przed Walnym Zgromadzeniem.
4.Każdy członek Rady Nadzorczej, w tym wybierani zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych, powinien spełniać następujące wymogi:
a)posiadać należyte wykształcenie,
b)posiadać przynajmniej pięcioletnie doświadczenie zawodowe,
c)posiadać doświadczenie życiowe,
d)reprezentować sobą wysoki poziom moralny.
5.Rada konstytuuje się na swoim pierwszym posiedzeniu, wybierając ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. Wybrani w ten sposób Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani ze swych funkcji przez Radę na wniosek przynajmniej dwóch Członków Rady.
6.Przewodniczący obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady najpóźniej trzy dni po otrzymaniu wniosku, o którym mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu w trybie określonym w paragrafie 12 ust. 8, 9 i 10 niniejszego Regulaminu.
7.Członkowie Rady mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady oraz wykonywać inne obowiązki Członków Rady tylko osobiście. Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów, Członkowie Rady Nadzorczej mogą wziąć udział w przyjmowaniu uchwały Rady poprzez oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady.
8.Członkami Rady nie mogą być Członkowie Zarządu, prokurenci, likwidatorzy, pełnomocnicy, kierownicy zakładów lub oddziałów oraz zatrudnieni w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, a także inne osoby bezpośrednio podlegające Członkowi Zarządu lub likwidatorowi. Postanowienie zdania poprzedzającego stosuje się odpowiednio do Członków Zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.
9.Kadencja Członków Rady trwa jeden rok.
10.Członkowie Rady mogą być ponownie wybierani do Rady.
11.Członkowie Rady mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Walnego Zgromadzenia.
12.Mandaty Członków Rady wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady.
13.Mandat Członka Rady wygasa przed upływem kadencji:
a)w razie śmierci,
b)wskutek odwołania przez Walne Zgromadzenia,
c)z dniem rezygnacji złożonej przez Członka Rady Nadzorczej na piśmie. Oświadczenie o rezygnacji powinno być skierowane do Zarządu oraz do wiadomości Przewodniczącego Rady Nadzorczej (lub w przypadku, gdy rezygnację składa osoba pełniąca funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej - do wiadomości Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej).
14.Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności, jeżeli mogłoby to uniemożliwić podjęcie istotnej uchwały.
15.Przewodniczący obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady najpóźniej w terminie trzech dni roboczych po otrzymaniu zawiadomienia o rezygnacji Członka Rady, w trybie określonym w paragrafie 12 ust. 8, 9 i 10 niniejszego Regulaminu.
16.W przypadku przeszkody w wykonywaniu obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej jest on zobowiązany niezwłocznie poinformować Przewodniczącego Rady Nadzorczej o niemożności wykonywania swoich obowiązków i jej przyczynach.
17.Członek Rady Nadzorczej powinien bez zbędnej zwłoki informować pozostałych Członków Rady o:
a)zaistniałym konflikcie interesów ze Spółką. W takim wypadku Członek Rady ma obowiązek powstrzymać się od zabierania głosu oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Informacja o zgłoszonym konflikcie interesów powinna zostać umieszczona w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej.
b)osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady z określonym akcjonariuszem, zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, które mogą mieć wpływ na sprawy Spółki.
18.Przez osobiste powiązania z akcjonariuszem należy rozumieć I stopień pokrewieństwa lub powinowactwa. Przez faktyczne powiązania z akcjonariuszem należy rozumieć pozostawanie w stałych stosunkach gospodarczych. Przez organizacyjne powiązania z akcjonariuszem należy rozumieć powiązania wynikające z zawartych umów o prace i o podobnym charakterze.
19.Spółka ma prawo żądać w każdym momencie od członka Rady oświadczenia dotyczącego powiązań, o których mowa powyżej.
20.Informacje o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady Nadzorczej złożone zarówno zgodnie do postanowień ust. 17 pkt b), jak i ust. 19 niniejszego paragrafu będzie przekazywana do wiadomości publicznej w formie raportów bieżących.
§ 4.
Rada reprezentuje Spółkę we wszelkich umowach i sporach z Członkami Zarządu. Każda umowa z Członkiem Zarządu wymaga formy pisemnej. Umowę ze strony Spółki podpisuje Przewodniczący Rady, Wiceprzewodniczący Rady lub inny Członek Rady wskazany w uchwale Rady Nadzorczej.
§ 5.
1.Rada wykonuje swoje czynności kolegialnie. Rada może ponadto delegować Członków Rady do wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych, kontrolnych i doradczych. Zakres wykonywanych przez delegowanego Członka Rady czynności określa każdorazowo Rada Nadzorcza lub z jej upoważnienia Przewodniczący Rady.
2.Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do wykonywania poszczególnych czynności powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji na najbliższym posiedzeniu od podjęcia tych czynności oraz co najmniej raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
3.Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego indywidualnego wykonania czynności nadzorczych zgodnie obowiązującymi przepisami, powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji co najmniej raz na kwartał oraz raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
§ 6.
Do kompetencji Rady należą sprawy określone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki.
§ 7.
Rada zobowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki ustaloną podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
§ 8.
1.W celu wykonywania swoich zadań Rada może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku, oraz sprawdzać księgi i dokumenty.
2.Członkowie Rady powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryz |
