pieniadz.pl

PBG SA
Działania związane z pozyskaniem Inwestora do Spółki zależnej KRI SA

31-07-2007


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 77 / 2007
Data sporzÄ…dzenia: 2007-07-31
Skrócona nazwa emitenta
PBG
Temat
DziaÅ‚ania zwiÄ…zane z pozyskaniem Inwestora do SpóÅ‚ki zależnej KRI SA
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
ZarzÄ…d PBG SA informuje, że w dniu dzisiejszym zawarte zostaÅ‚y nastÄ™pujÄ…ce umowy, które majÄ… zwiÄ…zek z pozyskaniem do spóÅ‚ki zależnej KRI SA Inwestora Strategicznego:

1)zawarcie umowy inwestycyjnej, dotyczącej podwyższenia kapitału KRI SA o kwotę EUR 20.000.000, tj. 72.884.615 PLN;
2)transakcja sprzedaży 100% udziaÅ‚ów spóÅ‚ki zależnej PGS Sp. z o.o. na rzecz spóÅ‚ki zależnej KRI SA;
3)transakcja sprzedaży 55,76% akcji spóÅ‚ki zależnej KRI SA na rzecz spóÅ‚ki ECOPAP Sp. z o.o.

Ad 1)
ZarzÄ…d PBG SA informuje, że w dniu 31 lipca 2007 roku zawarÅ‚ umowÄ™ inwestycyjnÄ…, w której stronami sÄ… również: Galiver Ltd z siedzibÄ… w Nikozji, Prospect Investment Management LLP z siedzibÄ… w Londynie, Powiernicy trustu The Thameside 1979 Settlement z siedzibÄ… w Henley-on-Thames, RIT CAPITAL PARTNERS PLC z siedzibÄ… w Londynie oraz FA Globar (BVI) Ltd z siedzibÄ… w Road Town, a także ECOPAP Sp. z o.o. jako wspóÅ‚wÅ‚aÅ›ciciel KRI SA oraz KRI SA jako SpóÅ‚ka, bÄ™dÄ…ca przedmiotem umowy inwestycyjnej.
Na mocy niniejszej umowy Inwestorzy obejmÄ… akcje w podwyższonym kapitale SpóÅ‚ki KRI SA, w iloÅ›ci stanowiÄ…cej równowartość 72.884.615 zÅ‚.
Inwestorzy obejmÄ… akcje SpóÅ‚ki KRI SA wyemitowane w ramach podwyższenia kapitaÅ‚u w nastÄ™pujÄ…cych proporcjach:
LRP Cypco – 50% emisji, tj 36.442.307 akcji za kwotÄ™ 37.899.999,28 PLN;
PIM Investor 1- 0,67% emisji, tj 485.896 akcji za kwotÄ™ 505.332,06 PLN;
PIM Investor 2 – 4,89% emisji, tj 3.563.249 akcji za kwotÄ™ 3.705.778,55 PLN;
PIM Investor 3 – 40,33% emisji, tj 29.396.796 akcji za kwotÄ™ 30.572.667,35 PLN;
PIM Investor 4 – 4,11% emisji, tj 2.996.367 akcji za kwotÄ™ 3.116.221,32 PLN.

Inwestorzy pod warunkiem zadowolenia z wyników finansowych SpóÅ‚ki oraz z jej postÄ™pów w realizacji Biznes Planu, odnotowali w umowie intencjÄ™ dalszych inwestycji w SpóÅ‚kÄ™, w sposób nastÄ™pujÄ…cy :
- do dnia 31.12.2007 wÅ‚Ä…cznie, wedÅ‚ug wyÅ‚Ä…cznego uznania Inwestorów, objÄ™cie akcji na Å‚Ä…cznÄ… sumÄ™ w zÅ‚otych polskich stanowiÄ…cÄ… równowartość 40.000.000 EUR po cenie jednej Akcji B wynoszÄ…cej 1,00 zÅ‚; oraz
- do dnia 31.12.2008 wÅ‚Ä…cznie, wedÅ‚ug wyÅ‚Ä…cznego uznania Inwestorów, objÄ™cie akcji na Å‚Ä…cznÄ… sumÄ™ w zÅ‚otych polskich stanowiÄ…cÄ… równowartość 40.000.000 EUR po cenie jednej Akcji B wynoszÄ…cej 1.00 zÅ‚.
Inwestorom bÄ™dzie przysÅ‚ugiwać prawo poczynienia powyższych dalszych inwestycji, najpóźniej do dnia 31.12.2011 roku wÅ‚Ä…cznie.
KapitaÅ‚ pozyskany z tytuÅ‚u wpÅ‚at Inwestorów, SpóÅ‚ka KRI SA przeznaczy na zapÅ‚atÄ™ wynagrodzeÅ„ i kosztów z tytuÅ‚u transakcji oraz na finansowanie inwestycji, jakie ZarzÄ…d każdorazowo postanowi zrealizować w zgodzie z Biznes Planem.
Przy akceptacji Inwestorów, na mocy umowy SpóÅ‚ka KRI SA zobowiÄ…zaÅ‚a siÄ™, że przez okres 3 lat od daty podpisania, PBG bÄ™dzie przyznane prawo do negocjowania warunków wykonywania projektów bÄ…dź projektów z nimi równoważnych lub alternatywnych w stosunku do nich, jako Generalnemu Wykonawcy na zasadach Engineering Project Construction (EPC) okreÅ›lonych w odrÄ™bnych umowach.

Podstawa prawna:
art. 56 ust 1 pkt 1 Ustawy o ofercie – informacje poufne

Ad 2)
ZarzÄ…d PBG SA informuje, że w dniu 31 lipca 2007 dokonaÅ‚ zbycia na rzecz spóÅ‚ki KRI SA 5.300 udziaÅ‚ów w SpóÅ‚ce PGS Sp. z o.o., które stanowiÄ… 100% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego spóÅ‚ki oraz dajÄ… 100% ogólnej liczby gÅ‚osów. Za objÄ™te udziaÅ‚y KRI SA wpÅ‚aci kwotÄ™ 6.250.000 zÅ‚ (sÅ‚ownie: sześć milionów dwieÅ›cie pięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy zÅ‚otych) w terminie 1 dnia od speÅ‚nienia siÄ™ warunku zawieszajÄ…cego umowÄ™. Warunkiem tym jest zarejestrowanie przez SÄ…d podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego KRI SA, na podstawie uchwaÅ‚y Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwoÅ‚anego na dzieÅ„ 31 lipca 2007r.
SpóÅ‚ka KRI po transakcji sprzedaży akcji do firmy ECOPAP stanowi w 44,24 % wÅ‚asność SpóÅ‚ki PBG SA i jest SpóÅ‚kÄ… stowarzyszonÄ… z PBG SA.

Podstawa prawna:
§ 5 ust.1 pkt 1) rozporzÄ…dzenia z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych.

Ad 3)
ZarzÄ…d PBG SA informuje, że w dniu 31 lipca 2007 roku dokonaÅ‚ zbycia aktywów znaczÄ…cych, stanowiÄ…cych 55,76 % akcji SpóÅ‚ki zależnej KRI SA na rzecz firmy ECOPAP Sp. z o.o. Akcje firmy KRI SA w iloÅ›ci 30.000.000 o wartoÅ›ci nominalnej 1 zÅ‚ każda, sprzedane zostaÅ‚y za Å‚Ä…cznÄ… kwotÄ™ 30,00 mln zÅ‚. Po dokonaniu transakcji sprzedaży akcji w SpóÅ‚ce KRI SA, w posiadaniu PBG SA pozostaje 23.800.000 akcji, które stanowiÄ… 44,24 % w kapitale SpóÅ‚ki KRI SA i 44,24 % w ogólnej liczbie gÅ‚osów.
PomiÄ™dzy PBG SA a firmÄ… ECOPAP Sp. z o.o. oraz osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi i nadzorujÄ…cymi SpóÅ‚ki nie istniejÄ… powiÄ…zania.

Podstawa prawna:
§ 5 ust.1 pkt 1) rozporzÄ…dzenia z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych.

Kursy walut 2024-02-29

+ więcej

www.Autodoc.pl

Produkty finansowe na skróty:

Konta: Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty: Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm