| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 88 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-12-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PBG | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | projekty uchwał na NWZ Spółki PBG S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna: §39 ust.1 pkt 3) RO
Zarząd Spółki PBG S.A. podaje do wiadomości publicznej projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 10 grudnia 2005 roku:
Uchwała nr ....
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 10 grudnia 2005 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ..............................
Uchwała nr ....
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 10 grudnia 2005 roku
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
Na podstawie § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:
.....................................................
.....................................................
.....................................................
Uchwała nr ....
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 10 grudnia 2005 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E w drodze oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy
Na podstawie art. 431 w zw. z art. 310 § 2 oraz 432 § 1, 433 § 2 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie (zwanej dalej Spółką) uchwala, co następuje:
§ 1 (Emisja Akcji serii E)
1.Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie mniejszą niż 1,00 (jeden) złoty i nie większą niż 1.500.000,00 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych.
2.Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda (zwanych dalej "Akcjami serii E").
3.Upoważnia się Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii E.
4.Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2006 roku.
5.Akcje serii E pokryte mogą być wyłącznie gotówką. Wpłaty na Akcje serii E zostaną dokonane jednorazowo.
6.Emisja Akcji serii E zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184 poz. 1539).
§ 2 (Wyłączenie prawa poboru)
1.W interesie Spółki, w odniesieniu do Akcji serii E wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
2.Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru, sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 k.s.h., stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 3 (Upoważnienia dla Zarządu)
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd do:
1.ustalenia terminów związanych z przeprowadzeniem emisji Akcji serii E;
2.ustalenia szczegółowych zasad dokonywania zapisów na Akcje serii E;
3.określenia zasad i kryteriów przydziału Akcji serii E;
4.określenie warunków emisji Akcji serii E, w tym podziału oferowanych Akcji serii E na transze;
5.przydziału Akcji serii E;
6.zawarcia przed rozpoczęciem oferty publicznej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., której przedmiotem będzie rejestracja w depozycie papierów wartościowych Akcji serii E w celu ich dematerializacji;
7.zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną;
8.podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do przeprowadzenia oferty publicznej na warunkach określonych niniejszą uchwałą oraz dopuszczenia Akcji serii E oraz praw do Akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym (rynku giełdowym – Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.);
9.złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h..
Uchwała nr ......
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 10 grudnia 2005 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego zgodnie z uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych w drodze emisji od 1 (jednej) do 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że:
1.W § 9 ust. 1 całkowita wysokość kapitału zakładowego zostaje ustalona na kwotę wynikającą z sumy wysokości dotychczasowego kapitału zakładowego Spółki tworzonego przez akcje serii A, B, C, D oraz kwoty wynikającej z liczby kapitału zakładowego utworzonego przez akcje serii E, faktycznie opłaconych i objętych przez subskrybentów, wskazanej we wniosku Zarządu o zarejestrowanie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 1.500.000 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) oraz zmian Statutu wynikających z niniejszej uchwały.
2.W § 9 ust. 1 liczbę akcji uzupełnia się o liczbę akcji serii E faktycznie opłaconych i objętych przez subskrybentów, wskazaną we wniosku Zarządu o zarejestrowanie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 1.500.000 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) oraz zmian Statutu wynikających z niniejszej uchwały.
3.§ 10 ust. 2 otrzymuje brzmienie: "Akcje serii B, C, D oraz E są akcjami na okaziciela"
§ 2
Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem, że w ramach publicznego zaproponowania nabycia akcji serii E w drodze oferty publicznej zostanie objęta i należycie opłacona co najmniej 1 (jedna) akcja serii E.
Uchwała nr ......
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 10 grudnia 2005 roku
w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu, zgodnie ze zmianami wynikającymi z uchwał nr ..... i ....... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 grudnia 2005 roku oraz z zakończenia subskrypcji akcji serii E.
Uchwała nr ......
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 10 grudnia 2005 roku
w sprawie dopuszczenia akcji serii E oraz praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie ustala, iż Spółka będzie ubiegała się o dopuszczenie akcji serii E oraz praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym (rynku giełdowym - Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.).
Mając na uwadze powyższe, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie akcji serii E oraz praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym (rynku giełdowym - Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.), wymaganych w tym zakresie przepisami prawa.
Uchwała nr ....
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 10 grudnia 2005 roku
w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
Na podstawie § 28 pkt. 7 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie ustala wynagrodzenie miesięczne członków Rady Nadzorczej w następującej wysokości:
- dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości .............. zł (............ złotych) brutto,
- dla Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości ............. zł (............... złotych) brutto,
- dla Sekretarza Rady Nadzorczej w wysokości .............. zł (............. złotych) brutto,
- dla pozostałych członków Rady Nadzorczej w wysokości ........... zł (.................. złotych) brutto.
Załącznik do uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E w drodze oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy
Opinia Zarządu w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
Emisja akcji serii E w drodze oferty publicznej jest planowana w celu pozyskania w stosunkowo niedługim okresie czasu środków finansowych, które zostaną przeznaczone na dalszy rozwój Spółki.
Wyłączenie prawa poboru pozwoli na pozyskanie nowych inwestorów dla Spółki, którzy obejmując akcje w ramach nowej emisji, zaangażują środki finansowe pozwalające na przeprowadzenie planowanych w najbliższym czasie inwestycji. Jednocześnie dzięki temu nastąpi dokapitalizowanie Spółki, co korzystnie wpłynie na wartość Spółki i jej sytuacje finansową,
W związku z powyższym wyłączenie prawa poboru akcji nowej emisji przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom podyktowane jest ważnym interesem Spółki.
Cena emisyjna akcji serii E zostanie ustalona w procesie budowania księgi popytu na akcje.
Projekty uchwał z uwzględnieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy:
Uchwała nr ....
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 10 grudnia 2005 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E w drodze oferty publicznej z uwzględnieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
Na podstawie art. 431 w zw. z art. 310 § 2 oraz 432 § 1 i 2 i art. 433 § 1 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie (zwanej dalej Spółką) uchwala, co następuje:
§ 1 (Emisja Akcji serii E)
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie mniejszą niż 1,00 (jeden) złoty i nie większą niż 1.500.000,00 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych.
2.Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda (zwanych dalej "Akcjami serii E").
3.Upoważnia się Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii E.
4.Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2006 roku.
5.Akcje serii E pokryte mogą być wyłącznie gotówką. Wpłaty na Akcje serii E zostaną dokonane jednorazowo.
6.Emisja Akcji serii E zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184 poz. 1539).
§ 2 (Prawo poboru)
1.Ustala się, iż Akcje serii E zostaną zaoferowane z uwzględnieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Za każdą jedną akcję, na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno prawo poboru. Uwzględniając liczbę emitowanych Akcji serii E, każde z 7,02 praw poboru uprawnia do objęcia 1 Akcji serii E. W przypadku, gdy liczba Akcji serii E przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie będzie liczbą całkowitą, to będzie ona ulegała zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
2.Dzień prawa poboru zostaje ustalony na dzień 11 stycznia 2006 roku.
§ 3 (Upoważnienia dla Zarządu)
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd do:
1.ustalenia zasad dystrybucji Akcji serii E, w tym terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji;
2.określenia zasad przydziału Akcji serii E nieobjętych w ramach prawa poboru;
3.przydziału Akcji serii E;
4.zawarcia przed rozpoczęciem oferty publicznej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., której przedmiotem będzie rejestracja w depozycie papierów wartościowych Akcji serii E w celu ich dematerializacji;
5.zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną w przypadku, gdy akcjonariusze nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im w ramach prawa poboru Akcji serii E;
6.podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do przeprowadzenia oferty publicznej na warunkach określonych niniejszą uchwałą oraz dopuszczenia Akcji serii E, praw poboru Akcji serii E oraz praw do Akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym (rynku giełdowym – Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.);
7.złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h..
Uchwała nr ......
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 10 grudnia 2005 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego zgodnie z uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych w drodze emisji od 1 (jednej) do 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że:
1.W § 9 ust. 1 całkowita wysokość kapitału zakładowego zostaje ustalona na kwotę wynikającą z sumy wysokości dotychczasowego kapitału zakładowego Spółki tworzonego przez akcje serii A, B, C, D oraz kwoty wynikającej z liczby kapitału zakładowego utworzonego przez akcje serii E, faktycznie opłaconych i objętych przez subskrybentów, wskazanej we wniosku Zarządu o zarejestrowanie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 1.500.000 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) oraz zmian Statutu wynikających z niniejszej uchwały.
2.W § 9 ust. 1 liczbę akcji uzupełnia się o liczbę akcji serii E faktycznie opłaconych i objętych przez subskrybentów, wskazaną we wniosku Zarządu o zarejestrowanie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 1.500.000 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) oraz zmian Statutu wynikających z niniejszej uchwały.
3.§ 10 ust. 2 otrzymuje brzmienie: "Akcje serii B, C, D oraz E są akcjami na okaziciela"
§ 2
Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem, że zostanie objęta i należycie opłacona co najmniej 1 (jedna) akcja serii E.
Uchwała nr ......
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 10 grudnia 2005 roku
w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu, zgodnie ze zmianami wynikającymi z uchwał nr ..... i ....... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 grudnia 2005 roku oraz z zakończenia subskrypcji akcji serii E.
Uchwała nr ......
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 10 grudnia 2005 roku
w sprawie dopuszczenia akcji serii E, praw poboru akcji serii E oraz praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie ustala, iż Spółka będzie ubiegała się o dopuszczenie akcji serii E, praw poboru akcji serii E oraz praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym (rynku giełdowym - Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.).
Mając na uwadze powyższe, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie akcji serii E, praw poboru akcji serii E oraz praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym (rynku giełdowym - Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.), wymaganych przepisami prawa.
| |
|
