| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 63 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-08-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PBG | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | zawarcie umów związanych z nabyciem pozostałych 51% udziałów w KRI Sp. z o.o. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 5 ust. 1 pkt 1 RO - nabycie lub zbycie aktywów o znacznej wartości
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki PBG S.A. informuje o zawarciu następujących transakcji, związanych z objęciem przez PBG S.A. pozostałych 51% udziałów w Spółce stowarzyszonej KRI Sp. z o.o. (dotychczas w posiadaniu PBG S.A. pozostawało 49% udziałów KRI Sp. z o.o.), na co uzyskał zgodę Rady Nadzorczej uchwałą z dnia 29 marca 2005, podaną raportem bieżącym nr 21/2005 z dnia 30 marca 2005 roku:
- o powzięciu w dniu 30 sierpnia 2005 roku informacji o zawarciu w dniu 26 sierpnia br.
w imieniu Spółki PBG kredytowej umowy znaczącej, której stroną, pełniąc funkcję Kredytodawcy, są banki NORD/LB oraz WESTLB. Przedmiotem umowy jest udzielenie Spółce konsorcjalnego kredytu średnioterminowego w łącznej kwocie 50.000.000 zł, w kwotach zaangażowania każdego z Kredytobiorców, po 25.000.000 zł.
Przeznaczeniem kredytu jest m. in. udzielenie pożyczki Spółce KRI w celu zwolnienia sprzedającego udziały w Spółce KRI Sp. z o.o., ze zobowiązań wynikających z zabezpieczeń kredytu inwestycyjnego udzielonego w 2002 roku spółce KRI przez WestLB.
Wszelkie opłaty i prowizje Kredytodawcy, należne z niniejszej umowy, ustalone zostały na warunkach rynkowych.
Zabezpieczeniami wymaganymi przez Kredytodawców są:
- umowa zastawu rejestrowego na należących do KRI Sp. z o.o. sieciach gazowych,
- umowa zastawu rejestrowego na udziałach PBG S.A. w KRI Sp. z o.o.,
- udzielenie pełnomocnictwa dla Kredytodawców do podpisania umów przelewu wierzytelności KRI,
- ubezpieczenie przez KRI majątku, będącego przedmiotem zastawu.
Spłata kredytu, odbywać się będzie w ratach, przy czym spłata ostatniej raty nastąpi w dniu 30 czerwca 2010 roku.
Umowa uznana została za znaczącą ze względu na kryterium kapitałów własnych a podstawą prawną jej podania do wiadomości publicznej jest RO § 5 ust.1 pkt 3).
- o zawarciu w konsekwencji w/w umowy kredytowej, w dniu 30 sierpnia 2005 roku umowy pożyczki, pomiędzy PBG S.A. działającym jako Pożyczkodawca oraz KRI Sp. z o.o. jako Pożyczkobiorca. PBG S.A., działając na podstawie wyrażonej w dniu 27 sierpnia 2005 roku uchwałą Rady Nadzorczej zgody, udzieliło na komercyjnych warunkach zabezpieczenia i oprocentowania, Spółce KRI Sp. z o.o. pożyczkę w kwocie 50.000.000 zł, na spłatę pożyczki zaciągniętej u udziałowca - RWE Gas International B.V. oraz na spłatę kredytów zaciągniętych przez Spółkę w bankach komercyjnych.
Pożyczka udzielona zostanie w transzach, przy czym ostatnia z transz, przekazana zostanie do KRI Sp. z o.o. do dnia 30 listopada 2005 roku. Spłata pożyczki nastąpi do dnia 30 czerwca 2010 roku. Jako zabezpieczenie Pożyczkobiorca przekaże Pożyczkodawcy weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową. Nie wywiązanie się z obowiązku złożenia oznaczać będzie postawienie pożyczki w stan natychmiastowej wymagalności.
Podstawą prawną podania niniejszej informacji do wiadomości publicznej jest RO § 5 ust.1 pkt 8) – zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym w wartości przekraczającej równowartość 500.000 Euro oraz RO § 5 ust.1 pkt 9) – udzielenie pożyczki w kwocie przekraczającej 10% kapitałów własnych. Ponadto umowa uznana została za znaczącą ze względu na kryterium kapitałów własnych.
- o zawarciu, w związku z w/w umowami, w dniu 31 sierpnia 2005 roku umowy przeniesienia udziałów Spółki KRI Sp. z o.o., gdzie PBG S.A. działa jako Kupujący, a RWE Gas International B.V., jako Sprzedający. Przedmiotem transakcji jest przeniesienie na PBG S.A. praw własności do pozostających do chwili zawarcia niniejszej umowy w rękach Sprzedającego, 22.746 udziałów w KRI Sp. z o.o., o wartości nominalnej 500 zł za udział, stanowiących 51% w kapitale zakładowym. Cena za udziały wynosi 1.500.000 zł. Nominalna wartość akcji wynosi 11. 373.000 zł. Zarząd PBG S.A. informuje, że na mocy umowy PBG S.A. będzie musiało uiścić dodatkowe 1.500.000 zł na rzecz RWE Gas International B.V., w przypadku jeżeli w ciągu 3 lat od dnia zamknięcia transakcji, do Spółki KRI Sp. z o.o. przystąpi lub ją przejmie jakikolwiek podmiot, poza należącym do Grupy Kapitałowej PBG, pośrednio lub bezpośrednio, w szczególności w drodze nabycia części lub całości udziałów Spółki od PBG S.A., bądź przez przejęcie nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki, nabycie całości lub części przedsiębiorstwa Spółki, utworzenie join-venture lub w przypadku gdy jakikolwiek podmiot, poza bankiem lub inną instytucją finansową, udzieli Spółce kredytu, pożyczki, darowizny, ustanowi jakiekolwiek zabezpieczenie na rzecz Spółki, lub w jakikolwiek inny sposób weźmie udział w finansowaniu Spółki KRI Sp. z o.o.
Podstawą prawną podania niniejszej informacji jest RO § 5 ust.1 pkt 1) – nabycie aktywów o znaczącej wartości, tj stanowiących więcej niż 20% kapitału spółki, której udziały są obejmowane (RO § 2 ust.5)
Wyżej wymienione umowy stanowią łącznie transakcję polegającą na przejęciu przez PBG S.A. pozostałych 51% udziałów w Spółce KRI Sp. z o.o., która dotychczas posiadała w Grupie status spółki stowarzyszonej. Po dokonaniu transakcji, PBG S.A. jest właścicielem 100% udziałów KRI Sp. z o.o., a tym samym włącza już trzecią w tym roku spółkę do Grupy Kapitałowej PBG, rozszerzając swoją ofertę o kolejne usługi.
Spółka KRI Sp. o.o. prowadzi działalność gospodarczą w zakresie przesyłu i dystrybucji gazu ziemnego, wytwarzania, przesyłu i dystrybucji ciepła oraz świadczy usługi konsultingowe w zakresie przygotowania programów kompleksowej organizacji przedsięwzięć gazyfikacji. Zarząd PBG S.A. nie planuje zmiany profilu działalności Spółki KRI Sp. z o.o.
| |
|
