| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 61 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-08-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PBG | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 27 sierpnia 2005 roku | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 45 ust. 1 pkt 5 RO - WZA podjęte uchwały
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki PBG S.A. podaje do wiadomości publicznej uchwały, które podjęło Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PBG S.A., zwołane na dzień 27 sierpnia 2005 r.:
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 27 sierpnia 2005 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. wybiera pana Marcina Piszcza do pełnienia funkcji Przewodniczącego Zgromadzenia.
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 27 sierpnia 2005 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. przyjmuje porządek obrad w następującym brzmieniu:
1.Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4.Przedstawienie porządku obrad.
5.Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PBG S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG S.A. za rok obrotowy 2004.
6.Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PBG S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG S.A. za rok obrotowy 2004.
7.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PBG S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG S.A. za rok obrotowy 2004.
8.Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej.
9.Podjęcie uchwały w przedmiocie uchwalenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej.
10.Wolne głosy i wnioski.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie
z dnia 27 sierpnia 2005 roku
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PBG S.A. za rok obrotowy 2004
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PBG S.A., działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U.02.76.694 ze zm.), postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PBG S.A za rok obrotowy 2004 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PBG S.A. za rok obrotowy 2004.
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie
z dnia 27 sierpnia 2005 roku
w sprawie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej PBG S.A.
Na podstawie art. 391 § 3 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PBG S.A. wprowadza w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki PBG S.A. następujące zmiany:
1)w § 3 ust. 13 lit. c) otrzymuje brzmienie:
"c) z dniem rezygnacji złożonej przez Członka Rady Nadzorczej na piśmie. Oświadczenie o rezygnacji powinno być skierowane do Zarządu oraz do wiadomości Przewodniczącego Rady Nadzorczej (lub w przypadku, gdy rezygnację składa osoba pełniącą funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej – do wiadomości Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej).";
2)§ 3 ust. 15 otrzymuje brzmienie:
"15. Przewodniczący obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady najpóźniej w terminie trzech dni roboczych po otrzymaniu zawiadomienia o rezygnacji Członka Rady, w trybie określonym w paragrafie 12 ust. 8, 9 i 10 niniejszego Regulaminu.";
3)§ 4 otrzymuje brzmienie:
"§ 4.
Rada reprezentuje Spółkę we wszelkich umowach i sporach z Członkami Zarządu. Każda umowa z Członkiem Zarządu wymaga formy pisemnej. Umowę ze strony Spółki podpisuje Przewodniczący Rady, Wiceprzewodniczący Rady lub inny Członek Rady Nadzorczej wskazany w uchwale Rady Nadzorczej.";
4)§ 5 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
"1. Rada wykonuje swoje czynności kolegialnie. Rada może ponadto delegować Członków Rady do wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych, kontrolnych i doradczych. Zakres wykonywania przez delegowanego Członka Rady czynności określa każdorazowo Rada Nadzorcza lub z jej upoważnienia Przewodniczący Rady."
5)§ 7 otrzymuje brzmienie:
"§ 7.
Rada Nadzorcza zobowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki ustaloną podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.";
6)w § 12 ust. 3 otrzymuje brzmienie:
"3. Przewodniczący Rady obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek zgłoszony przez Zarząd Spółki lub Członka Rady. Żądający zwołania posiedzenia Rady winni określić we wniosku temat posiedzenia oraz proponowany porządek obrad.";
7)w § 13 ust. 5 otrzymuje brzmienie:
"5. Rada postanawia bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Statut Spółki wymaga większości kwalifikowanej, z tym że za uchwałą głosować musi przynajmniej trzech Członków Rady.";
8)w § 13 po ust. 6 dodaje się ust. 6a o następującym brzmieniu:
"6a. Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
a)świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu;
b)wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
c)wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki."
Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie
z dnia 27 sierpnia 2005 roku
w sprawie uchwalenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej PBG S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PBG S.A. uwzględniając zmiany w Regulaminu Rady Nadzorczej PBG S.A. wynikające z treści uchwały nr 4, postanawia uchwalić tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej PBG S.A. w następującym brzmieniu:
REGULAMIN RADY NADZORCZEJ
PBG Spółka Akcyjna
§ 1.
1.Regulamin Rady Nadzorczej, zwany dalej Regulaminem, reguluje zasady pracy Rady Nadzorczej Spółki oraz prawa i obowiązki Członków Rady Nadzorczej.
2.Ilekroć w Regulaminie jest mowa o Członkach Rady - rozumie się przez to wszystkie powołane w skład Rady Nadzorczej osoby w sposób przewidziany Statutem tj. Przewodniczącego Rady, Wiceprzewodniczącego Rady, Sekretarza Rady i jej Członków.
3.Rada Nadzorcza działa zgodnie ze Statutem Spółki, Kodeksem spółek handlowych, przepisami prawa powszechnie obowiązującymi, zasadami dobrych praktyk w Spółkach publicznych oraz niniejszym Regulaminem.
§ 2.
1.Rada Nadzorcza, zwana dalej Radą, jest organem Nadzoru i kontroli Spółki, reprezentującym interesy akcjonariuszy.
2.Pracą Rady kieruje Przewodniczący Rady, który odpowiada za bieżące wykonywanie spoczywających na Radzie obowiązków. W przypadkach nieobecności Przewodniczącego Rady pracami Rady kieruje jej Wiceprzewodniczący.
3.Członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
§ 3.
1.Rada składa się z minimum pięciu Członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę Członków Rady na daną kadencję ustala Walne Zgromadzenie.
2.Każdy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ma prawo w terminie siedmiu dni przed Walnym Zgromadzeniem zgłosić Zarządowi Spółki jednego lub kilku kandydatów na członków Rady Nadzorczej. Pisemne zgłoszenie powinno zawierać:
1)imię i nazwisko albo firmę (nazwę) akcjonariusza zgłaszającego, a jeżeli w imieniu akcjonariusza działa przedstawiciel – także imię i nazwisko przedstawiciela,
2)imię i nazwisko oraz krótki życiorys kandydata,
3)szczegółowe uzasadnienie kandydatury.
3.Zarząd Spółki podaje do publicznej wiadomości zgłoszone kandydatury na 5 dni przed Walnym Zgromadzeniem.
4.Każdy członek Rady Nadzorczej, w tym wybierani zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych, powinien spełniać następujące wymogi:
a)posiadać wykształcenie wyższe,
b)posiadać przynajmniej pięcioletnie doświadczenie zawodowe,
c)posiadać doświadczenie życiowe,
d)reprezentować sobą wysoki poziom moralny.
5.Rada konstytuuje się na swoim pierwszym posiedzeniu, wybierając ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. Wybrani w ten sposób Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani ze swych funkcji przez Radę na wniosek przynajmniej dwóch Członków Rady.
6.Przewodniczący obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady najpóźniej trzy dni po otrzymaniu wniosku, o którym mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu w trybie określonym w paragrafie 12 ust. 8, 9 i 10 niniejszego Regulaminu.
7.Członkowie Rady mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady oraz wykonywać inne obowiązki Członków Rady tylko osobiście. Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 zd. 2 oraz § 4 Kodeksu spółek handlowych Członkowie Rady Nadzorczej mogą wziąć udział w przyjmowaniu uchwały Rady poprzez oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady.
8.Członkami Rady nie mogą być Członkowie Zarządu, prokurenci, likwidatorzy, pełnomocnicy, kierownicy zakładów lub oddziałów oraz zatrudnieni w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, a także inne osoby bezpośrednio podlegające Członkowi Zarządu lub likwidatorowi. Postanowienie zdania poprzedzającego stosuje się odpowiednio do Członków Zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.
9.Kadencja Członków Rady trwa jeden rok.
10.Członkowie Rady mogą być ponownie wybierani do Rady.
11.Członkowie Rady mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Walnego Zgromadzenia.
12.Mandaty Członków Rady wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady.
13.Mandat Członka Rady wygasa przed upływem kadencji:
a)w razie śmierci,
b)wskutek odwołania przez Walne Zgromadzenia,
c)z dniem rezygnacji złożonej przez Członka Rady Nadzorczej na piśmie. Oświadczenie o rezygnacji powinno być skierowane do Zarządu oraz do wiadomości Przewodniczącego Rady Nadzorczej (lub w przypadku, gdy rezygnację składa osoba pełniąca funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej – do wiadomości Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej).
14.Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności, jeżeli mogłoby to uniemożliwić podjęcie istotnej uchwały.
15.Przewodniczący obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady najpóźniej w terminie trzech dni roboczych po otrzymaniu zawiadomienia o rezygnacji Członka Rady, w trybie określonym w paragrafie 12 ust. 8, 9 i 10 niniejszego Regulaminu.
16.W przypadku przeszkody w wykonywaniu obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej jest on zobowiązany niezwłocznie poinformować Przewodniczącego Rady Nadzorczej o niemożności wykonywania swoich obowiązków i jej przyczynach.
17.Członek Rady Nadzorczej powinien bez zbędnej zwłoki informować pozostałych Członków Rady o:
a)zaistniałym konflikcie interesów ze Spółką. W takim wypadku Członek Rady ma obowiązek powstrzymać się od zabierania głosu oraz od głosowani nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Informacja o zgłoszonym konflikcie interesów powinna zostać umieszczona w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej.
b)osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady z określonym akcjonariuszem, zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, które mogą mieć wpływ na sprawy Spółki.
18.Przez osobiste powiązania z akcjonariuszem należy rozumieć I stopień pokrewieństwa lub powinowactwa. Przez faktyczne powiązania z akcjonariuszem należy rozumieć pozostawanie w stałych stosunkach gospodarczych. Przez organizacyjne powiązania z akcjonariuszem należy rozumieć powiązania wynikające z zawartych umów o prace i o podobnym charakterze.
19.Spółka ma prawo żądać w każdym momencie od członka Rady oświadczenia dotyczącego powiązań, o których mowa powyżej.
20.Informacje o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady Nadzorczej złożone zarówno zgodnie do postanowień ust. 17 pkt b), jak i ust. 19 niniejszego paragrafu będzie przekazywana do wiadomości publicznej w formie raportów bieżących.
§ 4.
Rada reprezentuje Spółkę we wszelkich umowach i sporach z Członkami Zarządu. Każda umowa z Członkiem Zarządu wymaga formy pisemnej. Umowę ze strony Spółki podpisuje Przewodniczący Rady, Wiceprzewodniczący Rady lub inny Członek Rady wskazany w uchwale Rady Nadzorczej.
§ 5.
1.Rada wykonuje swoje czynności kolegialnie. Rada może ponadto delegować Członków Rady do wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych, kontrolnych i doradczych. Zakres wykonywanych przez delegowanego Członka Rady czynności określa każdorazowo Rada Nadzorcza lub z jej upoważnienia Przewodniczący Rady.
2.Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do wykonywania poszczególnych czynności powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji na najbliższym posiedzeniu od podjęcia tych czynności oraz co najmniej raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
3.Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego indywidualnego wykonania czynności nadzorczych zgodnie z art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji co najmniej raz na kwartał oraz raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
§ 6.
Do kompetencji Rady należą sprawy określone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki.
§ 7.
Rada zobowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki ustaloną podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
§ 8.
1.W celu wykonywania swoich zadań Rada może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku, oraz sprawdzać księgi i dokumenty.
2.Członkowie Rady powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. W sprawach nie cierpiących zwłoki Członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym (pisemnym). W takim przypadku Prezes lub dwóch Wiceprezesów Zarządu lub Wiceprezes i Członek Zarządu, lub Wiceprezes i Prokurent lub Członek Zarządu i Prokurent przekazują pisemną informację na ręce Przewodniczącego Rady.
3.Rada może w drodze uchwały powierzyć wykonanie określonych czynności nadzoru poszczególnym Członkom Rady.
4.W przypadku oddelegowania poszczególnego Członka lub Członków Rady do wykonania określonych czynności nadzorczych, kontrolnych lub doradczych zobowiązany jest on (oni) przed przystąpieniem do danej czynności przedstawić Zarządowi odpis uchwały Rady delegujący go (ich) do wykonania tej czynności.
§ 9.
W razie zawieszenia w czynnościach lub stałej niemożności sprawowania czynności przez Członków Zarządu, Rada powinna bezzwłocznie przedsięwziąć odpowiednie kroki celem uzupełnienia składu Zarządu. W celu wykonania obowiązku określonego w zdaniu pierwszym niniejszego paragrafu, Rada może w szczególności delegować swojego Członka celem czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu.
§10.
1.Radzie przysługuje uprawnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w trybie przewidzianym w Statucie Spółki, jeżeli Zarząd nie wywiąże się z tego obowiązku w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia wniosku o zwołanie przez osoby lub organ do tego uprawniony, oraz jeżeli Zarząd zwoła je z innym porządkiem obrad niż zawarty we wniosku o zwołanie, lub też Zarząd oznaczy datę odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień przypadający po upływie 2 (dwóch) miesięcy od dnia otrzymania wniosku o zwołanie.
2.Radzie przysługuje uprawnienie do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w trybie przewidzianym w Statucie Spółki, jeżeli Zarząd nie wywiąże się z tego obowiązku przed upływem 5 (piątego) miesiąca od zakończenia roku obrotowego, albo zwoła je na dzień nie mieszczący się w terminie 6 (sześciu) miesięcy od upływu roku obrotowego.
3. Rada przedkłada Zarządowi wnioski w sprawach, które wymagają decyzji Zarządu.
§ 11.
Czynności, o których mowa w § 8 Członkowie Rady dokonywać mogą w godzinach będących godzinami pracy Spółki.
§12.
1.Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący Rady w miarę potrzeby nie rzadziej niż raz na trzy miesiące, ustalając termin i porządek obrad.
2.Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Przewodniczącego Rady.
3.Przewodniczący Rady obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek zgłoszony przez Zarząd Spółki lub Członka Rady. Żądający zwołania posiedzenia Rady winni określić we wniosku temat posiedzenia oraz proponowany porządek obrad.
4.Członek Rady może zgłosić Przewodniczącemu Rady wniosek o umieszczenie sprawy w porządku obrad najbliższego posiedzenia.
5.Wnioski, o których mowa w ust. 3 i 4, powinny być adresowane na ręce Przewodniczącego Rady i złożone zostać w siedzibie Spółki.
6.Zarząd Spółki obowiązany jest w terminie l (jednego) dnia roboczego zawiadomić Przewodniczącego Rady o wpłynięciu wniosku o zwołanie posiedzenia Rady poprzez wysłanie telegramu na adres wskazany przez Przewodniczącego Rady jako adres do doręczeń. Telegram powinien zawierać treść złożonego wniosku oraz imię i nazwisko (nazwę) wnioskodawcy.
7.W przypadkach określonych w ustępie 3 Przewodniczący Rady musi zwołać jej posiedzenie niezwłocznie, nie później jednak niż 14 dni od wpływu stosownego wniosku do siedziby Spółki. Zwołanie następuje w trybie określonym w ust. 8, 9 i 10.
8.Zawiadomienie o posiedzeniu Rady dokonuje się poprzez wysłanie listu poleconego na adres wskazany przez każdego z Członków Rady. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwoływane także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej.
9.Zawiadomienie uważa się za skuteczne, jeżeli wysłane zostało na adres podany przez Członka Rady po jego wyborze jako dres do doręczeń, nie później niż 14 dni przed planowanym terminem posiedzenia Rady. W nagłych przypadkach, o których mowa w ustępie 8 niniejszego paragrafu zawiadomienie uważa się za skuteczne, jeżeli zostało wysłane co najmniej na jeden dzień przed planowanym terminem posiedzenia Rady.
10.Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 8, zawierać powinno datę, godzinę i proponowany porządek obrad posiedzenia Rady, a także projekty uchwał, jakie mają być podjęte na posiedzeniu Rady oraz ich ogólne uzasadnienie.
11.W przypadku obecności na posiedzeniu Rady wszystkich jej Członków możliwe jest ustalenie przez Przewodniczącego następnego terminu posiedzenia Rady na tym posiedzeniu. Podany do wiadomości przez Przewodniczącego termin jest terminem obowiązującym wszystkich Członków Rady.
§ 13.
1.Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad, jeżeli wszyscy Członkowie Rady zostali zawiadomieni o posiedzeniu Rady.
2.Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego ma to dotyczyć, z wyjątkiem przypadków gdy:
a)wszyscy Członkowie Rady są obecni i wyrażą zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad,
b)podjęcie stosownych działań przez Radę jest niezbędne by uchronić Spółkę przed szkodą,
c)przedmiotem uchwały jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady a Spółką.
3.Wnioski o charakterze porządkowym mogą być zawsze przedmiotem ważnej uchwały, nawet jeżeli nie są zawarte w porządku obrad.
4.Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
5.Rada postanawia bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Statut Spółki wymaga większości kwalifikowanej, z tym że za uchwałą głosować musi przynajmniej trzech Członków Rady.
6.W przypadku równej liczby głosów oddanych za uchwałą i przeciwko uchwale (liczonymi łącznie z głosami wstrzymującymi się) decyduje głos Przewodniczącego Rady.
6a. Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
a.)świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu;
b.)wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
c.)wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.
7.Postanowienia Rady zapadają w głosowaniu jawnym, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej lub choćby jeden członek Rady zażąda podjęcia postanowienia w głosowaniu tajnym.
8.W posiedzeniach Rady uczestniczą z głosem doradczym Członkowie Zarządu, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego Członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia. W posiedzeniach mogą również uczestniczyć inne osoby zaproszone przez Radę. W przypadku rozpatrywania sprawozdań dotyczących działalności Spółki, Rada może zaprosić w celu uzyskania wyjaśnień pracowników Spółki.
9.Posiedzenia Rady są protokołowane przez osobę wyznaczoną przez Przewodniczącego posiedzenia Rady Nadzorczej. Projekty protokołów z posiedzenia Rady Nadzorczej będą przesyłane za pośrednictwem faksu do Członków Rady Nadzorczej w celu zapoznania się z ich treścią, w terminie 2 (dwóch) tygodni po odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą zgłaszać uwagi w zakresie treści protokołu w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania protokołu jednakże nie później niż na l (jeden) dzień roboczy przed kolejnym posiedzeniem Rady Nadzorczej. W każdym protokole z posiedzenia, przed przystąpieniem do obrad zamieszcza się wzmiankę czy są zastrzeżenia co do sposobu zwołania posiedzenia. Zastrzeżenie można zgłosić jedynie wraz z szczegółowym wyjaśnieniem przyczyn. Decyzję w sprawie kontynuowania posiedzenia podejmuje osoba kierująca obradami.
10.Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeśli wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie dotyczy wyborów przewodniczącego, wiceprzewodniczącego i sekretarza Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
11.Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych Członków Rady, treść podejmowanych uchwał i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. Każdy z Członków Rady Nadzorczej, który jest przeciwny podjęciu uchwały, ma prawo wyrazić swoje stanowisko w formie wniesionego do protokołu posiedzenia lub uchwały zdania odrębnego albo zgłoszenia go w formie odrębnego dokumentu.
§ 14.
Na posiedzeniach Rady podejmuje się postanowienia w formie:
1.wniosków i opinii dla Walnego Zgromadzenia wynikających z przeprowadzonych czynności nadzorczo - kontrolnych;
2.uchwał w pozostałych sprawach.
§ 15.
1.Członek Rady obowiązany jest do brania udziału w posiedzeniach
sprawowania nadzoru i kontroli realizacji uchwał Walnego Zgromadzenia i Rady a także:
a)udzielania pomocy po szczególnym jednostkom organizacyjnym Spółki w zakresie wykonywania ich zadań;
b)brania udziału w posiedzeniach Walnego Zgromadzenia,
c)w granicach swoi kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygania spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki;
d)dochowania tajemnicy w związku z wykonywaniem swoich
obowiązków w Radzie.
2.Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też Spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi Spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
3.Członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie poinformować Zarząd o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki przez niego lub jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiającego oraz inne osoby, z którymi dany Członek jest powiązany osobiście, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą Zarządzającą, jeżeli wartość transakcji (jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez te podmioty w okresie ostatnich 12 miesięcy) przekracza odpowiednio wyrażoną w złotych równowartość kwoty 5 000 euro.
4.W terminie 5 (pięciu) dni roboczych od daty transakcji Członek Rady Nadzorczej zobowiązuje się, do przekazywania Komisji Papierów Wartościowych i Giełd informacji o transakcjach nabycia lub zbycia akcji przez:
a)dotyczących jego osoby,
b)jego małżonka, osoby pozostającej z Członkiem Rady faktycznie we wspólnym pożyciu, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia bądź osoby związane z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli,
c)podmioty bezpośrednio lub bezpośrednio kontrolowane przez danego Członka lub osoby, o których mowa pkt b,
d)podmioty, w których dany Członek lub osoby, o których mowa w pkt b wchodzą w skład organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których sprawują funkcje kierownicze i posiadają stały dostęp do informacji poufnych oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji dotyczących rozwoju i perspektyw gospodarczych Spółki,
e)podmioty, z działalności których dany Członek lub osoby, o których mowa w pkt b czerpią zyski albo których interesy są równoważne z interesami tych osób.
5.Każdy członek Rady Nadzorczej powinien szczególnie chronić informacje poufne w rozumieniu przepisów prawa, a w szczególności Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
§ 16.
1.Protokoły i dokumentacja korespondencji "wchodzącej" i "wychodzącej" Rady są przechowywane w siedzibie Spółki.
2.Rada wyznacza osobę odpowiedzialną za prowadzenie księgi protokołów Rady, sporządzanie odpisów uchwał i wydawanie ich uprawnionym, przygotowywanie materiałów na posiedzenia Rady.
3.Obsługę biurową Rady zapewnia Zarząd Spółki.
§ 17.
1.Każdy Członek Rady Nadzorczej uprawniony jest do wynagrodzenia z tytułu wykonywania swoich obowiązków.
2.Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
3.Koszty działalności Rady Nadzorczej ponosi Spółka.
4.Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także każdego z Członków powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.
§ 18.
1.W ramach Rady działać będą Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń, których składy ustala Rada Nadzorcza spośród swego grona, kierując się postanowieniami niniejszego Regulaminu. Rada Nadzorcza może ustanowić inne doraźne jak i stałe komitety do wykonywania określonych czynności Rady. Ustanawiając komitet Rada wyznacza także osoby odpowiedzialne za kierowanie pracami komitetu.
2.Komitety składają Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swojej działalności i podjętych decyzji w miarę potrzeb oraz podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
3.Komitet Audytu składa się z dwóch Członków Rady niezależnych oraz jednego Członka Rady posiadającego doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów.
4.Komitet Audytu odpowiada w szczególności za:
a)ocenę zakresu niezależności wybranego biegłego rewidenta i doradzanie Radzie Nadzorczej w sprawie wyboru biegłego rewidenta, a także warunków umowy z nim i wysokości jego wynagrodzenia. Dokonanie przez Radę Nadzorczą wyboru innego podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta niż rekomendowany wymaga szczegółowego uzasadnienia,
b)analizowanie i ocena stosunków i zależności występujących w Spółce, a także w samej Radzie Nadzorczej i Zarządzie Spółki pod kątem możliwych do ujawnienia lub występujących konfliktów interesów oraz podejmowanie działań zmierzających do wyeliminowania tego zjawiska,
c)zapewnianie jak najpełniejszej komunikacji pomiędzy biegłym rewidentem i Radą Nadzorczą,
d)rozpatrywanie kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych członków jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki, a także kwartalnych, półrocznych i rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki.
5.Komitet Audytu zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.
6.Komitet Wynagrodzeń składać się będzie z 2 osób i odpowiada za:
a)ogólne monitorowanie praktyk w zakresie wynagrodzeń i ich poziomu w Spółce,
b)ustalanie warunków zatrudnienia Członków Zarządu i kadry kierowniczej Spółki,
c)ustalanie planu premiowania na rok obrotowy.
7.Komitet Wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.
8.Komitet Wynagrodzeń wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń, który kieruje jego pracami.
9.Sprawozdania komitetów będą ujawniane akcjonariuszom w raporcie bieżącym.
§ 19.
1.Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszego Regulaminu mogą być dokonywane przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
2.W sprawach nie objętych Regulaminem zastosowanie maja odpowiednie przepisy prawa, Statut, uchwały Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
3.W przypadku niezgodności przepisów niniejszego Regulaminu ze Statutem Spółki lub innymi aktami prawnymi wyższego rzędu moc obowiązującą mają przepisy tychże aktów.
§ 20.
Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia przez Walne Zgromadzenie. Regulamin jest publicznie dostępny.
| |
|
