| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 42 | / | 2005 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2005-06-25 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | PBG | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | § 45 ust. 1 pkt 5 RO - WZA podjęte uchwały
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki PBG S.A. podaje do wiadomości publicznej treść uchwał, które zostały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie PBG S.A., zwołane na dzień 25 czerwca 2005 r.:
Uchwała nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 25 czerwca 2005 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. wybiera pana Andrzeja Wilczyńskiego do pełnienia funkcji Przewodniczącego Zgromadzenia.
Uchwała nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 25 czerwca 2005 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. przyjmuje porządek obrad w następującym brzmieniu:
1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Przedstawienie przez Zarząd rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2004.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2004.
7. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2004.
8. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2004.
9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2004.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
11. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
12. Podjęcie uchwały w sprawie sporządzania od dnia 01 stycznia 2005 roku sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z MSR (Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej).
13. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Zasad Ładu Korporacyjnego.
14. Wolne głosy i wnioski.
15. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Uchwała nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 25 czerwca 2005 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 1) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 1) ksh, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe za rok 2004 i sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2004.
Uchwała nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 25 czerwca 2005 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 3) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 2) ksh postanawia wyłączyć od podziału zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2004 w kwocie 17.252.004,55 tys. zł (słownie złotych: siedemnaście milionów dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące cztery złote 55/100) i przeznaczyć z zysku kwotę 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) na zakładowy fundusz świadczeń socjalnych, kwotę 1.513.944,99 zł (słownie: jeden milion pięćset trzynaście tysięcy dziewięćset czterdzieści cztery złote 99/100) na pokrycie straty z lat ubiegłych oraz przeznaczyć pozostałączęść zysku, czyli kwotę 15.238.059,56 zł (słownie: piętnaście milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy pięćdziesiąt dziewięć złotych 56/100) na kapitał zapasowy.
Uchwała nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 25 czerwca 2005 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PBG S.A.., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Prezesowi Zarządu – Panu Jerzemu Wiśniewskiemu – z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004.
Uchwała nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 25 czerwca 2005 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu – Panu Markowi Gruntowi – z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004.
Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 25 czerwca 2005 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu – Pani Małgorzacie Wiśniewskiej – z wykonania przez nią obowiązków w roku 2004.
Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 25 czerwca 2005 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu – Panu Tomaszowi Worochowi – z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004.
Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 25 czerwca 2005 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu – Panu Przemysławowi Szkudlarczykowi – z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004.
Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 25 czerwca 2005 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Członkowi Zarządu – Panu Tomaszowi Tomczakowi– z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004.
Uchwała nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 25 czerwca 2005 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej udziela Panu Maciejowi Bednarkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2004.
Uchwała nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 25 czerwca 2005 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej udziela Panu Wiesławowi Lindnerowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2004.
Uchwała nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 25 czerwca 2005 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej udziela Panu Jerzemu Sikorskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w roku 2004.
Uchwała nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 25 czerwca 2005 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej udziela Panu Adamowi Strzeleckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2004.
Uchwała nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 25 czerwca 2005 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej udziela Panu Jackowi Krzyżaniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2004.
Uchwała nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 25 czerwca 2005 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej udziela Panu Ryszardowi Wiśniewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2004.
Uchwała nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 25 czerwca 2005 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PBG S.A., stosownie do postanowień art. 430 ksh postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, iż do § 29 postanawia dodać ustępy 9, 10, 11, 12, 13 o następującym brzmieniu:
"9. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, to jest osoby, z których każda spełnia następujące przesłanki:
a.) nie jest pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego;
b.) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających Podmiotu Powiązanego;
c.) nie jest akcjonariuszem dysponującym co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
d.) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu dysponującego co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
e.) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających.
10. Warunki wskazane w ustępie poprzedzającym muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu.
11. W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki.
12. W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego podmiotu ("Podmiotu Dominującego") jeżeli Podmiot Dominujący:
a.) posiada większość głosów w organach innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub
b.) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), lub
c.) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (Podmiotu Zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności.
13. Za Podmiot Zależny wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki uważa się także podmiot, który jest Podmiotem Zależnym innego podmiotu będącego w stosunku zależności wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki".
Uchwała nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 25 czerwca 2005 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PBG S.A., stosownie do postanowień art. 430 § 5 ksh upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki zawierającego zmiany przyjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym.
Uchwała nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 25 czerwca 2005 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PBG S.A., stosownie do art. 45 ust. 1c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, postanawia, że od dnia 1 stycznia 2005 roku sprawozdania finansowe Spółki za okresy obrotowe rozpoczynające się 1 stycznia 2005 roku sporządzane będą zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej ("MSR").
Uchwała nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 25 czerwca 2005 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PBG S.A. postanawia zaakceptować oświadczenie Spółki w sprawie stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego określonych w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005" w brzmieniu przyjętym przez Zarząd Spółki i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, stanowiące załącznik do niniejszej uchwały oraz zaleca stosowanie wyżej wymienionych zasad przez organy Spółki w zakresie wynikającym z tego oświadczenia.
Załącznik do uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBG S.A. z dnia 25 czerwca 2005 r.
OŚWIADCZENIE SPÓŁKI PBG S.A. W SPRAWIE STOSOWANIA
"DOBRYCH PRAKTYK W SPÓŁKACH PUBLICZNYCH 2005"
ZASADY OGÓLNE
I. Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
II. Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
IV. Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
STOSOWANIE ZASAD PRZEZ SPÓŁKĘ PBG S.A.:
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ
1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Statucie.
2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę. Zarząd lub w uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza przedstawia uzasadnienie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz porządku obrad. W przypadku gdy wniosek akcjonariuszy uprawnionych do wnioskowania o zwołanie Walnego Zgromadzenia nie będzie zawierać uzasadnienia, Zarząd zwróci się o jego przedstawienie do wnioskodawcy. Wszelkie materiały na Walne Zgromadzenie przekazywane są zgodnie z przepisami KSH oraz § 45.1.1) RO.
3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Statucie.
4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Statucie oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę. Walne Zgromadzenie posiada regulamin, określający kwestie związane z wyborem Rady Nadzorczej.
7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Statucie oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
14. Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przez zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Regulaminie Rady Nadzorczej.
19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Regulaminie Rady Nadzorczej.
20. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
d) w spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji, dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Statucie oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej.
21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Regulaminie Rady Nadzorczej.
22. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Regulaminie Rady Nadzorczej.
23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Regulaminie Rady Nadzorczej.
24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Regulaminie Rady Nadzorczej.
25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Regulaminie Rady Nadzorczej.
26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Regulaminie Rady Nadzorczej.
27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniania w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka deklaruje stosowanie niniejszej zasady w nowym brzmieniu. Sprawozdanie roczne za rok 2004, złożone zostanie z uwzględnieniem "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2002"
28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:- audytu oraz - wynagrodzeń.W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę poprzez ustanowienie Regulaminu oraz w sposób określony w Regulaminie Rady Nadzorczej.
29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Regulaminie Rady Nadzorczej.
30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Regulaminie Rady Nadzorczej.
31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Regulaminie Rady Nadzorczej.
DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW
32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Regulaminie Zarządu.
33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Regulaminie Zarządu.
34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Regulaminie Zarządu.
35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Regulaminie Zarządu.
36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Regulaminie Zarządu.
37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Regulaminie Zarządu.
38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę.
39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu, w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki, powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę.
40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Regulaminie Zarządu.
DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI
41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Statucie. W Spółce funkcję Biegłego Rewidenta pełni podmiot wybrany przez Radę Nadzorczą spośród złożonych ofert. Osoba świadcząca usługi Biegłego Rewidenta składa oświadczenie o spełnianiu ustawowych kryteriów bezstronności i niezależności przed przystąpieniem do badania oraz po jego zakończeniu. Podmiot świadczący usługi biegłego rewidenta nie może bez zgody Rady Nadzorczej Spółki świadczyć jednocześnie na rzecz Spółki innych usług.
42. W celu zapewnienia niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej te badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę. Rada Nadzorcza wybiera co roku podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta. W przypadku gdy wybranym podmiotem do świadczenia usług biegłego rewidenta będzie ten sam podmiot, będzie on zobowiązany dokonywać zmiany biegłego rewidenta, nie rzadziej niż raz na 3 lata.
43. Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendację komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w Regulaminie Rady Nadzorczej.
44. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę. Spółka przestrzega zasady aby rewidentem do spraw szczególnych nie była osoba będąca biegłym rewidentem w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
Komentarz Spółki: Tak, Zarząd deklaruje, iż w przypadku takiej transakcji dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę. Wszelkie dokumenty dostępne są w siedzibie Spółki oraz na jej stronach internetowych.
47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę. Posiada odpowiednie procedury zapewniające spójną i rzetelną politykę informacyjną.
48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.
Komentarz Spółki: Tak, Spółka stosuje tą zasadę w sposób określony w § 27 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
| |
|
