| | Zarząd Spółki PBG S.A. podaje do wiadomości publicznej treść uchwał, które zostały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBG S.A., zwołane na dzień 16 kwietnia 2005 r.:
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 16 kwietnia 2005 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. wybiera pana Andrzeja Wilczyńskiego do pełnienia funkcji Przewodniczącego Zgromadzenia.
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 16 kwietnia 2005 roku
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej panów Jacka Krzyżaniaka, Przemysława Szkudlarczyka oraz Tomasza Tomczaka.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 16 kwietnia 2005 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. przyjmuje porządek obrad w następującym brzmieniu:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
7. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej.
8. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchwalenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej.
9. Podjęcie uchwał w przedmiocie dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej.
10. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 16 kwietnia 2005 roku
w sprawie przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia PBG S.A.
§ 1.
Uchwala się Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w brzmieniu następującym:
"REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA
PBG Spółka Akcyjna
I. Postanowienia ogólne
§ 1
[Przedmiot Regulaminu]
Regulamin określa szczegółowe zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.
§ 2
[Słowniczek]
Użyte w Regulaminie określenia oznaczają:
1) "Regulamin" – niniejszy regulamin, przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki,
2) "Spółka" – spółkę akcyjną PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie koło Poznania,
3) "Statut" – statut Spółki z dnia 1 grudnia 2003 roku ze zmianami,
4) "Zarząd" – Zarząd Spółki,
5) "Rada Nadzorcza" – Rada Nadzorcza Spółki,
6) "uczestnik Walnego Zgromadzenia" – akcjonariusza Spółki lub jego przedstawiciela,
7) "przedstawiciel" – osoba upoważniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, legitymująca się pełnomocnictwem lub innym stosownym dokumentem upoważniającym do reprezentowania Akcjonariusza na tym Walnym Zgromadzeniu,
8) "Przewodniczący" – Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Spółki,
9) "Dobre praktyki" – "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005" – załącznik do uchwały Nr 44/1062/2004 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 15 grudnia 2004 r.
§ 3
[Podstawa prawna]
Zwoływanie oraz przeprowadzanie obrad Walnego Zgromadzenia odbywa się na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Regulaminu oraz z uwzględnieniem postanowień "Dobrych praktyk".
II. Czynności poprzedzające Walne Zgromadzenie
§ 4
[Udostępnianie projektów uchwał]
1. Projekty uchwał proponowanych do powzięcia przez Walne Zgromadzenie, wraz z uzasadnieniem Zarządu i opinią Rady Nadzorczej, są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na osiem dni przed Walnym Zgromadzeniem, za zwrotem kosztów sporządzenia.
2. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
§ 5
[Lista akcjonariuszy]
1. Lista akcjonariuszy stanowi spis akcjonariuszy, którzy wykazali swoje prawo i zapewnili sobie uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy zawiera nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), rodzaj i liczbę akcji oraz liczbę przysługujących im głosów.
2. Lista akcjonariuszy, podpisana przez Zarząd, zostaje wyłożona do wglądu akcjonariuszy w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień odbycia Walnego Zgromadzenia w godzinach od 10.00 do 15.00, oraz podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
§ 6
[Odbycie Walnego Zgromadzenia]
1. W wypadku złożenia przez akcjonariuszy żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 400 § 1 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody – w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.
2. Pisemne żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia w trybie 400 § 1 k.s.h. powinno zawierać uzasadnienie.
3. Odwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego w trybie art. 400 § 1 k.s.h. bądź Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad umieszczono określone sprawy w trybie art. 400 § 1 k.s.h. może nastąpić jedynie za zgodą wnioskodawców.
4. W innych wypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając jak najmniej dotkliwe skutki dla Spółki i akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed planowanym terminem.
5. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w takim samym trybie, jak jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie uległ zmianie.
III. Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu
§ 7
[Akcjonariusze i ich przedstawiciele]
1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika bądź innego przedstawiciela.
2. Pełnomocnictwo do działania w imieniu akcjonariusza powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.
3. Pozostali przedstawiciele Akcjonariuszy winni udokumentować swoje prawo do działania w ich imieniu w sposób należyty (w szczególności za pomocą odpisów z właściwych rejestrów).
§ 8
[Członkowie organów oraz biegły rewident]
1. W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Nieobecność członka Zarządu lub Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie przedstawia się Walnemu Zgromadzeniu.
2. Biegły rewident powinien uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu biegły rewident powinien uczestniczyć, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki.
§ 9
[Eksperci oraz goście]
1. W Walnym Zgromadzeniu lub w stosownej części jego obrad mogą brać udział eksperci oraz goście zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie.
2. Osoby, o których mowa w ust. 1 mogą zabierać głos za zgodą Przewodniczącego.
IV. Obrady Walnego Zgromadzenia
§ 10
[Otwarcie Walnego Zgromadzenia]
Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie, o której mowa w § 25 ust. 1 Statutu, powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
§ 11
[Wybór Przewodniczącego]
1. Przewodniczącego wybiera się spośród uczestników Walnego Zgromadzenia.
2. Każdy z uczestników Walnego Zgromadzenia może zgłosić jednego kandydata. Zgłoszony kandydat zostaje wpisany na listę kandydatów, po złożeniu oświadczenia, że wyraża zgodę na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza osoba otwierająca Walne Zgromadzenie.
3. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu jawnym, oddając kolejno głos na każdego kandydata, w kolejności alfabetycznej. Jeżeli choćby jeden z uczestników Walnego Zgromadzenia zażąda głosowania tajnego, wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym. Przewodniczącym zostaje wybrany ten z kandydatów, który uzyskał największą liczbę głosów.
4. W razie zgłoszenia tylko jednego kandydata do funkcji Przewodniczącego, wyboru można dokonać przez aklamację.
5. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zapewnia prawidłowy przebieg głosowania nad wyborem Przewodniczącego, ogłasza kogo wybrano na Przewodniczącego oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami.
§ 12
[Zadania Przewodniczącego]
1. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich uczestników Walnego Zgromadzenia. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:
1) sporządzenie listy obecności,
2) przedstawianie uczestnikom Walnego Zgromadzenia proponowanego porządku obrad,
3) udzielanie głosu,
4) zarządzanie głosowania,
5) ogłaszanie wyników głosowania i podpisanie dokumentów zawierających wyniki głosowania,
6) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad,
7) zarządzanie przerwy technicznej,
8) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych,
9) dopilnowanie wyczerpania porządku obrad.
2. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
3. Przewodniczący nie może bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, ani bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
4. Przewodniczący przy wykonywaniu swoich zadań może korzystać z personelu pomocniczego.
§ 13
[Lista obecności]
1. Niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego sporządza się listę obecności.
2. Lista obecności stanowi spis uczestników Walnego Zgromadzenia i zawiera:
1) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) akcjonariusza, a jeżeli w imieniu akcjonariusza działa przedstawiciel – także imię i nazwisko przedstawiciela,
2) liczbę akcji, którą przedstawia uczestnik Walnego Zgromadzenia,
3) liczbę głosów przysługujących uczestnikowi Walnego Zgromadzenia,
4) podpisy uczestników Walnego Zgromadzenia,
5) podpis Przewodniczącego.
3. Listę obecności wykłada się do wglądu uczestnikom Walnego Zgromadzenia i jest ona dla nich dostępna przez cały czas obrad.
4. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji sprawdzającej.
5. W razie konieczności uzupełnienia listy obecności o dodatkowych uczestników, o ich udziale w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga uchwałą Walne Zgromadzenie.
6. W razie zmian w składzie uczestników Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący może zarządzić, przed przystąpieniem do kolejnego głosowania, sprawdzenie liczby głosów, którymi dysponują obecni uczestnicy. Przy każdym uzupełnieniu i sprostowaniu listy obecności Przewodniczący zaznacza moment, w którym czynność ta nastąpiła. Po zamknięciu obrad Przewodniczący ponownie podpisuje listę obecności.
§ 14
[Porządek obrad]
1. Po podpisaniu listy obecności i stwierdzeniu, że Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przedstawia uczestnikom Walnego Zgromadzenia proponowany porządek obrad.
2. Przewodniczący nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.
3. Dopuszczalne jest wprowadzenie do porządku obrad nowych spraw oraz ich omawianie, jednakże bez podejmowania uchwał w tych sprawach.
4. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany.
5. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, większością 75% głosów, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.
§ 15
[Komisja skrutacyjna]
1. Walne Zgromadzenie może wybrać Komisję Skrutacyjną. Komisja Skrutacyjna składa się z trzech osób, wybranych spośród uczestników Walnego Zgromadzenia.
2. Każdy z uczestników Walnego Zgromadzenia może zgłosić jednego kandydata. Zgłoszony kandydat powinien złożyć oświadczenie, że wyraża zgodę na kandydowanie.
3. Wyboru członków Komisji Skrutacyjnej dokonuje się w głosowaniu tajnym, z zastrzeżeniem ust. 4 i § 26 ust. 3 zd. 2 Regulaminu, oddając kolejno głos na każdego kandydata, w kolejności alfabetycznej. W skład Komisji wchodzą osoby, które uzyskały największą liczbę głosów.
4. Jeżeli na członków Komisji Skrutacyjnej zostanie zgłoszonych jedynie trzech kandydatów, wyboru dokonuje się na wszystkich trzech kandydatów jednocześnie, poprzez aklamację.
5. Zadania Komisji obejmują:
1) zapewnienie prawidłowego przebiegu głosowania,
2) ustalanie wyników głosowania i przekazywanie ich Przewodniczącemu, który dokonuje ogłoszenia,
3) niezwłoczne przekazywanie Przewodniczącemu informacji o ewentualnych nieprawidłowościach w głosowaniu, wraz z wnioskami, co do dalszego postępowania,
4) wykonywanie pozostałych czynności związanych z prowadzeniem głosowania.
6. Dokumenty stwierdzające wyniki każdego z głosowań podpisują wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej oraz Przewodniczący.
§ 16
[Rozpoczęcie dyskusji]
1. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zabierać głos w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, wyłącznie w zakresie aktualnie rozpatrywanej sprawy.
2. Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się przemawiających.
3. Przewodniczący może udzielić głosu członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zaproszonym osobom poza kolejnością.
4. Osoba zabierająca głos przedstawia się imieniem i nazwiskiem, przedstawiciele wskazują ponadto, w czyim imieniu działają. Przewodniczący może zarządzić pisemne dokonywanie zgłoszeń do dyskusji z podaniem imienia i nazwiska zgłaszającego się, a w wypadku przedstawicieli – ze wskazaniem, w czyim imieniu działają.
5. Każde wystąpienie w dyskusji nad konkretnym projektem uchwały powinno być zakończone wyraźnym stwierdzeniem, czy osoba zabierająca głos jest za, czy przeciw omawianemu projektowi uchwały.
§ 17
[Przebieg dyskusji i uprawnienia Przewodniczącego]
1. Przewodniczący może przed rozpoczęciem dyskusji nad daną sprawą wyznaczyć czas przysługujący każdemu przemawiającemu na wystąpienie. Powyższego ograniczenia można nie stosować wobec członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zaproszonych osób.
2. O przedłużeniu czasu wystąpienia lub o udzieleniu przemawiającemu głosu dodatkowo, decyduje Przewodniczący.
3. Przewodniczący czuwa nad prawidłowym tokiem dyskusji. Przewodniczący może upomnieć przemawiającego, który w swoim wystąpieniu odbiega od przedmiotu obrad, przekracza czas przysługujący mu na wystąpienie lub wypowiada się w sposób niedozwolony.
4. W wypadku niezastosowania się przez przemawiającego do upomnienia, Przewodniczący może odebrać przemawiającemu głos.
5. Przewodniczący ma prawo podjąć decyzję o wykluczeniu z Walnego Zgromadzenia osoby zakłócającej spokój i porządek obrad, stwierdzając, że uniemożliwia ona prowadzenie obrad. Osoba wykluczona z Walnego Zgromadzenia obowiązana jest natychmiast opuścić salę obrad.
6. Po zakończeniu wystąpień Przewodniczący zamyka dyskusję nad daną sprawą.
7. Zainteresowany ma prawo odwołać się od decyzji Przewodniczącego w sprawie wyznaczenia czasu wystąpień, odebrania głosu, wykluczenia z Walnego Zgromadzenia oraz zamknięcia dyskusji. Walne Zgromadzenie może utrzymać albo uchylić decyzję Przewodniczącego w drodze uchwały.
§ 18
[Informacje na Walnym Zgromadzeniu]
1. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zadawania pytań Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz biegłemu rewidentowi Spółki w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, w zakresie aktualnie rozpatrywanej sprawy.
2. Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz biegły rewident Spółki – każdy w granicach swoich kompetencji – zobowiązani są do udzielania odpowiedzi na zadawane pytania, w zakresie niezbędnym do rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie.
3. Udzielanie odpowiedzi powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne Spółka wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
§ 19
[Wnioski porządkowe]
1. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić wniosek w sprawie porządkowej. W sprawie porządkowej Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością.
2. Za wnioski w sprawach porządkowych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co do:
1) zamknięcia zgłoszeń przemawiających,
2) wyznaczenia czasu przemówień,
3) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
4) zarządzenia przerwy w obradach,
5) kolejności głosowania wniosków,
6) zamknięcia listy kandydatów.
3. Dyskusję w sprawach porządkowych otwiera się bezpośrednio po ich zgłoszeniu. Walne Zgromadzenie rozstrzyga o wniosku porządkowym po wysłuchaniu wnioskodawcy i ewentualnie jednego przeciwnika wniosku.
4. Bezpośrednio po dyskusji, Przewodniczący poddaje wniosek porządkowy pod głosowanie.
§ 20
[Oświadczenia]
1. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
2. Oświadczenie, o którym mowa w ust. 1 przyjmuje się na końcu obrad.
§ 21
[Przerwy w obradach]
1. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
2. Uchwała o zarządzeniu powinna określać dzień i godzinę oraz miejsce wznowienia obrad Walnego Zgromadzenia.
3. W Walnym Zgromadzeniu po przerwie może wziąć udział inna liczba uczestników niż w Walnym Zgromadzeniu sprzed przerwy.
4. Obrady prowadzi wybrany przed przerwą Przewodniczący, jeżeli jest obecny. W przeciwnym wypadku dokonuje się ponownego wyboru Przewodniczącego.
5. Uchwała, o której mowa w ust. 2 nie wymaga dodatkowego zwołania ani ogłoszenia o kontynuowaniu Walnego Zgromadzenia i o jego porządku obrad.
§ 22
[Przerwa techniczna]
W uzasadnionych wypadkach Przewodniczący może zarządzić krótką przerwę w obradach (przerwa techniczna). Przerwa techniczna nie może utrudniać akcjonariuszom wykonywania ich praw.
§ 23
[Uchwały]
1. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia, do czasu zamknięcia dyskusji nad daną sprawą, ma prawo wnoszenia propozycji zmian do projektów uchwał.
2. Jeżeli zmiana istotnie wpływa na treść projektu uchwały, Przewodniczący może zobowiązać przemawiającego do złożenia pisemnego projektu zmienionej uchwały. W takim wypadku Przewodniczący może zarządzić przerwę techniczną.
§ 24
[Porządek głosowania]
1. Po zamknięciu dyskusji oraz odczytaniu projektów uchwał przez notariusza, Przewodniczącego lub osobę przez niego wskazaną, Przewodniczący oznajmia, że Walne Zgromadzenie przystępuje do głosowania.
2. Jeżeli zgłoszono wniosek z propozycją zmiany do projektu uchwały, głosowaniu poddaje się najpierw wniosek, a następnie głosuje się nad całym projektem uchwały. Porządek głosowania nad wnioskami do projektu uchwały ustala Przewodniczący.
3. Po otrzymaniu wyników głosowania, Przewodniczący podaje liczbę głosów oddanych za uchwałą, głosów przeciwnych uchwale oraz głosów wstrzymujących się, a następnie stwierdza, czy uchwała została przyjęta.
§ 25
[Wyłączenie od głosowania]
Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących:
1) jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium,
2) zwolnienia go ze zobowiązania wobec Spółki,
3) sporu pomiędzy nim a Spółką.
§ 26
[Sposób głosowania]
1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne.
2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
3. Na żądanie choćby jednego z uczestników Walnego Zgromadzenia Przewodniczący zarządzi tajne głosowanie, z zastrzeżeniem wypadków, kiedy bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa wymagają głosowania jawnego. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
4. Głosowanie może odbywać się z zastosowaniem techniki komputerowego liczenia głosów.
§ 27
[Większość]
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut wymagają do powzięcia danej uchwały większości kwalifikowanej.
§ 28
[Sprzeciwy]
Uczestnikom Walnego Zgromadzenia zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały, zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
§ 29
[Kandydaci na członków Rady Nadzorczej]
1. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem § 29 ust. 1 Statutu.
2. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłaszać jednego lub kilku kandydatów na członków Rady Nadzorczej. Pisemne zgłoszenie powinno zawierać:
1) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) akcjonariusza zgłaszającego, a jeżeli w imieniu akcjonariusza działa przedstawiciel – także imię i nazwisko przedstawiciela,
2) imię i nazwisko oraz krótki życiorys kandydata,
3) szczegółowe uzasadnienie kandydatury.
3. Zgłoszony kandydat zostaje wpisany na listę kandydatów, po złożeniu oświadczenia, że wyraża zgodę na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza Przewodniczący. Nie można zamknąć listy kandydatów, jeżeli liczba kandydatów jest mniejsza, niż liczba członków Rady Nadzorczej ustalona przez Walne Zgromadzenie.
§ 30
[Wybór Rady Nadzorczej]
Powołania członków Rady Nadzorczej dokonuje się w głosowaniu tajnym, oddając kolejno głos na każdego kandydata, w kolejności alfabetycznej. Jeżeli liczba zgłoszonych kandydatów odpowiada liczbie członków Rady Nadzorczej ustalonej przez Walne Zgromadzenie, głosowanie można przeprowadzić na wszystkich kandydatów jednocześnie, chyba że choćby jeden uczestnik Walnego Zgromadzenia zgłosi sprzeciw.
§ 31
[Głosowanie oddzielnymi grupami]
1. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
2. Pisemny wniosek powinien być zgłoszony Zarządowi w terminie umożliwiającym zamieszczenie sprawy wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w porządku obrad podanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
3. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków.
4. Przed dokonaniem wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, Przewodniczący informuje Walne Zgromadzenie o liczbie akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu oraz minimum akcji potrzebnych do utworzenia grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej.
5. Każdej utworzonej grupie organ zwołujący Walne Zgromadzenie zapewnia możliwość zebrania się i przeprowadzenia wyborów. W każdej grupie należy wybrać przewodniczącego zebrania danej grupy.
6. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z ust. 3, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
7. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w ust. 3, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów.
8. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej, zgodnie z ust. 1-7, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej.
§ 32
[Zamknięcie obrad]
Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący ogłasza zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
§ 33
[Protokół notarialny]
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia umieszczane są w protokole sporządzonym przez notariusza.
2. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienia się powzięte uchwały wraz z ich treścią, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności Walnego Zgromadzenia.
§ 34
[Księga protokołów]
1. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi protokołów.
2. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów.
3. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. Spółka może żądać zwrotu kosztów sporządzenia odpisu.
§ 35
[Dodatkowy protokół]
Przewodniczący może zarządzić, aby oprócz protokołu sporządzonego przez notariusza, spisać dodatkowy protokół Walnego Zgromadzenia w celu pełniejszego zapisu przebiegu obrad. O zakresie i formie dodatkowego protokołu decyduje Przewodniczący.
§ 36
[Obsługa Walnego Zgromadzenia]
Organ zwołujący Walne Zgromadzenie zapewnia obsługę prawną, notarialną oraz organizacyjno-techniczną Walnego Zgromadzenia.
V. Postanowienia końcowe
§ 37
[Sprawy nieobjęte Regulaminem]
W sprawach nieobjętych Regulaminem stosuje się właściwe przepisy prawa oraz postanowienia Statutu.
§ 38
[Zmiana Regulaminu]
1. Zmiana Regulaminu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Zmiany Regulaminu wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.
2. W razie zmiany Regulaminu przez Walne Zgromadzenie, Zarząd obowiązany jest do sporządzenia tekstu jednolitego Regulaminu w terminie 14 dni."
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.
Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 16 kwietnia 2005 roku
w sprawie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej PBG S.A.
§ 1.
Na podstawie art. 391 § 3 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. wprowadza w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki PBG S.A. następujące zmiany:
1) w § 1 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
"2. Ilekroć w Regulaminie jest mowa o Członkach Rady - rozumie się przez to wszystkie powołane w skład Rady Nadzorczej osoby w sposób przewidziany Statutem tj. Przewodniczącego Rady, Wiceprzewodniczącego Rady, Sekretarza Rady i jej Członków.";
2) w § 2 po ust. 2 dodaje się ust. 3 w brzmieniu:
"3. Członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.";
3) § 3 otrzymuje brzmienie:
"§ 3.
1. Rada składa się z minimum pięciu Członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę Członków Rady na daną kadencję ustala Walne Zgromadzenie.
2. Każdy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ma prawo w terminie siedmiu dni przed Walnym Zgromadzeniem zgłosić Zarządowi Spółki jednego lub kilku kandydatów na członków Rady Nadzorczej. Pisemne zgłoszenie powinno zawierać:
1) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) akcjonariusza zgłaszającego, a jeżeli w imieniu akcjonariusza działa przedstawiciel – także imię i nazwisko przedstawiciela,
2) imię i nazwisko oraz krótki życiorys kandydata,
3) szczegółowe uzasadnienie kandydatury.
3. Zarząd Spółki podaje do publicznej wiadomości zgłoszone kandydatury na 5 dni przed Walnym Zgromadzeniem.
4. Każdy członek Rady Nadzorczej, w tym wybierani zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych, powinien spełniać następujące wymogi:
a) posiadać wykształcenie wyższe,
b) posiadać przynajmniej pięcioletnie doświadczenie zawodowe,
c) posiadać doświadczenie życiowe,
d) reprezentować sobą wysoki poziom moralny.
5. Rada konstytuuje się na swoim pierwszym posiedzeniu, wybierając ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. Wybrani w ten sposób Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani ze swych funkcji przez Radę na wniosek przynajmniej dwóch Członków Rady.
6. Przewodniczący obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady najpóźniej trzy dni po otrzymaniu wniosku, o którym mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu w trybie określonym w paragrafie 12 ust. 8, 9 i 10 niniejszego Regulaminu.
7. Członkowie Rady mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady oraz wykonywać inne obowiązki Członków Rady tylko osobiście. Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 zd. 2 oraz § 4 Kodeksu spółek handlowych Członkowie Rady Nadzorczej mogą wziąć udział w przyjmowaniu uchwały Rady poprzez oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady.
8. Członkami Rady nie mogą być Członkowie Zarządu, prokurenci, likwidatorzy, pełnomocnicy, kierownicy zakładów lub oddziałów oraz zatrudnieni w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, a także inne osoby bezpośrednio podlegające Członkowi Zarządu lub likwidatorowi. Postanowienie zdania poprzedzającego stosuje się odpowiednio do Członków Zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.
9. Kadencja Członków Rady trwa jeden rok.
10. Członkowie Rady mogą być ponownie wybierani do Rady.
11. Członkowie Rady mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Walnego Zgromadzenia.
12. Mandaty Członków Rady wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady.
13. Mandat Członka Rady wygasa przed upływem kadencji:
a) w razie śmierci,
b) wskutek odwołania przez Walne Zgromadzenia,
c) z dniem rezygnacji złożonej przez Członka Rady Nadzorczej na piśmie Przewodniczącemu Rady.
14. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności, jeżeli mogłoby to uniemożliwić podjęcie istotnej uchwały.
15. Przewodniczący obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady najpóźniej trzy dni po otrzymaniu rezygnacji Członka Rady w trybie określonym w paragrafie 12 ust. 8, 9 i 10 niniejszego Regulaminu.
16. W przypadku przeszkody w wykonywaniu obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej jest on zobowiązany niezwłocznie poinformować Przewodniczącego Rady Nadzorczej o niemożności wykonywania swoich obowiązków i jej przyczynach.
17. Członek Rady Nadzorczej powinien bez zbędnej zwłoki informować pozostałych Członków Rady o:
a) zaistniałym konflikcie interesów ze Spółką. W takim wypadku Członek Rady ma obowiązek powstrzymać się od zabierania głosu oraz od głosowani nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Informacja o zgłoszonym konflikcie interesów powinna zostać umieszczona w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej.
b) osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady z określonym akcjonariuszem, zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, które mogą mieć wpływ na sprawy Spółki.
18. Przez osobiste powiązania z akcjonariuszem należy rozumieć I stopień pokrewieństwa lub powinowactwa. Przez faktyczne powiązania z akcjonariuszem należy rozumieć pozostawanie w stałych stosunkach gospodarczych. Przez powiązania z akcjonariuszem należy rozumieć powiązania wynikające z zawartych umów o prace i o podobnym charakterze.
19. Spółka ma prawo żądać w każdym momencie od członka Rady oświadczenia dotyczącego powiązań, o których mowa powyżej.
20. Informacje o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady Nadzorczej złożone zarówno zgodnie do postanowień ust. 17 pkt b), jak i ust. 19 niniejszego paragrafu będzie przekazywana do wiadomości publicznej w formie raportów bieżących.";
4) § 5 otrzymuje brzmienie:
"§ 5.
1. Rada wykonuje swoje czynności kolegialnie. Rada może ponadto, w drodze uchwały podjętej zwykłą większością głosów, delegować Członków Rady do wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych, kontrolnych i doradczych. Zakres wykonywanych przez delegowanego Członka Rady czynności określa każdorazowo Rada Nadzorcza lub z jej upoważnienia Przewodniczący Rady.
2. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do wykonywania poszczególnych czynności powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji na najbliższym posiedzeniu od podjęcia tych czynności oraz co najmniej raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
3. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego indywidualnego wykonania czynności nadzorczych zgodnie z art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji co najmniej raz na kwartał oraz raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.";
5) § 6 otrzymuje brzmienie:
"§ 6.
Do kompetencji Rady należą sprawy określone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki.";
6) w § 8 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
"2. Członkowie Rady powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach Zarządzania tym ryzykiem. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. W sprawach nie cierpiących zwłoki Członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym (pisemnym). W takim przypadku Prezes lub dwóch Wiceprezesów Zarządu lub Wiceprezes i Członek Zarządu, lub Wiceprezes i Prokurent lub Członek Zarządu i Prokurent przekazują pisemną informację na ręce Przewodniczącego Rady.";
7) w § 12 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
"2. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Przewodniczącego Rady.";
8) § 13 otrzymuje brzmienie:
"§ 13.
1. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad, jeżeli wszyscy Członkowie Rady zostali zawiadomieni o posiedzeniu Rady.
2. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego ma to dotyczyć, z wyjątkiem przypadków gdy:
a) wszyscy Członkowie Rady są obecni i wyrażą zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad,
b) podjęcie stosownych działań przez Radę jest niezbędne by uchronić Spółkę przed szkodą,
c) przedmiotem uchwały jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady a Spółką.
3. Wnioski o charakterze porządkowym mogą być zawsze przedmiotem ważnej uchwały, nawet jeżeli nie są zawarte w porządku obrad.
4. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
5. Rada postanawia bezwzględną większością głosów obecnych Członków Rady, chyba że Statut Spółki wymaga większości kwalifikowanej.
6. W przypadku równej liczby głosów oddanych za uchwałą i przeciwko uchwale (liczonymi łącznie z głosami wstrzymującymi się) decyduje głos Przewodniczącego Rady.
7. Postanowienia Rady zapadają w głosowaniu jawnym, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej lub choćby jeden członek Rady zażąda podjęcia postanowienia w głosowaniu tajnym.
8. W posiedzeniach Rady uczestniczą z głosem doradczym Członkowie Zarządu, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego Członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia. W posiedzeniach mogą również uczestniczyć inne osoby zaproszone przez Radę. W przypadku rozpatrywania sprawozdań dotyczących działalności Spółki, Rada może zaprosić w celu uzyskania wyjaśnień pracowników Spółki.
9. Posiedzenia Rady są protokołowane przez osobę wyznaczoną przez Przewodniczącego posiedzenia Rady Nadzorczej. Projekty protokołów z posiedzenia Rady Nadzorczej będą przesyłane za pośrednictwem faksu do Członków Rady Nadzorczej w celu zapoznania się z ich treścią, w terminie 2 (dwóch) tygodni po odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą zgłaszać uwagi w zakresie treści protokołu w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania protokołu jednakże nie później niż na l (jeden) dzień roboczy przed kolejnym posiedzeniem Rady Nadzorczej. W każdym protokole z posiedzenia, przed przystąpieniem do obrad zamieszcza się wzmiankę czy są zastrzeżenia co do sposobu zwołania posiedzenia. Zastrzeżenie można zgłosić jedynie wraz z szczegółowym wyjaśnieniem przyczyn. Decyzję w sprawie kontynuowania posiedzenia podejmuje osoba kierująca obradami.
10. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeśli wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie dotyczy wyborów przewodniczącego, wiceprzewodniczącego i sekretarza Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób
11. Protokoły powinny zawierać porządek obrad , nazwiska i imiona obecnych Członków Rady, treść podejmowanych uchwał i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. Każdy z Członków Rady Nadzorczej, który jest przeciwny podjęciu uchwały, ma prawo wyrazić swoje stanowisko w formie wniesionego do protokołu posiedzenia lub uchwały zdania odrębnego albo zgłoszenia go w formie odrębnego dokumentu.";
9) w § 15 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
"2. Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też Spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi Spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.";
10) w § 15 po ust. 2 dodaje się ust. 3-5 w brzmieniu:
"
3. Członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie poinformować Zarząd o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki przez niego lub jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiającego oraz inne osoby, z którymi dany Członek jest powiązany osobiście, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą Zarządzającą, jeżeli wartość transakcji (jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez te podmioty w okresie ostatnich 12 miesięcy) przekracza odpowiednio wyrażoną w złotych równowartość kwoty 5 000 euro.
4. W terminie 5 (pięciu) dni roboczych od daty transakcji Członek Rady Nadzorczej zobowiązuje się, do przekazywania Komisji Papierów Wartościowych i Giełd informacji o transakcjach nabycia lub zbycia akcji przez:
a) dotyczących jego osoby,
b) jego małżonka, osoby pozostającej z Członkiem Rady faktycznie we wspólnym pożyciu, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia bądź osoby związane z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli,
c) podmioty bezpośrednio lub bezpośrednio kontrolowane przez danego Członka lub osoby, o których mowa pkt b,
d) podmioty, w których dany Członek lub osoby, o których mowa w pkt b wchodzą w skład organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których sprawują funkcje kierownicze i posiadają stały dostęp do informacji poufnych oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji dotyczących rozwoju i perspektyw gospodarczych Spółki,
e) podmioty, z działalności których dany Członek lub osoby, o których mowa w pkt b czerpią zyski albo których interesy są równoważne z interesami tych osób.
5. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien szczególnie chronić informacje poufne w rozumieniu przepisów prawa, a w szczególności Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.";
11) § 17 otrzymuje brzmienie:
"§ 17.
1. Każdy Członek Rady Nadzorczej uprawniony jest do wynagrodzenia z tytułu wykonywania swoich obowiązków.
2. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
3. Koszty działalności Rady Nadzorczej ponosi Spółka.
4. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także każdego z Członków powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.";
12) § 18 otrzymuje brzmienie:
"§ 18.
1. W ramach Rady działać będą Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń, których składy ustala Rada Nadzorcza spośród swego grona, kierując się postanowieniami niniejszego Regulaminu. Rada Nadzorcza może ustanowić inne doraźne jak i stałe komitety do wykonywania określonych czynności Rady. Ustanawiając komitet Rada wyznacza także osoby odpowiedzialne za kierowanie pracami komitetu.
2. Komitety składają Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swojej działalności i podjętych decyzji w miarę potrzeb oraz podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
3. Komitet Audytu składa się z dwóch Członków Rady niezależnych oraz jednego Członka Rady posiadającego doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów.
4. Komitet Audytu odpowiada w szczególności za:
a) ocenę zakresu niezależności wybranego biegłego rewidenta i doradzanie Radzie Nadzorczej w sprawie wyboru biegłego rewidenta, a także warunków umowy z nim i wysokości jego wynagrodzenia. Dokonanie przez Radę Nadzorczą wyboru innego podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta niż rekomendowany wymaga szczegółowego uzasadnienia,
b) analizowanie i ocena stosunków i zależności występujących w Spółce, a także w samej Radzie Nadzorczej i Zarządzie Spółki pod kątem możliwych do ujawnienia lub występujących konfliktów interesów oraz podejmowanie działań zmierzających do wyeliminowania tego zjawiska,
c) zapewnianie jak najpełniejszej komunikacji pomiędzy biegłym rewidentem i Radą Nadzorczą,
d) rozpatrywanie kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych członków jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki, a także kwartalnych, półrocznych i rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki.
5. Komitet Audytu zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.
6. Komitet Wynagrodzeń składać się będzie z 2 osób i odpowiada za:
a) ogólne monitorowanie praktyk w zakresie wynagrodzeń i ich poziomu w Spółce,
b) ustalanie warunków zatrudnienia Członków Zarządu i kadry kierowniczej Spółki,
c) ustalanie planu premiowania na rok obrotowy.
7. Komitet Wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.
8. Komitet Wynagrodzeń wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń, który kieruje jego pracami.
9. Sprawozdania komitetów będą ujawniane akcjonariuszom w raporcie bieżącym.";
13) po § 18 dodaje się § 19 w brzmieniu:
"§ 19.
1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszego Regulaminu mogą być dokonywane przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
2. W sprawach nie objętych Regulaminem zastosowanie maja odpowiednie przepisy prawa, Statut, uchwały Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
3. W przypadku niezgodności przepisów niniejszego Regulaminu ze Statutem Spółki lub innymi aktami prawnymi wyższego rzędu moc obowiązującą mają przepisy tychże aktów.";
14) Po § 19 dodaje się § 20 w brzmieniu:
"§ 20.
Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia przez Walne Zgromadzenie. Regulamin jest publicznie dostępny."
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania
z dnia 16 kwietnia 2005 roku
w sprawie uchwalenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej PBG S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia PBG S.A. uwzględniając zmiany w Regulaminu Rady Nadzorczej PBG S.A. wynikające z treści uchwały nr 2, postanawia uchwalić tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej PBG S.A. w brzmieniu następującym:
" REGULAMIN RADY NADZORCZEJ
PBG Spółka Akcyjna
§ 1.
1. Regulamin Rady Nadzorczej, zwany dalej Regulaminem, reguluje zasady pracy Rady Nadzorczej Spółki oraz prawa i obowiązki Członków Rady Nadzorczej.
2. Ilekroć w Regulaminie jest mowa o Członkach Rady - rozumie się przez to wszystkie powołane w skład Rady Nadzorczej osoby w sposób przewidziany Statutem tj. Przewodniczącego Rady, Wiceprzewodniczącego Rady, Sekretarza Rady i jej Członków.
3. Rada Nadzorcza działa zgodnie ze Statutem Spółki, Kodeksem spółek handlowych, przepisami prawa powszechnie obowiązującymi, zasadami dobrych praktyk w Spółkach publicznych oraz niniejszym Regulaminem.
§ 2.
1. Rada Nadzorcza, zwana dalej Radą, jest organem Nadzoru i kontroli Spółki, reprezentującym interesy akcjonariuszy.
2. Pracą Rady kieruje Przewodniczący Rady, który odpowiada za bieżące wykonywanie spoczywających na Radzie obowiązków. W przypadkach nieobecności przewodniczącego Rady pracami Rady kieruje jej Wiceprzewodniczący.
3. Członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
§ 3.
1. Rada składa się z minimum pięciu Członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę Członków Rady na daną kadencję ustala Walne Zgromadzenie.
2. Każdy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ma prawo w terminie siedmiu dni przed Walnym Zgromadzeniem zgłosić Zarządowi Spółki jednego lub kilku kandydatów na członków Rady Nadzorczej. Pisemne zgłoszenie powinno zawierać:
1) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) akcjonariusza zgłaszającego, a jeżeli w imieniu akcjonariusza działa przedstawiciel – także imię i nazwisko przedstawiciela,
2) imię i nazwisko oraz krótki życiorys kandydata,
3) szczegółowe uzasadnienie kandydatury.
3. Zarząd Spółki podaje do publicznej wiadomości zgłoszone kandydatury na 5 dni przed Walnym Zgromadzeniem.
4. Każdy członek Rady Nadzorczej, w tym wybierani zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych, powinien spełniać następujące wymogi:
a) posiadać wykształcenie wyższe,
b) posiadać przynajmniej pięcioletnie doświadczenie zawodowe,
c) posiadać doświadczenie życiowe,
d) reprezentować sobą wysoki poziom moralny.
5. Rada konstytuuje się na swoim pierwszym posiedzeniu, wybierając ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. Wybrani w ten sposób Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani ze swych funkcji przez Radę na wniosek przynajmniej dwóch Członków Rady.
6. Przewodniczący obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady najpóźniej trzy dni po otrzymaniu wniosku, o którym mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu w trybie określonym w paragrafie 12 ust. 8, 9 i 10 niniejszego Regulaminu.
7. Członkowie Rady mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady oraz wykonywać inne obowiązki Członków Rady tylko osobiście. Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 zd. 2 oraz § 4 Kodeksu spółek handlowych. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wziąć udział w przyjmowaniu uchwały Rady poprzez oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady.
8. Członkami Rady nie mogą być Członkowie Zarządu, prokurenci, likwidatorzy, pełnomocnicy, kierownicy zakładów lub oddziałów oraz zatrudnieni w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, a także inne osoby bezpośrednio podlegające Członkowi Zarządu lub likwidatorowi. Postanowienie zdania poprzedzającego stosuje się odpowiednio do Członków Zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.
9. Kadencja Członków Rady trwa jeden rok.
10. Członkowie Rady mogą być ponownie wybierani do Rady.
11. Członkowie Rady mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Walnego Zgromadzenia.
12. Mandaty Członków Rady wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady.
13. Mandat Członka Rady wygasa przed upływem kadencji:
a) w razie śmierci,
b) wskutek odwołania przez Walne Zgromadzenia,
c) z dniem rezygnacji złożonej przez Członka Rady Nadzorczej na piśmie Przewodniczącemu Rady.
14. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności, jeżeli mogłoby to uniemożliwić podjęcie istotnej uchwały.
15. Przewodniczący obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady najpóźniej trzy dni po otrzymaniu rezygnacji Członka Rady w trybie określonym w paragrafie 12 ust. 8, 9 i 10 niniejszego Regulaminu.
16. W przypadku przeszkody w wykonywaniu obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej jest on zobowiązany niezwłocznie poinformować Przewodniczącego Rady Nadzorczej o niemożności wykonywania swoich obowiązków i jej przyczynach.
17. Członek Rady Nadzorczej powinien bez zbędnej zwłoki informować pozostałych Członków Rady o:
a) zaistniałym konflikcie interesów ze Spółką. W takim wypadku Członek Rady ma obowiązek powstrzymać się od zabierania głosu oraz od głosowani nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Informacja o zgłoszonym konflikcie interesów powinna zostać umieszczona w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej.
b) osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady z określonym akcjonariuszem, zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, które mogą mieć wpływ na sprawy Spółki.
18. Przez osobiste powiązania z akcjonariuszem należy rozumieć I stopień pokrewieństwa lub powinowactwa. Przez faktyczne powiązania z akcjonariuszem należy rozumieć pozostawanie w stałych stosunkach gospodarczych. Przez powiązania z akcjonariuszem należy rozumieć powiązania wynikające z zawartych umów o prace i o podobnym charakterze.
19. Spółka ma prawo żądać w każdym momencie od członka Rady oświadczenia dotyczącego powiązań, o których mowa powyżej.
20. Informacje o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady Nadzorczej złożone zarówno zgodnie do postanowień ust. 17 pkt b), jak i ust. 19 niniejszego paragrafu będzie przekazywana do wiadomości publicznej w formie raportów bieżących.
§ 4.
Rada reprezentuje Spółkę we wszelkich umowach i sporach z Członkami Zarządu. Każda umowa z Członkiem Zarządu wymaga formy pisemnej. Umowę ze strony Spółki podpisuje Przewodniczący Rady, Wiceprzewodniczący Rady lub osoba wskazana w uchwale Rady Nadzorczej.
§ 5.
1. Rada wykonuje swoje czynności kolegialnie. Rada może ponadto, w drodze uchwały podjętej zwykłą większością głosów, delegować Członków Rady do wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych, kontrolnych i doradczych. Zakres wykonywanych przez delegowanego Członka Rady czynności określa każdorazowo Rada Nadzorcza lub z jej upoważnienia Przewodniczący Rady.
2. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do wykonywania poszczególnych czynności powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji na najbliższym posiedzeniu od podjęcia tych czynności oraz co najmniej raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
3. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego indywidualnego wykonania czynności nadzorczych zgodnie z art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji co najmniej raz na kwartał oraz raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
§ 6.
Do kompetencji Rady należą sprawy określone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki.
§ 7.
Rada zobowiązana jest wykonywać stały Nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Ze swej działalności Rada składa corocznie sprawozdanie Walnemu Zgromadzeniu. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej powinno być zawarte w raporcie rocznym Spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom, nie później niż na 14 (czternaście) dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 8.
1. W celu wykonywania swoich zadań Rada może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku, oraz sprawdzać księgi i dokumenty.
2. Członkowie Rady powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. W sprawach nie cierpiących zwłoki Członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym (pisemnym). W takim przypadku Prezes lub dwóch Wiceprezesów Zarządu lub Wiceprezes i Członek Zarządu, lub Wiceprezes i Prokurent lub Członek Zarządu i Prokurent przekazują pisemną informację na ręce Przewodniczącego Rady.
3. Rada może w drodze uchwały powierzyć wykonanie określonych czynności Nadzoru poszczególnym Członkom Rady.
4. W przypadku oddelegowania poszczególnego Członka lub Członków Rady do wykonania określonych czynności Nadzorczych, kontrolnych lub doradczych zobowiązany jest on (oni) przed przystąpieniem do danej czynności przedstawić Zarządowi odpis uchwały Rady delegujący go (ich) do wykonania tej czynności.
§ 9.
W razie zawieszenia w czynnościach lub stałej niemożności sprawowania czynności przez Członków Zarządu, Rada powinna bezzwłocznie przedsięwziąć odpowiednie kroki celem uzupełnienia składu Zarządu. W celu wykonania obowiązku określonego w zdaniu pierwszym niniejszego paragrafu, Rada może w szczególności delegować swojego Członka celem czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu.
§10.
1. Radzie przysługuje uprawnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w trybie przewidzianym w Statucie Spółki, jeżeli Zarząd nie wywiąże się z tego obowiązku w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia wniosku o zwołanie przez osoby lub organ do tego uprawniony, oraz jeżeli Zarząd zwoła je z innym porządkiem obrad niż zawarty we wniosku o zwołanie, lub też Zarząd oznaczy datę odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień przypadający po upływie 2 (dwóch) miesięcy od dnia otrzymania wniosku o zwołanie.
2. Radzie przysługuje uprawnienie do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w trybie przewidzianym w Statucie Spółki, jeżeli Zarząd nie wywiąże się z tego obowiązku przed upływem 5 (piątego) miesiąca od zakończenia roku obrotowego, albo zwoła je na dzień nie mieszczący się w terminie 6 (sześciu) miesięcy od upływu roku obrotowego.
3. Rada przedkłada Zarządowi wnioski w sprawach, które wymagają decyzji Zarządu.
§ 11.
Czynności, o których mowa w § 8 Członkowie Rady dokonywać mogą w godzinach będących godzinami pracy Spółki.
§12.
1. Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący Rady w miarę potrzeby nie rzadziej niż raz na trzy miesiące, ustalając termin i porządek obrad.
2. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Przewodniczącego Rady.
3. Przewodniczący Rady obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek zgłoszony przez Zarząd Spółki lub przynajmniej dwóch Członków Rady. Żądający zwołania posiedzenia Rady winni określić we wniosku temat posiedzenia oraz proponowany porządek obrad.
4. Członek Rady może zgłosić Przewodniczącemu Rady wniosek o umieszczenie sprawy w porządku obrad najbliższego posiedzenia.
5. Wnioski, o których mowa w ust. 3 i 4, powinny być adresowane na ręce Przewodniczącego Rady i złożone zostać w siedzibie Spółki.
6. Zarząd Spółki obowiązany jest w terminie l (jednego) dnia roboczego zawiadomić Przewodniczącego Rady o wpłynięciu wniosku o zwołanie posiedzenia Rady poprzez wysłanie telegramu na adres wskazany przez Przewodniczącego Rady jako adres do doręczeń. Telegram powinien zawierać treść |
