| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 16 | / | 2010 | 05 |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-05-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BEEFSAN | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały Walnego Zgromadzenia i informacje o osobach wybranych do Rady Nadzorczej. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd BEEF SAN Zakładów Mięsnych S.A. w Sanoku przekazuje do publicznej wiadomości
treść uchwał podjętych na walnym zgromadzeniu w dniu 27 maja 2010 roku oraz informacje o wybranych członkach Rady Nadzorczej.
"Uchwała nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEEF SAN Zakładów Mięsnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 27 maja 2010 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§ 1
Walne Zgromadzenie wybiera Grzegorza Rysza na Przewodniczącego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."
W głosowaniu nad uchwałą oddano ważne głosy z 21.927.416 akcji, stanowiących 41,96 % kapitału zakładowego.
Liczba głosów ważnych: 21.927.416
Liczba głosów "za" - 21.927.416
Liczba głosów "przeciw" - 0
Liczba głosów "wstrzymujących się"- 0
"Uchwała nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 maja 2010 roku w sprawie wyboru Komisji Mandatowo- Skrutacyjnej
Na podstawie pkt 8 i 9 Regulaminu obrad walnego zgromadzenia BEEF SAN Zakładów Mięsnych Spółka Akcyjna w Sanoku uchwala się, co następuje:
§ 1
Walne Zgromadzenie wybiera Jerzego Burtana, Cecylię Poterę i Zygmunta Winnickiego do Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."
W głosowaniu nad uchwałą oddano ważne głosy z 21.927.416 akcji, stanowiących 41,96 % kapitału zakładowego.
Liczba głosów ważnych: 21.927.416
Liczba głosów "za" - 21.927.416
Liczba głosów "przeciw" - 0
Liczba głosów "wstrzymujących się"- 0
"Uchwała nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEEF SAN Zakładów Mięsnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 27 maja 2010 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2009 oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2009.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta uchwala, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2009.
§ 2
Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2009 składające się z:
1. sprawozdania z sytuacji finansowej - bilansu na dzień 31 grudnia 2009 roku, wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę 17.807.523,13 złotych,
2. sprawozdania z całkowitych dochodów - rachunku zysków i strat za rok 2009 wykazującego:
a) przychody ze sprzedaży w kwocie 15.191.554,33 złotych,
b) stratę na działalności gospodarczej w kwocie 198.071,04 złotych
c) stratę netto w kwocie 501.937,04 złotych,
3. sprawozdania z przepływów pieniężnych wykazującego na dzień 31 grudnia 2009 roku zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 3.134.141,30 złotych,
4. informacji dodatkowej obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia do bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2009 roku.
5. sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2009 roku w kwocie 16.006.321,08 złotych.
§ 3
Zobowiązuje się Zarząd Spółki do bezzwłocznego złożenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2009 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2009 do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz ogłoszenia tego sprawozdania finansowego w Monitorze Polskim B.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia."
W głosowaniu nad uchwałą oddano ważne głosy z 21.927.416 akcji, stanowiących 41,96 % kapitału zakładowego.
Liczba głosów ważnych: 21.927.416
Liczba głosów "za" - 21.927.416
Liczba głosów "przeciw" - 0
Liczba głosów "wstrzymujących się"- 0
"Uchwała nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEEF SAN Zakładów Mięsnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 27 maja 2010 roku w sprawie pokrycia straty za rok 2009.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) i art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2009 uchwala, co następuje:
§ 1
Stratę Spółki za rok 2009 w kwocie 501.937,04 złotych pokryć z kwoty obniżenia kapitału zakładowego uchwalonego w dniu 27 maja 2010 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, z tym że pokrycie straty następuje z dniem zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."
W głosowaniu nad uchwałą oddano ważne głosy z 21.927.416 akcji, stanowiących 41,96 % kapitału zakładowego.
Liczba głosów ważnych: 21.927.416
Liczba głosów "za" - 21.927.416
Liczba głosów "przeciw" - 0
Liczba głosów "wstrzymujących się"- 0
"Uchwała nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEEF SAN Zakładów Mięsnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 27 maja 2010 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2009
Na podstawie art.63 c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U .
z 2009 r. Nr 152, poz.1223 z późn. zm.) uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzą:
1. BEEF SAN Zakłady Mięsne Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku jako podmiot dominujący, oraz następujące podmioty zależne:
2. AJPI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości układowej z siedzibą w Mysłowicach,
3. MYSŁAW PARTNER Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłowicach,
4. CARPATIA-MEAT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sanoku,
5. DUET Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sanoku,
za rok 2009 składające się z:
1. skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej - bilansu na dzień 31 grudnia 2009 roku, wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę 62 267 233,06 złotych,
2. skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów - rachunku zysków i strat za rok 2009 wykazującego:
a) całkowite dochody razem w kwocie 22 069 869, 42 złotych,
b) przychody ze sprzedaży w kwocie 15 178 354,33 złotych,
c) stratę na działalności gospodarczej w kwocie 274 836,13 złotych
d) stratę netto w kwocie 22 112 776,85 złotych,
3. skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych wykazującego na dzień 31 grudnia 2009 roku zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 415 098,20 złotych,
4. informacji dodatkowej obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia do bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2009 roku .
5. skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2009 roku w kwocie 25 756 574,82 złotych.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
§ 3
Zobowiązuje się Zarząd Spółki do bezzwłocznego złożenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2009 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2009 do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz ogłoszenia tego sprawozdania finansowego w Monitorze Polskim B."
W głosowaniu nad uchwałą oddano ważne głosy z 21.927.416 akcji, stanowiących 41,96 % kapitału zakładowego.
Liczba głosów ważnych: 21.927.416
Liczba głosów "za" - 21.927.416
Liczba głosów "przeciw" - 0
Liczba głosów "wstrzymujących się"- 0
"Uchwała nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEEF SAN Zakładów Mięsnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 27 maja 2010 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2009.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2009 Zarządowi Spółki w osobie Jerzego Biela.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia."
W głosowaniu nad uchwałą oddano ważne głosy z 21.522.417 akcji, stanowiących 41,18 % kapitału zakładowego.
Liczba głosów ważnych: 21.927.417
Liczba głosów "za" - 21.472.417
Liczba głosów "przeciw" – 50.000
Liczba głosów "wstrzymujących się"- 0
"Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEEF SAN Zakładów Mięsnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 27 maja 2010 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2009.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2009 następującym członkom Rady Nadzorczej Spółki:
1. Janinie Budzińskiej,
2. Maciejowi Frankiewiczowi,
3. Pawłowi Kołodziejczykowi,
4. Annie Pilśniak
5. Lucjanowi Pilśniakowi,
6. Urszuli Pilśniak
7. Lesławowi Wojtasowi,
8. Grzegorzowi Ryszowi,
9. Michałowi Tarnawskiemu.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia."
W głosowaniu nad uchwałą oddano ważne głosy z 21.919.916 akcji, stanowiących 41,94 % kapitału zakładowego.
Liczba głosów ważnych: 21.919.916
Liczba głosów "za" - 21.919.916
Liczba głosów "przeciw" - 0
Liczba głosów "wstrzymujących się"- 0
"Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEEF SAN Zakładów Mięsnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 27 maja 2010 w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Walne Zgromadzenie wybiera Pana Wojciecha Błaża do Rady Nadzorczej Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia."
W głosowaniu nad uchwałą oddano ważne głosy z 21.927.416 akcji, stanowiących 41,96 % kapitału zakładowego.
Liczba głosów ważnych: 21.927.416
Liczba głosów "za" - 21.927.416
Liczba głosów "przeciw" - 0
Liczba głosów "wstrzymujących się"- 0
"Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEEF SAN Zakładów Mięsnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 27 maja 2010 w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust.1 pkt 1) Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Walne Zgromadzenie wybiera Pana Macieja Frankiewicza do Rady Nadzorczej Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia."
W głosowaniu nad uchwałą oddano ważne głosy z 21.927.416 akcji, stanowiących 41,96 % kapitału zakładowego.
Liczba głosów ważnych: 21.927.416
Liczba głosów "za" - 21.927.416
Liczba głosów "przeciw" - 0
Liczba głosów "wstrzymujących się"- 0
"Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEEF SAN Zakładów Mięsnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 27 maja 2010 w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Walne Zgromadzenie wybiera Pana Pawła Kołodziejczyka do Rady Nadzorczej Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia."
Uzasadnienie: Z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2009 wygasają mandaty wszystkich członków Rady Nadzorczej.
W głosowaniu nad uchwałą oddano ważne głosy z 21.927.416 akcji, stanowiących 41,96 % kapitału zakładowego.
Liczba głosów ważnych: 21.927.416
Liczba głosów "za" - 21.927.416
Liczba głosów "przeciw" - 0
Liczba głosów "wstrzymujących się"- 0
"Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEEF SAN Zakładów Mięsnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 27 maja 2010 w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Walne Zgromadzenie wybiera Pana Grzegorza Rysza do Rady Nadzorczej Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia."
W głosowaniu nad uchwałą oddano ważne głosy z 21.927.416 akcji, stanowiących 41,96 % kapitału zakładowego.
Liczba głosów ważnych: 21.927.416
Liczba głosów "za" - 21.927.416
Liczba głosów "przeciw" - 0
Liczba głosów "wstrzymujących się"- 0
"Uchwała nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEEF SAN Zakładów Mięsnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 27 maja 2010 w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Walne Zgromadzenie wybiera Pana Bogusława Stabryłę do Rady Nadzorczej Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia."
W głosowaniu nad uchwałą oddano ważne głosy z 21.927.416 akcji, stanowiących 41,96 % kapitału zakładowego.
Liczba głosów ważnych: 21.927.416
Liczba głosów "za" - 21.927.416
Liczba głosów "przeciw" - 0
Liczba głosów "wstrzymujących się"- 0
"Uchwała nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEEF SAN Zakładów Mięsnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 27 maja 2010 w sprawie zmiany statutu Spółki
Na podstawie art. 430 § 1 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt 6 )Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
W statucie Spółki wprowadza się następujące zmiany:
1. W § 4 dotychczasową treść oznacza się jako ustęp 1 i dodaje się ustęp 2 w brzmieniu:
"2. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Chów i hodowla zwierząt,
2) Działalność usługowa wspomagająca chów i hodowlę zwierząt gospodarskich
3) Przetwarzanie i konserwowanie mięsa oraz produkcja wyrobów z mięsa,
4) Wytwarzanie gotowych posiłków i dań,
5) Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
6) Produkcja gotowej karmy dla zwierząt domowych,
7) Sprzedaż hurtowa żywych zwierząt,
8) Sprzedaż hurtowa skór,
9) Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa,
10) Sprzedaż hurtowa mleka, wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych,
11) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,
12) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
13) Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach,
14) Sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
15) Transport drogowy towarów,
16) Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
17) Działalność holdingów finansowych,
18) Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,
19) Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych,
20) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
21) Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych,
22) Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne,
23) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości,
24) Działalność prawnicza,
25) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,
26) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości,
27) Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem,
28) Badanie rynku i opinii publicznej.
2. W § 5 ust.3 wyrazy "lub z czystego zysku" skreśla się.
3. § 41 i § 51 skreśla się.
4. Tytuł rozdziału IV otrzymuje brzmienie:
"IV. Organy Spółki"
5. W § 7 dodaje się ustęp 4 w brzmieniu:
"4. W granicach określonych w ust. 1 liczebność Zarządu określa każda liczba osób piastujących mandat członka Zarządu."
6. § 11 ustęp 1 otrzymuje brzmienie:
"1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres trzyletniej wspólnej kadencji.".
7. W § 12 w ustępie 2 i ustępie 3 wyrazy "handlowym" zastępuje się wyrazami "spółek handlowych".
8. § 15 otrzymuje brzmienie:
" § 15. W przypadku, gdy wskutek ustąpienia, śmierci lub innej przyczyny liczba członków Rady Nadzorczej będzie niższa od 5 osób, Zarząd w ciągu 90 dni - licząc od daty wystąpienia jednej ze wskazanych powyżej okoliczności - zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej".
9. W § 16 skreśla się ustęp 5, a ustępy 3 i 4 otrzymują brzmienie"
"3. Innym podmiotom przysługuje prawo zwołania walnego zgromadzenia w przypadkach i na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.
4. Tryb zwoływania walnego zgromadzenia określają przepisy Kodeksu spółek handlowych."
10. W § 17:
1) w ustępie 1 wyraz "ilość" zastępuje się wyrazem "liczbę",
2) w ustępach 1 i 3 wyrazy "handlowym" zastępuje się wyrazami "spółek handlowych";
3) w ustępie 4 wyraz "Handlowego" zastępuje się wyrazem "spółek handlowych".
11. W § 18 w ustępie 1:
1) w punkcie 1 wyrazy "(powołanie)" skreśla się,
2) punkt 3 otrzymuje brzmienie:
"3. Udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków.",
3) w punkcie 5 wyraz "przedsiębiorstwa" zastępuje się wyrazem "działalności",
4) w punkcie 8 wyraz "i" zastępuje się wyrazem "lub",
5) w punkcie 9 wyrazy "i likwidacja" skreśla się.
12. W § 18 w ustępie 2 wyraz "handlowego" zastępuje się wyrazem "spółek handlowych".
§ 2
Zobowiązuje się Zarząd Spółki do niezwłocznego zgłoszenia zmian w Statucie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
§ 3
Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z postanowień § 1 niniejszej uchwały.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, z tym, że zmiana Statutu wywiera skutek prawny z dniem wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego"
W głosowaniu nad uchwałą oddano ważne głosy z 21.927.416 akcji, stanowiących 41,96 % kapitału zakładowego.
Liczba głosów ważnych: 21.927.416
Liczba głosów "za" - 21.927.416
Liczba głosów "przeciw" - 0
Liczba głosów "wstrzymujących się"- 0
"Uchwała nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEEF SAN Zakładów Mięsnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 27 maja 2010 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki
Na podstawie art. 430 § 1 i 5 oraz art. 455 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt 6) i 7) Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 39.195.000,00 (trzydzieści dziewięć milionów sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych przez obniżenie wartości nominalnej akcji z kwoty 1 (jeden) złoty do kwoty 25 (dwadzieścia pięć) groszy.
§ 2
Obniżenie kapitału zakładowego następuje w celu pokrycia straty za rok 2009 i niepokrytej straty za lata ubiegłe oraz utworzenia osobnego kapitału rezerwowego na pokrycie strat.
§ 3
1. Uchyla się § 1Uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEEF SAN Zakładów Mięsnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 29 czerwca 2009 roku w sprawie pokrycia straty za rok 2008 w części, w jakiej pokrycie straty w wysokości 35.349.260,76 złotych, stanowiącej różnicę między stratą Spółki za rok 2008 w wysokości 73.631.252,25 złotych a kwotą 38.281.991,49 złotych z kapitału użytą na częściowe pokrycie straty, ma nastąpić z zysków przyszłych okresów.
2. Niepokrytą stratę za rok 2008 w wysokości 35.349.260,76 złotych pokrywa się w całości z kwoty obniżenia kapitału zakładowego dokonanego w § 1 niniejszej uchwały.
§ 4
1. Uchyla się § 1Uchwały nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEEF SAN Zakładów Mięsnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 2 czerwca 2006 roku w sprawie pokrycia straty za rok 2005 w części, w jakiej zyski z lat następnych nie pokryły straty za rok 2005 w wysokości 1.194.101,98 złotych.
2. Niepokrytą stratę za rok 2005 w wysokości 1.194.101,98 złotych pokrywa się w całości z kwoty obniżenia kapitału zakładowego dokonanego w § 1 niniejszej uchwały.
§ 5
Tworzy się osobny kapitał rezerwowy przeznaczony na pokrycie strat, do którego przelewa się kwotę w wysokości 2. 149.700,22 (dwa miliony sto czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset 78/100) złotych, stanowiącą różnicę między kwotą obniżenia kapitału zakładowego dokonanego w § 1 niniejszej uchwały a kwotą 37.045.299,78 złotych użytą na pokrycie strat za lata 2009, 2008 i 2005.
§ 6
W związku z treścią § 1 niniejszej uchwały § 5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.065.000 (trzynaście milionów sześćdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 52.260.000 (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 25 (dwadzieścia pięć) groszy każda, w tym 2.400 (słownie: dwa tysiące czterysta) akcji imiennych oraz 772.600 (słownie: siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset) akcji na okaziciela serii A od numeru 000001 do numeru 775.000, 2.400 (słownie: dwa tysiące czterysta) akcji imiennych oraz 772.600 (słownie: siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset) akcji na okaziciela serii B od numeru 775.001 do numeru 1.550.000, 1.550.000 (słownie: jeden milion pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C od numeru 1.550.001 do numeru 3.100.000, 1.660.000 (słownie: jeden milion sześćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D od numeru 3.100.001 do numeru 4.760.000, 34. 500.000 (słownie: trzydzieści cztery miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii E od numerach od numeru 4.760.001 do numeru 39.260.000 oraz 13.000.000 (słownie: trzynaście milionów ) akcji na okaziciela serii F o numerach od 39.260.001 do numeru 52.260.000"
§ 7
Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z postanowień § 1 niniejszej uchwały.
§ 8
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, z tym że skutki prawne postanowień §§ 1, 2 3, 4, 5 i 6 niniejszej uchwały wchodzą w życie z dniem zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego"
W głosowaniu nad uchwałą oddano ważne głosy z 21.927.416 akcji, stanowiących 41,96 % kapitału zakładowego.
Liczba głosów ważnych: 21.927.416
Liczba głosów "za" - 21.877.416
Liczba głosów "przeciw" - 0
Liczba głosów "wstrzymujących się"- 50.000
Informacje o osobach wybranych do Rady Nadzorczej
Pan Wojciech Błaż został wybrany Przewodniczącym Rady Nadzorczej w dniu 27 maja 2010 roku.
Ma wyższe wykształcenie prawnicze. Ukończył Uniwersytet Jagielloński w Krakowie w 1996 roku, a także podyplomowe studia Na Akademii Ekonomicznej w Krakowie na kierunku Bankowość..
Dotychczasowy przebieg pracy zawodowej
2002 – Podkarpacki Bank Spółdzielczy z siedzibą w Sanoku
Wiceprezes Zarządu
Dyrektor Departamentu Kredytów
Wcześniej pracował w Łódzkim Banku Rozwoju S.A., BIG Bank S.A. , w Generalnym Inspektoracie Nadzoru Bankowego .
Działalność prowadzona poza przedsiębiorstwem Emitenta nie jest wobec niego konkurencyjna. Nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej ani nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Nie jest wpisany do rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.
Pan Maciej Frankiewicz został wybrany członkiem Rady Nadzorczej w dniu 27 maja 2010 roku.
Ma wyższe wykształcenie ekonomiczne. Ukończył Akademię Ekonomiczną w Krakowie w 1996 roku .
Dotychczasowy przebieg pracy zawodowej
2003 – Podkarpacki Bank Spółdzielczy z siedzibą w Sanoku
Dyrektor Departamentu Skarbu
Kierownik Sekcji Rozliczeń Walutowych
Starszy Specjalista ds. Rozliczeń Walutowych
1996 – 2003 Bank PeKaO SA O/Sanok
Obsługa Rozliczeń Zagranicznych
Działalność prowadzona poza przedsiębiorstwem Emitenta nie jest wobec niego konkurencyjna. Nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej ani nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Nie jest wpisany do rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.
Pan Paweł Kołodziejczyk został wybrany Zastępcą Przewodniczącego Rady Nadzorczej w dniu 27 maja 2010 roku
Ma wyższe wykształcenie prawnicze. Ukończył Uniwersytet Marii Curie Skłodowskiej w Lublinie Filia w Rzeszowie 1999 roku. Radca prawny wpisany w 2004 roku na listę radców prawnych przez Okręgową Izbę Radców Prawnych w Rzeszowie.
Dotychczasowy przebieg pracy zawodowej
2004 Podkarpacki Bank Spółdzielczy z siedzibą w Sanoku
Dyrektor Departamentu Administracyjno-Prawnego
Radca prawny
2002-2004 Kancelaria Radców Prawnych Arkadiusz Mik Wiesław Władyka SC
w Rzeszowie
Prawnik (aplikant radcowski)
2001-2002 Kancelaria Radców Prawnych Anna Rusin Małgorzata Wojciechowska SC
w Rzeszowie - Prawnik (aplikant radcowski)
Od roku 2005 zatrudniony również jako radca prawny w MSG Zakład Windykacji Należności Grupa MSG w Sanoku.
Paweł Kołodziejczyk prowadzi działalność gospodarczą polegającą na wykonywania zawodu radcy prawnego jako wspólnik spółki cywilnej Paweł Smoliński, Paweł Kołodziejczyk Kancelaria Radców Prawnych s.c. w Sanoku. Działalność ta nie jest konkurencyjna w stosunku do działalność wykonywanej w przedsiębiorstwie Spółki. Nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej ani jako członek organu spółki kapitałowej jak również nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu;
Nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych .
Pan Grzegorz Rysz został wybrany Sekretarzem Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 27 maja 2010 roku.
Ma wyższe wykształcenie prawnicze. Ukończył Uniwersytet Śląski w roku 1976. Aplikację odbył w Okręgowej Komisji Arbitrażowej w Rzeszowie, która zakończył egzaminem radcowskim w roku 1981.
Dotychczasowy przebieg pracy zawodowej:
2000 – indywidualna Kancelaria Radcy Prawnego
1977-2000: Sanockie Zakłady Przemysłu Gumowego STOMIL SANOK SA w Sanoku
Członek Zarządu
Dyrektor Administracyjny
Radca prawny
Referent prawny
1976-1977: Zakłady Tkanin Dekoracyjnych WELUR w Kietrzu –
referent prawny
Inne doświadczenie:
2006 - członek rady nadzorczej STOMIL SANOK S.A. w Sanoku
2000 - 2009 członek rady nadzorczej BEEF SAN S.A. w Sanoku
2001 – 2003 przewodniczący rady nadzorczej SPGM Sp. z o.o. w Sanoku
1995 – 1998 członek rady nadzorczej VII Narodowego Funduszu Inwestycyjnego
im. Kazimierza Wielkiego w Warszawie
1993 – 1997 członek rady nadzorczej FEH PONAR S.A. w Wadowicach
1990 – 1994 członek rady nadzorczej Sanockiej Spółdzielni Mieszkaniowej
w Sanoku
Działalność prowadzona poza przedsiębiorstwem Emitenta nie jest wobec niego konkurencyjna. Nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej ani nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Nie jest wpisany do rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.
Pan Bogusław Stabryła został wybrany członkiem Rady Nadzorczej w dniu 27 sierpnia 2009 roku.
Ma wyższe wykształcenie ekonomiczne. Ukończył Politechnikę Rzeszowską w 2000 roku.
Dotychczasowy przebieg pracy zawodowej:
2003 - Podkarpacki Bank Spółdzielczy z siedzibą w Sanoku
Dyrektor Departamentu Kredytów
1996 – 2003 Bank Zachodni WBK SA O/Sanok
Nie prowadzi żadnej innej działalności poza przedsiębiorstwem Emitenta. Działalność prowadzona poza przedsiębiorstwem Emitenta nie jest wobec niego konkurencyjna. Nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej ani nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Nie jest wpisany do rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.
| |
|
