| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 11 | / | 2005 | 06 |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-06-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BEEFSAN | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał WZA "Beef-San" S.A. zwołanego na 2005.06.17 | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 45 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd "Beef-San" S.A> w Sanoku przedstawia projekty uchwał , które maja być przedmiotem obrad
WZA Spółki zwołanego na dzień 2005.06.17
PROJEKTY
Uchwała nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEEF SAN Zakładów Mięsnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 17 czerwca 2005 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2004 oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2004.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta uchwala, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2004.
§ 2
Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2004 składające się z:
1. bilansu na dzień 31 grudnia 2004 roku, wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę
15.037.777,99 złotych,
2. rachunku zysków i strat za rok 2004 wykazującego:
a) przychody ze sprzedaży w kwocie 37.983,742,65 złotych,
b) koszty działalności operacyjnej w kwocie 41.124.767,24 złotych,
c) zysk na działalności gospodarczej w kwocie 2.403.144,86 złotych
d) zysk netto w kwocie 3.127.888,96 złotych,
3. rachunku przepływów pieniężnych wykazującego na dzień 31 grudnia 2004 roku
zwiększenie środków pieniężnych na kwotę 2.631.219,43 złotych,
4. informacji dodatkowej , obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia do bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2004 roku .
5. zestawienia zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień
31 grudnia 2004 roku w kwocie 6.932.901,31 złotych.
§ 3
Zobowiązuje się Zarząd Spółki do bezzwłocznego złożenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2004 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2004 do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz ogłoszenia tego sprawozdania finansowego w Monitorze Polskim B.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
Uchwała nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEEF SAN Zakładów Mięsnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 17 czerwca 2005 roku w sprawie podziału zysku za rok 2004.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) i art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2004 uchwala, co następuje:
§ 1
Zysk za rok 2004 w wysokości 3.127.888,96 złotych dzieli się w taki sposób, że całą jego kwotę przeznacza się na pokrycie straty z lat ubiegłych.
§ 2
Uchwałą wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEEF SAN Zakładów Mięsnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 17 czerwca 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2004.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2004 Zarządowi Spółki w osobie Jerzego Biela.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEEF SAN Zakładów Mięsnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 17 czerwca 2005 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2004.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2004 następującym członkom Rady Nadzorczej Spółki:
1.Marcinowi Kołtunowi,
2.Lesławowi Wojtasowi,
3.Grzegorzowi Ryszowi,
4.Andrzejowi Staronowi,
5.Marcinowi Wojciechowskiemu.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEEF SAN Zakładów Mięsnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 17 czerwca 2005 roku
w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zmiany Statutu Spółki.
Na podstawie art. 430 § 1, art. 444 § 1, art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:
§ 1
W Statucie Spółki dodaje się § 51 w brzmieniu:
"§ 51
1. Ustala się wysokość kapitału docelowego w kwocie 3.570.000 (słownie: trzy miliony pięćset siedemdziesiąt tysięcy) złotych.
2. W granicach kwoty określonej w ust. 1 Zarząd Spółki może podwyższać kapitał zakładowy w drodze jednokrotnej lub wielokrotnej emisji akcji Spółki.
3. Akcje wydawane w ramach upoważnienia określonego w niniejszym paragrafie mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
4. Uchwalając podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd może, za zgoda Rady Nadzorczej, pozbawić w całości lub w części prawa poboru akcji nowej emisji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
5. Akcje emitowane na podstawie paragrafu niniejszego nie mogą być przydzielane członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, ich małżonkom, wstępnym lub zstępnym oraz podmiotom, w których osoby te posiadają co najmniej 10 procent udziałów, akcji lub innych tytułów uczestnictwa o podobnym charakterze, chyba że akcje będą pokryte wpłatami pieniężnymi, a ich cena emisyjna nie będzie niższa, niż przeciętna cena ustalona na podstawie notowań giełdowych z ostatnich sześciu miesięcy przed podjęciem uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, powiększona o 25%.
6. Ustalenie ceny emisyjnej akcji nowej emisji w ramach kapitału docelowego nie wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.
7. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w trybie przewidzianym w niniejszym paragrafie może nastąpić w ciągu trzech lat."
§ 2
Uzasadnienie
Upoważnienie określone w § 1 niniejszej uchwały ma na celu stworzenie możliwości szybszego pozyskania dla Spółki środków pieniężnych lub wkładów niepieniężnych bez ponoszenia kosztów zwołania walnego zgromadzenia. Proponowany tryb pozyskiwania środków na kapitał zakładowy pozwala także szybko skorzystać z dobrej koniunktury na rynku finansowym. Upoważnienie do pozbawiania prawa poboru jest praktycznym środkiem umożliwiającym wykorzystanie czynnika czasu dla przeprowadzenia szybkiej emisji, albowiem w przeciwnym wypadku, tj. konieczności zwołania walnego zgromadzenia w celu uzyskania jego zgody, efekt ten mógłby zostać całkowicie zniweczony. Konieczność uzyskania zgody Rady Nadzorczej na wyłączenie prawa poboru stanowi surogat kontroli przez akcjonariuszy nad taką decyzją i eliminuje arbitralność uchwały Zarządu.
Zakaz emitowania akcji dla członków Zarządu, Rady Nadzorczej lub osób
z nimi powiązanych według ceny emisyjnej niższej, niż podwyższona cena rynkowa wyklucza możliwość wykorzystania proponowanego instrumentu
w sposób sprzeczny z interesem Spółki.
§ 3
Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmianę wynikającą z § 1 niniejszej uchwały.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, z tym że zmiana Statutu wywiera skutek z dniem wpisania jej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
§ 5
Zobowiązuje się Zarząd Spółki do niezwłocznego zgłoszenia zmiany Statutu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uchwała nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEEF SAN Zakładów Mięsnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 17 czerwca 2005 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
W Statucie Spółki wprowadza się następujące zmiany:
1. w § 5 ust. 2 i w § 21 ust. 1 pkt 1), wyrazy "akcyjny" zastępuje się w każdym przypadku wyrazem "zakładowy"
2. w § 5 ust. 3, § 9 ust. 2, § 16 ust. 4, § 17 ust. 5, § 18 ust. 1 pkt 7, § 21 ust. 1 pkt 1) § 23 ust. 1 pkt 5 wyrazy "akcyjnego" zastępuje się w każdym przypadku wyrazem "zakładowego".
§ 2
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z § 1 niniejszej uchwały.
§ 3
Zobowiązuje się Zarząd Spółki do bezzwłocznego zgłoszenia zmiany Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, z tym że zmiana Statutu wywiera skutek z dniem wpisania jej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
| |
|
