PC Guard SA (PCG) komunikat - Nabycie aktywów znaczącej wartości

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2011

Data sporządzenia:

2011-07-06

Skrócona nazwa emitenta

PC GUARD

Temat

Nabycie aktywów znaczącej wartości

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieøπce i okresowe

Treść raportu:

Zgodnie z §5 ust.1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych [...], Zarząd emitenta przekazuje informację, że w dniu 5 lipca 2011 roku Spółka nabyła aktywa od NORDIMA HOLDINGS LIMITED z siedzibą w Nikozji na Cyprze.

Informacje szczegółowe zgodnie z §7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych [...]:

1) Strona umowy: NORDIMA HOLDINGS LIMITED
2) Umowa zawarta w dniu 5 lipca 2011 roku
3) Przedmiotem umowy sprzedaży jest 291 668 akcji spółki Imagis SA z siedzibą w Warszawie, co stanowi 3,73% akcji spółki Imagis SA z siedzibą w Warszawie.
4) Cena oraz wartość ewidencyjna:

4.1.Z tytułu sprzedaży prawa własności Akcji przez NORDIMA HOLDINGS LIMITED na rzecz PC Guard, PC Guard zapłaci na rzecz NORDIMA HOLDINGS LIMITED łączną kwotę (Podstawowa Cena Nabycia) 1.790.289,51 zł (słownie: jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście osiemdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt jeden groszy). Cena jednej akcji dla Podstawowej Ceny Nabycia wynosi 6,14 zł.

4.2.Podstawowa Cena Nabycia zostanie powiększona o kwotę 242.435,04 zł, jeżeli zostaną spełnione warunki opisane poniżej:

a) wynik skonsolidowany EBIT Spółki Imagis za rok 2011 (zgodnie z definicją określoną w ust. 6) przypadający na jednostkę dominującą nie będzie mniejszy niż 6.000.000 zł (słownie: sześć milionów złotych);

b) wynik skonsolidowany netto Spółki Imagis za rok 2011 przypadający na jednostkę dominującą nie będzie mniejszy niż 4.500.000 złotych (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych);

c) wartość przychodów z tytułu sprzedaży prowadzonej przez Spółkę Imagis w roku 2011 w ujęciu jednostkowym nie będzie mniejsza niż 17.100.000 złotych (siedemnaście milionów sto tysięcy złotych złotych);

d) Sprzedający obejmie akcje poprzez wykonanie Warrantów w liczbie nie mniejszej niż 121.217 (słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy cztery dwieście siedemnaście) Wymaganie co do liczby objętych akcji przez Sprzedającego może być zmniejszone przez Spółkę PC Guard S.A. w przypadku posiadania przez PC Guard S.A. wystarczających środków do zapłaty zobowiązania;

e) nie ziszczą się łącznie warunki określone w punkcie następnym

4.3. Podstawowa Cena Nabycia zostanie powiększona o kwotę 615.412,02 zł, jeżeli zostaną spełnione warunki opisane poniżej:

b) Spółka Imagis zakończy proces produkcji i rozpocznie proces sprzedaży Mapy Europy dostosowanej do urządzeń GPS w terminie nie późniejszym niż do 15 maja 2012;

c) Spółka Imagis zakończy proces produkcji i rozpocznie proces sprzedaży aplikacji nawigacyjnej przeznaczonej dla IPhone w terminie nie późniejszym niż do 15 maja 2012;

d) wynik skonsolidowany EBIT Spółki Imagis za rok 2011 (zgodnie z definicją określoną w ust. 6) przypadający na jednostkę dominującą nie będzie mniejszy niż 6.200.000 zł (słownie: sześć milionów dwieście tysięcy złotych);

e) wynik skonsolidowany netto Spółki Imagis przypadający na jednostkę dominującą za rok 2011 nie będzie mniejszy niż 5.000.000 złotych (słownie: pięć milionów złotych);

f) wartość przychodów z tytułu sprzedaży prowadzonej przez Spółkę Imagis w ujęciu jednostkowym za rok 2011 nie będzie mniejsza niż 18.000.000 złotych (osiemnaście milionów złotych);

g) Sprzedający obejmie akcje poprzez wykonanie Warrantów w liczbie nie mniejszej niż 307.706 (słownie: trzysta siedem tysięcy siedemset sześć). Wymaganie co do liczby objętych akcji przez Sprzedającego może być zmniejszone przez Spółkę PC Guard S.A. w przypadku posiadania przez PC Guard S.A. wystarczających środków do zapłaty zobowiązania;

4.4. Cena nabycia 1 akcji spółki IMAGIS S.A. w przypadku wariantu z maksymalną premią wynosi 8,25 złotego.

4.5. Wartość ewidencyjna zakupionego aktywa Spółka przyjęła dla wartości 2 405 701,53 złotych.

5) Spółka NORDIMA HOLDINGS LIMITED nie jest powiązana z emitentem.
6) Nabycie aktywów zostało uznane za znaczące ponieważ przewyższa 10% kapitałów własnych emitenta.
7) Źródło finansowania - emisja akcji serii F i G.

Transakcja jest konsekwencją porozumienia z dnia 22 marca 2011 roku.

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

PC Guard SA
Nabycie aktywów znaczącej wartości

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

PC Guard SANabycie aktywów znaczącej wartości

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

PC Guard SA
Nabycie aktywów znaczącej wartości