pieniadz.pl

PC Guard SA
Nabycie aktywów znaczącej wartości

06-07-2011


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 45 / 2011
Data sporzÄ…dzenia: 2011-07-06
Skrócona nazwa emitenta
PC GUARD
Temat
Nabycie aktywów znaczÄ…cej wartoÅ›ci
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieøπce i okresowe
Treść raportu:
Zgodnie z §5 ust.1 pkt 1) RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych [...], ZarzÄ…d emitenta przekazuje informacjÄ™, że w dniu 5 lipca 2011 roku SpóÅ‚ka nabyÅ‚a aktywa od Pana Artura JabÅ‚oÅ„skiego.

Informacje szczegóÅ‚owe zgodnie z §7 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych [...]:

1) Strona umowy: Artur Jabłoński
2) Umowa zawarta w dniu 5 lipca 2011 roku
3) Przedmiotem umowy sprzedaży jest 260 668 akcji spóÅ‚ki Imagis SA z siedzibÄ… w Warszawie, co stanowi 3,33% akcji spóÅ‚ki Imagis SA z siedzibÄ… w Warszawie.
4) Cena oraz wartość ewidencyjna:

4.1.Z tytułu sprzedaży prawa własności Akcji przez Artura Jabłońskiego na rzecz PC Guard, PC Guard zapłaci na rzecz Artura Jabłońskiego łączną kwotę (Podstawowa Cena Nabycia) 1.600.008,18 zł (słownie: jeden milion sześćset tysięcy osiem złotych osiemnaście groszy). Cena jednej akcji dla Podstawowej Ceny Nabycia wynosi 6,14 zł.

4.2.Podstawowa Cena Nabycia zostanie powiększona o kwotę 216.667,77 zł, jeżeli zostaną spełnione warunki opisane poniżej:

a)wynik skonsolidowany EBIT SpóÅ‚ki Imagis za rok 2011 (zgodnie z definicjÄ… okreÅ›lonÄ… w ust. 6) przypadajÄ…cy na jednostkÄ™ dominujÄ…cÄ… nie bÄ™dzie mniejszy niż 6.000.000 zÅ‚ (sÅ‚ownie: sześć milionów zÅ‚otych);

b)wynik skonsolidowany netto SpóÅ‚ki Imagis za rok 2011 przypadajÄ…cy na jednostkÄ™ dominujÄ…cÄ… nie bÄ™dzie mniejszy niż 4.500.000 zÅ‚otych (sÅ‚ownie: cztery miliony pięćset tysiÄ™cy zÅ‚otych);

c)wartość przychodów z tytuÅ‚u sprzedaży prowadzonej przez SpóÅ‚kÄ™ Imagis w roku 2011 w ujÄ™ciu jednostkowym nie bÄ™dzie mniejsza niż 17.100.000 zÅ‚otych (siedemnaÅ›cie milionów sto tysiÄ™cy zÅ‚otych zÅ‚otych);

d)SprzedajÄ…cy obejmie akcje poprzez wykonanie warrantów w liczbie nie mniejszej niż 108.333 (sÅ‚ownie: sto osiem tysiÄ™cy trzysta trzydzieÅ›ci trzy) Wymaganie co do liczby objÄ™tych akcji przez SprzedajÄ…cego może być zmniejszone przez SpóÅ‚kÄ™ PC Guard S.A. w przypadku posiadania przez PC Guard S.A. wystarczajÄ…cych Å›rodków do zapÅ‚aty zobowiÄ…zania;

e)nie ziszczą się łącznie warunki określone w punkcie następnym

4.3. Podstawowa Cena Nabycia zostanie powiększona o kwotę 550.002,81 zł, jeżeli zostaną spełnione warunki opisane poniżej:

b)SpóÅ‚ka Imagis zakoÅ„czy proces produkcji i rozpocznie proces sprzedaży Mapy Europy dostosowanej do urzÄ…dzeÅ„ GPS w terminie nie późniejszym niż do 15 maja 2012;

c)SpóÅ‚ka Imagis zakoÅ„czy proces produkcji i rozpocznie proces sprzedaży aplikacji nawigacyjnej przeznaczonej dla IPhone w terminie nie późniejszym niż do 15 maja 2012;

d)wynik skonsolidowany EBIT SpóÅ‚ki Imagis za rok 2011 (zgodnie z definicjÄ… okreÅ›lonÄ… w ust. 6) przypadajÄ…cy na jednostkÄ™ dominujÄ…cÄ… nie bÄ™dzie mniejszy niż 6.200.000 zÅ‚ (sÅ‚ownie: sześć milionów dwieÅ›cie tysiÄ™cy zÅ‚otych);

e)wynik skonsolidowany netto SpóÅ‚ki Imagis przypadajÄ…cy na jednostkÄ™ dominujÄ…cÄ… za rok 2011 nie bÄ™dzie mniejszy niż 5.000.000 zÅ‚otych (sÅ‚ownie: pięć milionów zÅ‚otych);

f)wartość przychodów z tytuÅ‚u sprzedaży prowadzonej przez SpóÅ‚kÄ™ Imagis w ujÄ™ciu jednostkowym za rok 2011 nie bÄ™dzie mniejsza niż 18.000.000 zÅ‚otych (osiemnaÅ›cie milionów zÅ‚otych);

g)SprzedajÄ…cy obejmie akcje poprzez wykonanie Warrantów 1 lub/i Warrantów 2 w liczbie nie mniejszej niż 275.001 (sÅ‚ownie: dwieÅ›cie siedemdziesiÄ…t pięć tysiÄ™cy jeden). Wymaganie co do liczby objÄ™tych akcji przez SprzedajÄ…cego może być zmniejszone przez SpóÅ‚kÄ™ PC Guard S.A. w przypadku posiadania przez PC Guard S.A. wystarczajÄ…cych Å›rodków do zapÅ‚aty zobowiÄ…zania;

4.4.Cena nabycia 1 akcji spóÅ‚ki IMAGIS S.A. w przypadku wariantu z maksymalnÄ… premiÄ… wynosi 8,25 zÅ‚otego.

4.5.Wartość ewidencyjna zakupionego aktywa SpóÅ‚ka przyjęła dla wartoÅ›ci 2 150 010,99 zÅ‚otych.

5) Pan Artur Jabłoński nie jest powiązany z emitentem.
6) Nabycie aktywów zostaÅ‚o uznane za znaczÄ…ce ponieważ przewyższa 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych emitenta.
7) ŹródÅ‚o finansowania - emisja akcji serii F i G.

Transakcja jest konsekwencjÄ… porozumienia z dnia 22 marca 2011 roku.

Kursy walut 2024-02-29

+ więcej

www.Autodoc.pl

Produkty finansowe na skróty:

Konta: Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty: Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm