PC Guard SA (PCG) komunikat - Nabycie aktywów znaczącej wartości

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2011

Data sporządzenia:

2011-06-30

Skrócona nazwa emitenta

PC GUARD

Temat

Nabycie aktywów znaczącej wartości

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieøπce i okresowe

Treść raportu:

Zgodnie z §5 ust.1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych [...], Zarząd emitenta przekazuje informację, że w dniu 29 czerwca 2011 roku Spółka nabyła aktywa od Lakestorm Trading & Investments Kimited z siedzibą w Nikozji/Cypr.

Informacje szczegółowe zgodnie z §7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych [...]:

1) Strona umowy: Lakestorm Trading & Investments Kimited z siedzibą w Nikozji/Cypr.
2) Umowa zawarta w dniu 29 czerwca 2011 roku
3) Przedmiotem umowy sprzedaży jest 500 000 akcji spółki Imagis SA z siedzibą w Warszawie, co stanowi 6,39% akcji spółki Imagis SA z siedzibą w Warszawie.
4) Cena oraz wartość ewidencyjna:
4.1.Z tytułu sprzedaży prawa własności Akcji przez LAKESTORM TRADING & INVESTMENTS LIMITED na rzecz PC Guard, PC Guard zapłaci na rzecz LAKESTORM TRADING & INVESTMENTS LIMITED łączną kwotę (Podstawowa Cena Nabycia) 3.069.053,71 zł (słownie: trzy miliony sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćdziesiąt trzy złote siedemdziesiąt jeden groszy) Cena jednej akcji dla Podstawowej Ceny Nabycia wynosi 6,14 zł.

4.2.Podstawowa Cena Nabycia zostanie powiększona o kwotę 415.601,02 zł, jeżeli zostaną spełnione warunki opisane poniżej:

a)wynik skonsolidowany EBIT Spółki Imagis za rok 2011 (zgodnie z definicją określoną w ust. 6) przypadający na jednostkę dominującą nie będzie mniejszy niż 6.000.000 zł (słownie: sześć milionów złotych);

b)wynik skonsolidowany netto Spółki Imagis za rok 2011 przypadający na jednostkę dominującą nie będzie mniejszy niż 4.500.000 złotych (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych);

c)wartość przychodów z tytułu sprzedaży prowadzonej przez Spółkę Imagis w roku 2011 w ujęciu jednostkowym nie będzie mniejsza niż 17.100.000 złotych (siedemnaście milionów sto tysięcy złotych złotych);

d)Sprzedający obejmie akcje poprzez wykonanie warrantów w liczbie nie mniejszej niż 207.800 (dwieście siedem tysięcy osiemset). Wymaganie co do liczby objętych akcji przez Sprzedającego może być zmniejszone przez Spółkę PC Guard S.A. w przypadku posiadania przez PC Guard S.A. wystarczających środków do zapłaty zobowiązania;

e)nie ziszczą się łącznie warunki określone w punkcie następnym

4.3. Podstawowa Cena Nabycia zostanie powiększona o kwotę 1.054.987,21 zł, jeżeli zostaną spełnione warunki opisane poniżej:

a)Spółka Imagis zakończy proces produkcji i rozpocznie proces sprzedaży Mapy Europy dostosowanej do urządzeń GPS w terminie nie późniejszym niż do 15 maja 2012;

b)Spółka Imagis zakończy proces produkcji i rozpocznie proces sprzedaży aplikacji nawigacyjnej przeznaczonej dla IPhone w terminie nie późniejszym niż do 15 maja 2012;

c)wynik skonsolidowany EBIT Spółki Imagis za rok 2011 (zgodnie z definicją określoną w ust. 6) przypadający na jednostkę dominującą nie będzie mniejszy niż 6.200.000 zł (słownie: sześć milionów dwieście tysięcy złotych);

d)wynik skonsolidowany netto Spółki Imagis przypadający na jednostkę dominującą za rok 2011 nie będzie mniejszy niż 5.000.000 złotych (słownie: pięć milionów złotych);

e)wartość przychodów z tytułu sprzedaży prowadzonej przez Spółkę Imagis w ujęciu jednostkowym za rok 2011 nie będzie mniejsza niż 18.000.000 złotych (osiemnaście milionów złotych);

f)Sprzedający obejmie akcje poprzez wykonanie warrantów w liczbie nie mniejszej niż 527.493 (słownie: pięćset dwadzieścia siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt trzy). Wymaganie co do liczby objętych akcji przez Sprzedającego może być zmniejszone przez Spółkę PC Guard S.A. w przypadku posiadania przez PC Guard S.A. wystarczających środków do zapłaty zobowiązania;

4.4.Cena nabycia 1 akcji spółki IMAGIS S.A. w przypadku wariantu z maksymalną premią wynosi 8,25 złotego.

4.5.Wartość ewidencyjną zakupionego aktywa Spółka przyjęła dla kwoty 4 124 040,92 złotych.

5) Spółka Lakestorm Trading & Investments Kimited z siedzibą w Nikozji/Cypr nie jest powiązana z emitentem.
6)Nabycie aktywów zostało uznane za znaczące ponieważ przewyższa 10% kapitałów własnych emitenta.
7)Źródło finansowania - emisja akcji serii F i G.

Transakcja jest konsekwencją porozumienia z dnia 22 marca 2011 roku.

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

PC Guard SA
Nabycie aktywów znaczącej wartości

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

PC Guard SANabycie aktywów znaczącej wartości

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

PC Guard SA
Nabycie aktywów znaczącej wartości