PC Guard SA (PCG) komunikat - Nabycie aktywów znaczącej wartości

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2011

Data sporządzenia:

2011-06-30

Skrócona nazwa emitenta

PC GUARD

Temat

Nabycie aktywów znaczącej wartości

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieøπce i okresowe

Treść raportu:

Zgodnie z §5 ust.1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych [...], Zarząd emitenta przekazuje informację, że w dniu 29 czerwca 2011 roku Spółka nabyła aktywa od Calatrava Capital Fund Limited z siedzibą w Larnaca / Cypr.

Informacje szczegółowe zgodnie z §7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych [...]:

1) Strona umowy: Calatrava Capital Fund Limited z siedzibą w Larnaca / Cypr
2) Umowa zawarta w dniu 29 czerwca 2011 roku
3) Przedmiotem umowy sprzedaży jest 3 988 200 akcji spółki Imagis SA z siedzibą w Warszawie, co stanowi 51% akcji spółki Imagis SA z siedzibą w Warszawie.
4) Cena oraz wartość ewidencyjna:
4.1.Z tytułu sprzedaży prawa własności Akcji przez Calatrava Capital Fund Limited na rzecz PC Guard, PC Guard zapłaci na rzecz Calatrava Capital Fund Limited łączną kwotę (Podstawowa Cena Nabycia) 24.480.000,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony czterysta osiemdziesiąt tysięcy). Cena jednej akcji dla Podstawowej Ceny Nabycia wynosi 6,14 zł.

4.2.Podstawowa Cena Nabycia zostanie powiększona o kwotę 3 315 000 zł, jeżeli zostaną spełnione warunki opisane poniżej:

a)wynik skonsolidowany EBIT Spółki Imagis za rok 2011 (zgodnie z definicją określoną w ust. 6) przypadający na jednostkę dominującą nie będzie mniejszy niż 6.000.000 zł (słownie: sześć milionów złotych);

b)wynik skonsolidowany netto Spółki Imagis za rok 2011 przypadający na jednostkę dominującą nie będzie mniejszy niż 4.500.000 złotych (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych);

c)wartość przychodów z tytułu sprzedaży prowadzonej przez Spółkę Imagis w roku 2011 w ujęciu jednostkowym nie będzie mniejsza niż 17.100.000 złotych (siedemnaście milionów sto tysięcy złotych złotych);

d)Calatrava Capital Found obejmie akcje poprzez wykonanie posiadanych warrantów w liczbie nie mniejszej niż 1.657.500 (słownie: milion sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) sztuk. Wymaganie co do liczby objętych akcji przez Calatrava może być zmniejszone przez Spółkę PC Guard S.A. w przypadku posiadania przez PC Guard S.A. wystarczających środków do zapłaty zobowiązania;

e)nie ziszczą się łącznie warunki określone w punkcie następnym

4.3. Podstawowa Cena Nabycia zostanie powiększona o kwotę 8 415 000 zł, jeżeli zostaną spełnione warunki opisane poniżej:

a)Spółka Imagis zakończy proces produkcji i rozpocznie proces sprzedaży Mapy Europy dostosowanej do urządzeń GPS w terminie nie późniejszym niż do 15 maja 2012;

b)Spółka Imagis zakończy proces produkcji i rozpocznie proces sprzedaży aplikacji nawigacyjnej przeznaczonej dla IPhone w terminie nie późniejszym niż do 15 maja 2012;

c)wynik skonsolidowany EBIT Spółki Imagis za rok 2011 (zgodnie z definicją określoną w ust. 6) przypadający na jednostkę dominującą nie będzie mniejszy niż 6.200.000 zł (słownie: sześć milionów dwieście tysięcy złotych);

d)wynik skonsolidowany netto Spółki Imagis przypadający na jednostkę dominującą za rok 2011 nie będzie mniejszy niż 5.000.000 złotych (słownie: pięć milionów złotych);

e)wartość przychodów z tytułu sprzedaży prowadzonej przez Spółkę Imagis w ujęciu jednostkowym za rok 2011 nie będzie mniejsza niż 18.000.000 złotych (osiemnaście milionów złotych);

f)Calatrava obejmie akcje poprzez wykonanie posiadanych warrantów w liczbie nie mniejszej niż 4.207.500 (słownie: cztery miliony dwieście siedem tysięcy pięćset) sztuk. Wymaganie co do liczby objętych akcji przez Calatrava może być zmniejszone przez Spółkę PC Guard S.A. w przypadku posiadania przez PC Guard S.A. wystarczających środków do zapłaty zobowiązania.

4.4.Cena nabycia 1 akcji spółki IMAGIS S.A. w przypadku wariantu z maksymalną premią wynosi 8,25 złotego.

4.5.Wartość ewidencyjną zakupionego aktywa Spółka przyjęła dla kwoty: 32 895 000 złotych.

5) Calatrava Capital Fund Limited z siedzibą w Larnaca / Cypr powiązana jest z emitentem w następujący sposób:
- Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta zasiada w Zarządzie Calatrava Capital z siedzibą w Warszawie, która jest właścicielem Calatrava Capital Fund Limited z siedzibą w Larnaca / Cypr.
- Czlonek Rady Nadzorczej Emitenta jest Zastępcą Prezesa Zarządu Calatrava Capital Fund Limited z siedzibą w Larnaca / Cypr.
6)Nabycie aktywów zostało uznane za znaczące ponieważ przewyższa 10% kapitałów własnych emitenta.
7)Źródło finansowania - emisja akcji serii F i G.

Transakcja jest konsekwencją porozumienia z dnia 22 marca 2011 roku.

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

PC Guard SA
Nabycie aktywów znaczącej wartości

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

PC Guard SANabycie aktywów znaczącej wartości

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

PC Guard SA
Nabycie aktywów znaczącej wartości