| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 3 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-04-13 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PC GUARD | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Informacja o niewypełnieniu w terminie zobowiązań wynikających z dłużnych instrumentów finansowych. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Inne uregulowania | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Emitent" lub "Spółka") informuje, że Spółka nie wypełni w dniu 13 kwietnia 2015 r. zobowiązań wynikających z obligacji serii B, tj. nie wypełni zobowiązania do wykupu obligacji serii B oraz nie wypełni zobowiązania do wypłaty oprocentowania za ostatni okres odsetkowy.
Zarząd uprzejmie przeprasza obligatariuszy za zaistniałą sytuację, a ponadto poniżej wskazuje powody niewypełnienia zobowiązań wynikających z obligacji serii B oraz perspektywy ich wypełnienia.
W pierwszej kolejności wskazać należy, że w dniu 1 października 2014 r. spółka zależna Emitenta, tj. spółka CG Finanse sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu (dalej "CG Finanse") zawarła ze spółką QRL Investments Limited z siedzibą w Larnace, Republika Cypru (dalej "QRL"), umowę sprzedaży i sprzedała 2.792.572 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt dwa) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, wyemitowanych przez spółkę Imagis S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Imagis"). Cena sprzedaży została ustalona na kwotę 14.242.117,20 zł (czternaście milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące sto siedemnaście złotych 20/100). O powyższym zdarzeniu Spółka poinformowała w dniu 2 października 2014 r. (raport bieżący nr 43/2014). Z ceny sprzedaży powyższych akcji Imagisu Emitent zamierzał sfinansować spłatę zobowiązań wynikających z obligacji serii B, a ponadto spłatę zobowiązań CG Finanse w stosunku do Imagisu z tytułu wykupu oraz zapłaty oprocentowania od obligacji serii A wyemitowanych przez CG Finanse, o łącznej wartości nominalnej 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych 00/100), jak również zobowiązań Emitenta w stosunku do Imagisu z tytułu wykupu oraz zapłaty oprocentowania od obligacji serii G wyemitowanych przez Emitenta, o łącznej wartości nominalnej 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych 00/100). QRL, w oparciu o upoważnienie udzielone w opisanej powyżej umowie sprzedaży i na mocy jej postanowień, miał zapłacić część ceny za akcje bezpośrednio do Imagisu tytułem spłaty opisanych powyżej zobowiązań CG Finanse oraz Emitenta w stosunku do Imagis. QRL nie zapłacił, choćby w części, ceny sprzedaży za opisane powyżej akcje Imagisu. Wyjaśnić należy, że zapłata ceny za akcje Imagisu sprzedane QRL została zabezpieczona zastawem ustanowionym na akcjach będących przedmiotem umowy sprzedaży.
Ponadto w dniu 1 października 2014 r. CG Finanse zawarła ze spółką CRX Holdings Limited z siedzibą w Larnace, Republika Cypru (dalej "CRX"), umowę sprzedaży 2.792.571 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł każda, wyemitowanych przez Imagis. Cena sprzedaży została ustalona na łączną kwotę 14.242.112,10 zł (czternaście milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące sto dwanaście złotych 10/100). O powyższym zdarzeniu Spółka poinformowała w dniu 2 października 2014 r. (raport bieżący nr 44/2014). Z ceny sprzedaży powyższych akcji Imagisu Emitent zamierzał m. in. sfinansować spłatę zobowiązań CG Finanse w stosunku do Imagisu z tytułu wykupu oraz zapłaty oprocentowania od obligacji serii B wyemitowanych przez CG Finanse, o łącznej wartości nominalnej 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych 00/100) jak również z tytułu zwrotu pożyczki, w wysokości 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych) oraz zapłaty oprocentowania od tej pożyczki, udzielonej CG Finanse przez Imagis. CRX, w oparciu o upoważnienie udzielone w opisanej powyżej umowie sprzedaży, miał zapłacić część ceny za akcje bezpośrednio do Imagisu tytułem spłaty opisanych powyżej zobowiązań CG Finanse w stosunku do Imagis. CRX zapłacił CG Finanse jedynie część ceny za akcje, tj. kwotę 6.750.000,00 zł (sześć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100). Pozostała część ceny w wysokości 7.492.112,10 zł (siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto dwanaście złotych 10/100) nie została zapłacona, przy czym jej zapłata została zabezpieczona zastawem ustanowionym na części z akcji będących przedmiotem umowy sprzedaży, tj. na 1.469.042 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy czterdzieści dwa) akcjach. Zastawcą jest spółka Magna Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa – akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Magna"), która nabyła akcje Imagisu będące przedmiotem zastawu od CRX.
Przechodząc do istoty wskazać należy, że głównym powodem dla których Emitent nie wypełnił zobowiązań wynikających z obligacji serii B jest brak zapłaty przez CRX oraz QRL ceny za sprzedane akcje Imagisu. Jak już wcześniej podnosił Zarząd Emitenta, środki pozyskane ze sprzedaży akcji Imagisu, najistotniejszego aktywa Emitenta, miały być przeznaczone na spłatę zobowiązań Emitenta oraz spółki zależnej CG Finanse. W szczególności zobowiązań w stosunku obligatariuszy obligacji serii B oraz zobowiązań w stosunku do Imagisu. Brak zapłaty ceny uniemożliwia na chwilę obecną spłatę tych zobowiązań.
Wyjaśnić należy, że Emitent prowadzi z CRX, QRL oraz Imagisem rozmowy mające na celu uzgodnienie wszelkich spornych kwestii, tj. zapłaty ceny za sprzedane akcje Imagisu oraz wykonanie zobowiązań Emitenta i CG Finanse w stosunku do Imagisu. Na chwilę obecną trudno wskazać perspektywę zakończenia tych rozmów. Niemniej o ile rozmowy te okażą się bezskuteczne, CG Finanse wystąpi przeciw CRX, QRL oraz Magnie, jako dłużnikowi rzeczowemu, na drogę postępowania sądowego celem wyegzekwowania należnych jej wierzytelności. W tym podejmie działania celem zaspokojenia się z przedmiotu zastawu, tj. zastawionych akcji Imagisu.
W tym miejscu należy podkreślić nader istotną okoliczność, która w opinii Emitenta spowodowało obecną sytuację. W chwili sprzedaży akcji Imagisu kurs akcji Imagisu wynosił 5,81 zł (pięć złotych 81/100). Cofając się dalej, w kwietniu 2014 roku kurs akcji Imagisu przekraczał wartość 10,00 zł (dziesięć złotych). Na chwilę obecną kurs ten kształtuje się na poziomie 0,41 zł (czterdzieści jeden groszy). Licząc tylko od października 2014 roku wartość akcji Imagisu zmalała ponad dziesięciokrotnie. Ma to o tyle istotne znaczenie, że przysługujące Emitentowi 1.050.210 (jeden milion pięćdziesiąt tysięcy dwieście dziesięć) akcji Imagisu, stanowi przedmiot zabezpieczenia obligatariuszy obligacji serii B. Pomijając nawet brak zapłaty ze strony CRX oraz QRL, gdyby nie utrata wartości akcji Imagisu, interesy obligatariuszy obligacji serii B byłyby w pełni zabezpieczone. Zauważyć należy również, że tak znaczna utrata wartości akcji Imagisu znacznie utrudnia rozmowy z CRX oraz QRL co do zapłaty ceny za akcje sprzedane tym spółkom przez CG Finanse. Wreszcie, zważywszy, że akcje te stanowią przedmiot zabezpieczenia zapłaty ceny przez CRX oraz QRL, utrata wartości akcji Imagisu automatycznie spowodowała znaczące obniżenie wartości przedmiotu zabezpieczenia ceny sprzedaży.
Do tak znacznej utraty wartości akcji Imagisu przyczyniły się niewątpliwie liczne publikacje prasowe odnoszące się do spółki GPS Konsorcjum sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (dalej "GPS"), spółki zależnej Imagisu, oraz Pana Marcina Niewęgłowskiego, byłego Prezesa Zarządu Imagisu oraz członka Rady Nadzorczej GPS, dotyczące m. in. wyłudzeń podatku Vat. Wskutek tych publikacji Emitent, jeszcze przed transakcjami z 1 października 2014 roku, zmuszony został do zakończenia negocjacji mających na celu zbycie przez Emitenta oraz CG Finanse akcji Imagisu. Na warunkach korzystniejszych niż te z dnia 1 października 2014 roku. Publikacje te utrudniły również negocjacje z CRX oraz QRL, a finalnie przyczyniły się do obecnej sytuacji.
Drugą istotną przyczyną braku możliwości wypełnienia w terminie zobowiązań wynikających z obligacji serii B jest fakt zablokowania przez Pana Mariusza Gątarskiego oraz spółkę Rainbow Central and East z siedzibą w Tortola, Brytyjskie Wyspy Dziewicze (dalej "Rainbow"), wpisu do KRS zmian statutu Emitenta uchwalonych uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 8 września 2014 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Emitenta do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Na mocy przywołanej uchwały walne zgromadzenia Emitenta zamierzało upoważnić Emitenta do pozyskania inwestora oraz podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Pan Mariusz Gątarski oraz Rainbow wniosły pozwy o stwierdzenie nieważności przywołanej powyżej uchwały (o czym Emitent poinformował w raportach bieżących nr 45/2014 oraz 47/2014). Ponadto podmioty te uzyskały zabezpieczenie dochodzonych żądań. W opinii Emitenta powództwa te są całkowicie bezzasadne. Co więcej, według Emitenta są skrajnym przejawem szantażu korporacyjnego. Za czym przemawia m. in. okoliczność, że na dzień odbycia samego walnego zgromadzenia Emitenta w dniu 8 września 2014 roku podmiotom tym przysługiwał łącznie ok. 1,5 % udział w kapitale zakładowym Emitenta, a w toku toczących się sporów nie wykazały w żaden sposób aby pozostawały nieprzerwanie akcjonariuszami Emitenta po dniu odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w dniu 8 września 2014 roku. Z całokształtu okoliczności spraw wynika ponadto, że podmioty te na chwilę obecną nie są już akcjonariuszami Emitenta. Emitent podjął oczywiście działania prawne celem ochrony swych praw, w szczególności uchylenia udzielonych zabezpieczeń, niemniej jednak na dzień dzisiejszy, wykonalność uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 8 września 2014 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Emitenta do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego jest zawieszona. Co znacząco utrudnia rozmowy z inwestorami zainteresowanymi dokapitalizowaniem Emitenta. Należy bowiem wyjaśnić, że Emitent, w celu m. in. pozyskania środków na spłatę zobowiązań wynikających z obligacji serii B, podjął takie rozmowy. Ich finalizacja jest jednak znacznie utrudniona ze względu na działania Pana Mariusza Gątarskiego oraz Rainbow, który uniemożliwiają dokapitalizowanie Spółki.
Wobec powyższego, na chwilę obecną, wypełnienie zobowiązań wynikających z obligacji serii B nie jest możliwe. Trudno jest też określić perspektywę wykonania tych zobowiązań. Perspektywa ta zależna jest od pomyślnej finalizacji rozmów toczonych z CRX, QRL ewentualnie pozyskania inwestora dla Spółki.
Podkreślić należy, że zaistniałe zdarzenie ma charakter incydentalny, a Zarząd Emitenta dokłada wszelkich starań i jak wyjaśniono powyżej podjął stosowne kroki celem ostatecznej spłaty zobowiązań wynikających z obligacji serii B.
Zarząd Emitenta będzie informował obligatariuszy obligacji serii B o dalszych działaniach w sposób opisany warunkami emisji obligacji serii B.
Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 14 Załącznika nr 4 do Regulaminu ASO Informacje bieżące i okresowe przekazywane przez emitentów dłużnych instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst. | | |
