| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 7 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2009-05-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PC GUARD | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Scalenie akcji SpóÅ‚ki PC Guard SA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Kontekst: UchwaÅ‚a ZarzÄ…du GPW 200/2009 z dnia 12.05.2009 w sprawie zmiany UchwaÅ‚y Nr 159/2007 ZarzÄ…du GieÅ‚dy w sprawie wyodrÄ™bnienia segmentów rynku regulowanego, zasad i procedur kwalifikacji do tych segmentów oraz zasad obliczania wartoÅ›ci rynkowej emitentów gieÅ‚dowych i ustalania liczby akcji w wolnym obrocie.
Dotyczy: programu naprawczego zapobiegajÄ…cego zmiennoÅ›ci kursu (wycenie jednej akcji poniżej 50 groszy) akcji SpóÅ‚ki PC Guard SA.
W zwiÄ…zku z zakwalifikowaniem przez ZarzÄ…d GPW akcji spóÅ‚ki PC Guard SA do segmentu Lista Alertów ze wzglÄ™du na wysokÄ… zmienność kursu akcji oraz w konsekwencji koniecznoÅ›ci przedstawienia programu naprawczego, wskazujÄ…cego dziaÅ‚ania jakie zamierza podjąć SpóÅ‚ka w celu ograniczenia bardzo wysokiej zmiennoÅ›ci kursu akcji deklarujemy poniższy plan dziaÅ‚ania.
PrzyczynÄ… niskiej wyceny akcji (poniżej 50 groszy) kwalifikujÄ…cej akcje SpóÅ‚ki PC Guard SA na ListÄ™ Alertów jest wartość nominalna akcji na poziomie jednego grosza. W zwiÄ…zku z powyższym chcemy przeprowadzić operacjÄ™ scalenia akcji wedÅ‚ug poniższego harmonogramu:
Krok 1:
Poinformowanie akcjonariuszy o podjÄ™tych dziaÅ‚aniach i ich zasadnoÅ›ci, majÄ…cych na celu scalenie akcji SpóÅ‚ki.
Krok 2:
ZwoÅ‚anie przez ZarzÄ…d PC Guard SA Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, podczas którego zostanÄ… podjÄ™te nastÄ™pujÄ…ce uchwaÅ‚y:
• uchwaÅ‚a ustalajÄ…ca wartość nominalnÄ… akcji na 1 zÅ‚ (zmiana statutu), przy zachowaniu niezmienionej wysokoÅ›ci kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego (scalenie akcji)
• uchwaÅ‚a upoważniajÄ…ca ZarzÄ…d PC Guard SA do podejmowania wszelkich możliwych i zgodnych z obowiÄ…zujÄ…cymi przepisami prawa czynnoÅ›ci zmierzajÄ…cych bezpoÅ›rednio i poÅ›rednio do scalenia akcji PC Guard SA w ten sposób, że 100 akcji PC Guard SA o wartoÅ›ci nominalnej 0,01 zÅ‚otych zostanie wymienionych na 1 akcjÄ™ PC Guard SA o wartoÅ›ci nominalnej 1 zÅ‚oty
• uchwaÅ‚a upoważniajÄ…ca ZarzÄ…d PC Guard SA do wyznaczenia dnia (dzieÅ„ referencyjny) wedÅ‚ug stanu na który zostanie ustalona liczba akcji PC Guard SA o wartoÅ›ci nominalnej 0,01 zÅ‚otych każda, zapisanych na rachunkach papierów wartoÅ›ciowych, w celu wyliczenia liczby akcji PC Guard SA o wartoÅ›ci 1 zÅ‚ każda, które w zwiÄ…zku ze scaleniem akcji PC Guard SA w wartoÅ›ci 0,01 zÅ‚otych każda, powinny zostać w ich miejsce wydane posiadaczom tych rachunków papierów wartoÅ›ciowych.
• uchwaÅ‚a zatwierdzajÄ…ca umowÄ™ o uzupeÅ‚nieniu niedoborów scaleniowych ze wskazanÄ… przez ZarzÄ…d spóÅ‚kÄ… (patrz krok 3)
• uchwaÅ‚a wzywajÄ…ca akcjonariuszy do uporzÄ…dkowania portfeli, tak, aby posiadana ilość akcji dla dnia referencyjnego byÅ‚a wielokrotnoÅ›ciÄ… liczby 100
• uchwaÅ‚a upoważniajÄ…ca ZarzÄ…d PC Guard S.A. do wszelkich czynnoÅ›ci zwiÄ…zanych z rejestracjÄ… zmienionej wartoÅ›ci nominalnej akcji PC Guard S.A. ich liczby w Krajowym Depozycje Papierów WartoÅ›ciowych S.A., które to zmiany zostanÄ… zaewidencjonowane i bÄ™dÄ… figurować w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartoÅ›ciowych każdego z akcjonariuszy PC Guard S.A.
• uchwaÅ‚a upoważniajÄ…ca ZarzÄ…d PC Guard S.A. do wystÄ…pienia z wnioskiem o zawieszenie notowaÅ„ gieÅ‚dowych w celu przeprowadzenia scalenia akcji PC Guard SA
Krok 3:
Podpisanie umowy przez ZarzÄ…d z firmÄ… lub osobÄ… fizycznÄ…, która zobowiąże siÄ™ do tego, iż w przypadku wystÄ…pienia niedoborów scaleniowych przy scalaniu akcji SpóÅ‚ki zostanÄ… one uzupeÅ‚nione kosztem praw akcyjnych tejże firmy lub osoby. O fakcie podpisania umowy ZarzÄ…d poinformuje akcjonariuszy poprzez Raport Bieżący.
Krok 4:
NWZA na którym zostanÄ… przegÅ‚osowane uchwaÅ‚y zgodnie z listÄ… uchwaÅ‚ zawartÄ… w kroku 1.
Krok 5:
Zarząd poprzez Raport Bieżący wezwie akcjonariuszy do uporządkowania portfeli, tak, aby posiadana ilość akcji była wielokrotnością liczby 100.
Krok 6:
Zarejestrowanie w Sądzie zmian w statucie (wartość nominalna akcji = 1 złoty).
Informacja o rejestracji jest przekazana akcjonariuszom poprzez Raport Bieżący.
W dniu otrzymania potwierdzenia informacji o rejestracji zmian w statucie ZarzÄ…d PC Guard S.A. przekazuje o tym fakcie informacje do ZarzÄ…du GPW.
Krok 7:
Wyznaczenie przez ZarzÄ…d PC Guard SA - po konsultacji z KDPW oraz GPW – dnia referencyjnego.
Krok 8a
Złożenie przez Zarząd PC Guard S.A. wniosku do KDPW z prośbą o wyznaczenie dnia wymiany oraz przeprowadzenie wymiany akcji w wyznaczonym dniu.
Krok 8b
UchwaÅ‚a KDPW o wyznaczeniu dnia wymiany akcji spóÅ‚ki PC Guard SA z akcji o wartoÅ›ci nominalnej 0,01 zÅ‚otych na akcje o wartoÅ›ci nominalnej 1 zÅ‚oty.
UchwaÅ‚a KDPW o wyznaczeniu dnia referencyjnego dla akcji spóÅ‚ki PC Guard SA.
Krok 9a
ZÅ‚ożenie przez ZarzÄ…d PC Guard S.A. wniosku do GPW o zawieszenie notowaÅ„ akcji celem ustalenia stanu posiadania papierów wartoÅ›ciowych na rachunkach inwestycyjnych oraz przeprowadzenia operacji wymiany
Krok 9b
Uchwała GPW wyznaczająca ostatni dzień notowań oraz okres zawieszenia notowań dla akcji PC Guard SA..
Krok 10
Wymiana akcji spóÅ‚ki PC Guard SA z akcji o wartoÅ›ci nominalnej 0,01 zÅ‚otych na akcje o wartoÅ›ci nominalnej 1 zÅ‚oty.
Powyższy plan dziaÅ‚ania zostaÅ‚ przesÅ‚any do GieÅ‚dy Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie S.A. oraz Krajowego Depozytu Papierów WartoÅ›ciowych S.A. .
W przypadku zastrzeżeń ze strony GPW lub KDPW co do sposobu postępowania program może być zmodyfikowany.
Wyjaśnienie dodatkowe związane z dotychczasowymi działaniami:
SpóÅ‚ka w roku 2008 próbowaÅ‚a stworzyć jednoznacznÄ… prawnie procedurÄ™ przeprowadzenia scalania akcji. RozważaliÅ›my drogi postÄ™powania likwidacji niedoborów scaleniowych oparte na:
a)wykupie przymusowym
b)skupie dobrowolnym i handlu paczkami
Wariant (a) byÅ‚ dla spóÅ‚ki niedostÄ™pny z racji koniecznoÅ›ci istnienia w statucie SpóÅ‚ki zapisu szczegóÅ‚owo objaÅ›niajÄ…cego warunki wykupu przymusowego (późniejsze wprowadzenie takiego zapisu nie może dotyczyć akcji sprzed zmiany statutu).
Wariant (b) zostaÅ‚ omówiony na spotkaniu z przedstawicielami GPW i zarzucony z powodu niemożnoÅ›ci skutecznego zamkniÄ™cia operacji w zamkniÄ™tym terminie.
Wówczas - po refleksji - doszliÅ›my do wniosku, że optymalnym rozwiÄ…zaniem jest inicjatywa ustawodawcza pozwalajÄ…ca na przymusowy wykup niedoborów scaleniowych w przypadku uchwaÅ‚y walnego zgromadzenia akcjonariuszy o scaleniu akcji.
Dzisiaj jednakże, uwzglÄ™dniajÄ…c skuteczny przypadek rozwiÄ…zania tejże kwestii przez spóÅ‚kÄ™ FON S.A. budujemy nasz plan dziaÅ‚ania wokóÅ‚ szlaku przetartego przez tÄ… spóÅ‚kÄ™.
| |
|
