PEKAES SA (PEK) komunikat - Zawarcie przez PEKAES SA warunkowej umowy przedwstępnej sprzedaży akcji spółki ATB TRUCK SA oraz prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości PEKAES SA

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2011

Data sporządzenia:

2011-10-27

Skrócona nazwa emitenta

PEKAES

Temat

Zawarcie przez PEKAES SA warunkowej umowy przedwstępnej sprzedaży akcji spółki ATB TRUCK SA oraz prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości PEKAES SA

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zarząd spółki pod firmą PEKAES SA z siedzibą w Błoniu ("Spółka"), niniejszym informuje, iż w dniu 27 października 2011 r. PEKAES SA (dalej jako "PEKAES SA" albo "Spółka") oraz RuLa Vermögensverwaltungs GmbH z siedzibą w Schraden (dalej jako "RuLa") i Grupa Recykl SA z siedzibą w Śremie (dalej jako "Recykl") zwane dalej łącznie również jako "Strona Kupująca" zawarły umowę inwestycyjną (dalej jako "Umowa Inwestycyjna"), której przedmiotem jest zawarcie warunkowej umowy przedwstępnej sprzedaży:

1) wszystkich posiadanych przez PEKAES SA akcji spółki ATB TRUCK SA, tj. 341.962 (trzystu czterdziestu jeden tysięcy dziewięciuset sześćdziesięciu dwóch) akcji o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) złotych każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki PEKAES SA (dalej zwanych łącznie jako "Akcje") na rzecz Strony Kupującej, przy czym ostateczna ilość nabywanych przez RuLa i Recykl akcji spółki ATB TRUCK SA zostanie określona po przeprowadzeniu pełnego badania due diligence,
2) nieruchomości gruntowych będących w użytkowaniu wieczystym Spółki PEKAES SA stanowiących:

a) działkę o numerze 2583/10, o powierzchni 2,0173 ha wraz z posadowionymi na niej budynkami i urządzeniami, położoną w Tychach przy ul. Fabrycznej 5a, dla której Sąd Rejonowy V Wydział Ksiąg Wieczystych w Tychach prowadzi księgą wieczystą numer KA1T/00030018/8 (dalej zwana jako "Nieruchomość w Tychach"),

b) działkę o numerze 2482/5, o powierzchni 3,7926 ha wraz z posadowionymi na niej budynkami i urządzeniami, położoną w Śremie przy ul. Gostyńskiej 51, dla której Sąd Rejonowy V Wydział Ksiąg Wieczystych w Śremie prowadzi księgę wieczystą numer PO1M/00047442/2 oraz działkę o numerze 2482/4, o powierzchni 1,3917 ha, położoną w Śremie przy ul. Gostyńskiej 51, dla której Sąd Rejonowy V Wydział Ksiąg Wieczystych w Śremie prowadzi księgę wieczystą nr 521 (dalej zwane łącznie jako "Nieruchomość w Śremie"),

przy czym RuLa zobowiązała się nabyć Nieruchomość w Tychach, natomiast Recykl Nieruchomość w Śremie.

Umowa przewiduje następujące warunki realizacji transakcji:

1) uzyskanie satysfakcjonującego w opinii Strony Kupującej rezultatu pełnego badania due diligence ATB TRUCK SA,
2) złożenie zgodnego i wspólnego oświadczenia wiedzy przez Stronę Kupującą o pozyskaniu finansowania,
3) posiadanie przez ATB TRUCK SA na dzień zamknięcia ważnej, niewypowiedzianej umowy kredytu inwestycyjnego złotowego na finansowanie zadań związanych z ochroną środowiska,
4) posiadanie przez ATB TRUCK SA na dzień zamknięcia ważnej, niewypowiedzianej umowy kredytu pomostowego,
5) uzyskanie przez Recykl SA z siedzibą w Śremie zgody Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji na nabycie Nieruchomości w Śremie.

W wyniku realizacji transakcji sprzedaży Akcji oraz Nieruchomości w Tychach i Śremie PEKAES SA otrzyma – w perspektywie do końca stycznia 2012 r. – całkowitą cenę w wysokości 14.000.000 zł, przy czym:

- cena za Akcje wynosić będzie 6.900.000 zł, pod warunkiem braku zmian pozycji bilansowych na dzień transakcji,
- cena za Nieruchomość w Tychach wynosić będzie 3.200.000 zł, a
- cena za Nieruchomość w Śremie wynosić będzie 3.900.000 zł.

Sprzedaż Akcji oraz Nieruchomości w Tychach i Śremie przez PEKAES SA związana jest z realizacją Strategii PEKAES SA na lata 2010-2012 w zakresie rozwoju podstawowego obszaru działalności transportowo – logistycznej Spółki oraz optymalizacji wykorzystania aktywów pozaoperacyjnych Spółki.

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

PEKAES SA
Zawarcie przez PEKAES SA warunkowej umowy przedwstępnej sprzedaży akcji spółki ATB TRUCK SA oraz prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości PEKAES SA

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

PEKAES SAZawarcie przez PEKAES SA warunkowej umowy przedwstępnej sprzedaży akcji spółki ATB TRUCK SA oraz prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości PEKAES SA

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

PEKAES SA
Zawarcie przez PEKAES SA warunkowej umowy przedwstępnej sprzedaży akcji spółki ATB TRUCK SA oraz prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości PEKAES SA