PEKAES SA (PEK) komunikat - Zawarcie porozumienia dotyczącego dalszej realizacji warunkowej umowy sprzedaży akcji spółki ATB TRUCK SA oraz prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości PEKAES SA

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2012

Data sporządzenia:

2012-03-02

Skrócona nazwa emitenta

PEKAES

Temat

Zawarcie porozumienia dotyczącego dalszej realizacji warunkowej umowy sprzedaży akcji spółki ATB TRUCK SA oraz prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości PEKAES SA

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zarząd Spółki pod firmą PEKAES SA z siedzibą w Błoniu (dalej jako "PEKAES" albo "Spółka"), niniejszym informuje, iż w dniu 2 marca 2012 r. doszło do zawarcia przez PEKAES oraz RuLa Vermögensverwaltungs GmbH z siedzibą w Schraden (dalej jako "RuLa") i Grupa Recykl SA z siedzibą w Śremie (dalej jako "Recykl") zwanych dalej łącznie również jako "Strona Kupująca", porozumienia (dalej jako "Porozumienie") dotyczącego dalszej realizacji zawartej przez powyższe strony (dalej jako "Strony") warunkowej umowy sprzedaży z dnia 27 października 2011 r. akcji spółki ATB TRUCK SA oraz prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości PEKAES (dalej jako "Umowa Inwestycyjna").

Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej (o której zawarciu Zarząd Spółki poinformował w raporcie bieżącym nr 39/2011 z dnia 27 października 2011 r.) było zawarcie warunkowej umowy sprzedaży:

1) wszystkich posiadanych przez PEKAES akcji spółki ATB TRUCK SA, tj. 341.962 (trzystu czterdziestu jeden tysięcy dziewięciuset sześćdziesięciu dwóch) akcji o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) złotych każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki ATB TRUCK SA (dalej zwanych łącznie jako "Akcje") na rzecz Strony Kupującej, przy czym ostateczna liczba nabywanych przez RuLa i Recykl Akcji miała zostać określona po przeprowadzeniu pełnego badania due diligence;

2) nieruchomości gruntowych będących w użytkowaniu wieczystym PEKAES stanowiących:
a) działkę o numerze 2583/10, o powierzchni 2,0173 ha wraz z posadowionymi na niej budynkami i urządzeniami, położoną w Tychach przy ul. Fabrycznej 5a, dla której Sąd Rejonowy V Wydział Ksiąg Wieczystych w Tychach prowadzi księgą wieczystą numer KA1T/00030018/8 (dalej zwana jako "Nieruchomość w Tychach"),
b) działkę o numerze 2482/5, o powierzchni 3,7926 ha wraz z posadowionymi na niej budynkami i urządzeniami, położoną w Śremie przy ul. Gostyńskiej 51, dla której Sąd Rejonowy V Wydział Ksiąg Wieczystych w Śremie prowadzi księgę wieczystą numer PO1M/00047442/2 oraz działkę o numerze 2482/4, o powierzchni 1,3917 ha, położoną w Śremie przy ul. Gostyńskiej 51, dla której Sąd Rejonowy V Wydział Ksiąg Wieczystych w Śremie prowadzi księgę wieczystą nr 521 (dalej zwane łącznie jako "Nieruchomość w Śremie"),

przy czym RuLa zobowiązała się nabyć Nieruchomość w Tychach, natomiast Recykl Nieruchomość w Śremie.

Zgodnie z Umową Inwestycyjną, w razie niewystąpienia do dnia 2 marca 2012 r., tj. dnia, w którym planowano zawrzeć umowę przyrzeczoną sprzedaży Akcji (dalej jako "Dzień Zamknięcia") – Umowa Inwestycyjna miała ulec rozwiązaniu bez konieczności składania jakichkolwiek oświadczeń przez którąkolwiek ze stron.

Mimo, że podjęte przez Strony działania nie doprowadziły do ziszczenia się przed dniem 2 marca 2012 roku warunków zawieszających, od których uzależnione było wystąpienie Dnia Zamknięcia, Strony podtrzymały zamiar dokonania transakcji sprzedaży Akcji, Nieruchomości w Tychach i Nieruchomości w Śremie na warunkach określonych w Umowie Inwestycyjnej, z uwzględnieniem zmian wynikających z treści Porozumienia.

Zgodnie z Porozumieniem:
1) W terminie do dnia 12 marca 2012 roku zostanie zawarta przez Strony nowa umowa inwestycyjna uwzględniająca postanowienia Umowy Inwestycyjnej oraz postanowienia Porozumienia ("Nowa Umowa Inwestycyjna"), przy czym w przypadku niezawarcia Nowej Umowy Inwestycyjnej w tym terminie, Porozumienie wygasa;
2) Przewidziany w Umowie Inwestycyjnej termin wystąpienia Dnia Zamknięcia ulegnie przedłużeniu do dnia 15 maja 2012 r. (gdyż przed tą datą powinien zakończyć się proces pozyskiwania finansowania przez Recykl poprzez emisję nowych akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego), przy czym w Nowej Umowie Inwestycyjnej Strony uzgodnią termin, czas oraz miejsce Dnia Zamknięcia najpóźniej na 5 dni roboczych przed planowanym terminem Dnia Zamknięcia; wystąpienie Dnia Zamknięcia będzie jednak uwarunkowane uzyskaniem zgody Rady Nadzorczej PEKAES na realizację transakcji na warunkach określonych w Nowej Umowie Inwestycyjnej;
3) Nieziszczenie się warunku zawieszającego uzyskania przez Recykl zgody Ministra Spraw Wewnętrznych na nabycie Nieruchomości w Śremie nie będzie stanowiło przeszkody do wystąpienia Dnia Zamknięcia oraz nabycia Akcji i Nieruchomości w Tychach; a zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży Nieruchomości w Śremie nastąpi w terminie uzgodnionym między PEKAES i Recykl, nie dłuższym niż 5 dni roboczych od dnia otrzymania przez Recykl powyższej zgody;
4) Przewidziana w Umowie Inwestycyjnej zapłata pozostałej części ceny sprzedaży za Akcje nastąpi do dnia 31 maja 2012 roku, jednak nie wcześniej niż 10 dni roboczych od Dnia Zamknięcia;
5) Przewidziana w Umowie Inwestycyjnej płatność za Nieruchomość w Tychach nastąpi w maksymalnym terminie do dnia 31 maja 2012 roku, jednak nie wcześniej niż 10 dni roboczych od Dnia Zamknięcia;
6) Przewidziana w Umowie Inwestycyjnej płatność za Nieruchomość w Śremie nastąpi w dniu zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości w Śremie;
7) W przypadku gdy Dzień Zamknięcia nie nastąpi do dnia 15 maja 2012 roku, PEKAES przysługuje jednostronne prawo odstąpienia od Nowej Umowy Inwestycyjnej, w terminie do dnia 31 maja 2012 roku.

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

PEKAES SA
Zawarcie porozumienia dotyczącego dalszej realizacji warunkowej umowy sprzedaży akcji spółki ATB TRUCK SA oraz prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości PEKAES SA

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

PEKAES SAZawarcie porozumienia dotyczącego dalszej realizacji warunkowej umowy sprzedaży akcji spółki ATB TRUCK SA oraz prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości PEKAES SA

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

PEKAES SA
Zawarcie porozumienia dotyczącego dalszej realizacji warunkowej umowy sprzedaży akcji spółki ATB TRUCK SA oraz prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości PEKAES SA