| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 58 | / | 2012 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2012-11-15 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| PEKAES | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie przez PEKAES SA przedwstÄ™pnej umowy sprzedaży akcji spóÅ‚ki On Road SA oraz prawa wÅ‚asnoÅ›ci nieruchomoÅ›ci PEKAES SA | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d PEKAES SA dziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych, niniejszym informuje, iż w dniu 15 listopada 2012 roku PEKAES SA zawarÅ‚ z dwiema osobami fizycznymi (dalej jako "KupujÄ…cy") umowÄ™ inwestycyjnÄ… (dalej jako "Umowa Inwestycyjna"), której przedmiotem jest zobowiÄ…zanie sprzedaży:
1) na rzecz KupujÄ…cych akcji spóÅ‚ki On Road Truck Services SA (dalej jako "On Road") posiadanych przez PEKAES SA, tj. 53.133 akcji o wartoÅ›ci nominalnej 10,00 zÅ‚ każda, stanowiÄ…cych 100 % kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego On Road (dalej jako "Akcje");
2) na rzecz On Road prawa wÅ‚asnoÅ›ci nieruchomoÅ›ci gruntowej skÅ‚adajÄ…cej siÄ™ z dziaÅ‚ek nr 29/4, 29/6, 29/9 o Å‚Ä…cznej powierzchni 1,2882 ha wraz z posadowionymi na nich budynkami i urzÄ…dzeniami bÄ™dÄ…cymi wÅ‚asnoÅ›ciÄ… PEKAES SA, poÅ‚ożonej przy ul. Obodrzyckiej 73, dla której SÄ…d Rejonowy PoznaÅ„ – Stare Miasto w Poznaniu, VI WydziaÅ‚ KsiÄ…g Wieczystych prowadzi ksiÄ™gÄ™ wieczystÄ… nr PO2P/00140511/9 (dalej jako "Nieruchomość w Poznaniu").
Zgodnie z UmowÄ… InwestycyjnÄ… cena za Akcje zostanie zapÅ‚acona do dnia 19 listopada 2012 roku, zaÅ› cena za Nieruchomość w Poznaniu bÄ™dzie pÅ‚atna w 24 równych, oprocentowanych ratach miesiÄ™cznych. Zabezpieczeniem zapÅ‚aty ceny za Nieruchomość w Poznaniu bÄ™dzie m.in. ustanowienie hipoteki umownej.
Dodatkowo na podstawie Umowy Inwestycyjnej strony ustaliÅ‚y warunki przeniesienia okreÅ›lonych aktywów zwiÄ…zanych z dziaÅ‚alnoÅ›ciÄ… hotelarskÄ… i w zakresie sprzedaży paliw z On Road na PEKAES SA oraz warunki wzajemnych rozliczeÅ„ w zakresie zobowiÄ…zaÅ„ miÄ™dzy On Road i PEKAES SA, w tym w zakresie umowy pożyczki oraz z tytuÅ‚u zakupu paliw.
Zawarcie przyrzeczonych umów sprzedaży Akcji oraz NieruchomoÅ›ci w Poznaniu jest uzależnione od nastÄ™pujÄ…cych warunków zawieszajÄ…cych: (i) uzyskania zgody Rady Nadzorczej PEKAES SA oraz Rady Nadzorczej On Road na sprzedaż Akcji, (ii) zawarcia umów i porozumieÅ„ dotyczÄ…cych przeniesienia z On Road na PEKAES SA dziaÅ‚alnoÅ›ci hotelarskiej oraz w zakresie sprzedaży paliw.
Sprzedaż Akcji oraz NieruchomoÅ›ci w Poznaniu przez PEKAES SA zwiÄ…zana jest z realizacjÄ… Strategii PEKAES SA na lata 2010-2012 w zakresie rozwoju podstawowego obszaru dziaÅ‚alnoÅ›ci transportowo – logistycznej SpóÅ‚ki oraz optymalizacji wykorzystania aktywów pozaoperacyjnych SpóÅ‚ki.
| |
|