| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 3 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2013-01-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PEKAES | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy sprzedaży akcji spóÅ‚ki ATB TRUCK S.A. oraz prawa użytkowania wieczystego do nieruchomoÅ›ci PEKAES SA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d PEKAES SA, dziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych, niniejszym informuje, iż w dniu 31 stycznia 2013 roku PEKAES SA zawarÅ‚:
1) ze spóÅ‚kÄ… RULA Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Warszawie ("RULA"), przy udziale spóÅ‚ki ATB TRUCK S.A. z siedzibÄ… w
Warszawie ("ATB"), umowę sprzedaży wszystkich posiadanych przez PEKAES SA akcji ATB, stanowiących
100% udział w kapitale zakładowym ATB, na rzecz RULA, za cenę w wysokości 3,5 mln zł ("Umowa Sprzedaży
Akcji").
Ponadto, na podstawie Umowy Sprzedaży Akcji, PEKAES SA: (i) zobowiązał się do sprzedania w dniu zawarcia
Umowy Sprzedaży Akcji na rzecz ATB prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej, stanowiącej
działkę nr 2482/5 o powierzchni 3,7926 ha wraz z posadowionymi na niej budynkami i urządzeniami położoną
w Åšremie przy ul. GostyÅ„skiej 51, dla której SÄ…d Rejonowy w KoÅ›cianie, IX Zamiejscowy WydziaÅ‚ KsiÄ…g
Wieczystych z siedzibą w Śremie prowadzi księgę wieczystą nr PO1M/00047442/2 ("Nieruchomość w Śremie"),
za cenÄ™ w wysokoÅ›ci 3,2 mln zÅ‚ netto powiÄ™kszonÄ… o podatek od towarów i usÅ‚ug VAT, (ii) zagwarantowaÅ‚ ATB
opcję kupna prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej, stanowiącej działkę nr 2583/10 o
powierzchni 2,0173 ha wraz z posadowionymi na niej budynkami i urządzeniami, położonej w Tychach przy
ul. Fabrycznej 5a, dla której SÄ…d Rejonowy V WydziaÅ‚ KsiÄ…g Wieczystych w Tychach prowadzi ksiÄ™gÄ™ wieczystÄ…
nr KA1T/00030018/8 ("Nieruchomość w Tychach"), za kwotę 3,2 mln zł netto w terminie 12 miesięcy od dnia
zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji, a po upływie powyższego terminu zagwarantował ATB prawo pierwokupu
Nieruchomości w Tychach przez okres kolejnych 12 miesięcy po wygaśnięciu opcji kupna, (iii) zagwarantował
ATB opcję kupna prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Śremie przy
ul. GostyÅ„skiej 51, stanowiÄ…cej dziaÅ‚kÄ™ nr 2482/4 o powierzchni 1,3917 ha, dla której SÄ…d Rejonowy w
Kościanie, IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Śremie prowadzi księgę wieczystą nr
PO1M/00000521/9 ("Dodatkowa Nieruchomość w Śremie"), za kwotę 700 tys. zł netto w terminie 12 miesięcy
od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji, a po upływie powyższego terminu zagwarantował ATB prawo
pierwokupu Dodatkowej Nieruchomości w Śremie przez okres kolejnych 12 miesięcy po wygaśnięciu opcji
kupna.
Zgodnie z Umową Sprzedaży Akcji RULA ma prawo odstąpić od tej umowy w przypadku nieprawdziwości lub
nierzetelnoÅ›ci któregokolwiek z istotnych oÅ›wiadczeÅ„ lub zapewnieÅ„ PEKAE SA lub w przypadku niewykonania
lub nienależytego wykonania zobowiÄ…zania wynikajÄ…cego z zapewnieÅ„ PEKAES SA, które zostaÅ‚y zÅ‚ożone przez
PEKAES SA w umowie. PEKAES SA ma prawo odstąpić od umowy w przypadku nieprawdziwości lub
nierzetelnoÅ›ci któregokolwiek z istotnych oÅ›wiadczeÅ„ lub zapewnieÅ„ RULA.
Umowa Sprzedaży Akcji przewiduje, iż odcinki zbiorowe akcji ATB zostaną złożone do depozytu notariusza i
zostaną wydane RULA pod warunkiem ziszczenia się określonych w Umowie Sprzedaży Akcji zdarzeń, w tym
dotyczących zapłaty ceny za akcje ATB, za Nieruchomość w Śremie oraz spłaty udzielonej przez PEKAES SA na
rzecz ATB pożyczki w kwocie 1 mln zł. Podobnie Umowa Sprzedaży Akcji przewiduje, iż cena za akcje ATB
zostanie wpłacona na rachunek depozytowy notariusza, a następnie przelana na rachunek PEKAES SA pod
warunkiem ziszczenia się określonych w Umowie Sprzedaży Akcji zdarzeń, w tym złożenia przez PEKAES SA do
depozytu notariusza odcinków zbiorowych akcji ATB, przedÅ‚ożenia zaÅ›wiadczeÅ„ bankowych potwierdzajÄ…cych
spÅ‚atÄ™ pożyczki, o której mowa powyżej, na rachunek bankowy PEKAES SA, oraz wpÅ‚atÄ™ ceny za Nieruchomość
w Śremie na rachunek bankowy ATB. Zgodnie z Umową Sprzedaży Akcji PEKAES SA będzie miał prawo do
zwrotnego odbioru dokumentów akcji ATB z depozytu notariusza bez koniecznoÅ›ci speÅ‚niania żadnych innych
warunków w przypadku, jeżeli w terminie 60 dni od daty zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji, nie zajdzie
którekolwiek ze zdarzeÅ„ okreÅ›lonych powyżej warunkujÄ…cych wydanie z depozytu notariusza odcinków
zbiorowych akcji ATB. RULA zaś będzie miała prawo do zwrotnego odbioru z depozytu notariusza wpłaconej
kwoty 3,5 mln zł (cena za akcje ATB), jeśli nie dojdzie do uruchomienia kredytu przez bank na zasadach
określonych w Umowach kredytowych, co zostanie potwierdzone zaświadczeniem wydanym przez bank.
PEKAES SA ma prawo odstąpić od Umowy Sprzedaży Akcji w przypadku, jeżeli w terminie 60 dni od daty
zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji nie zajdzie którekolwiek ze zdarzeÅ„ dotyczÄ…cych wpÅ‚aty przez RULA ceny za
akcje ATB do depozytu notariusza lub RULA nie odbierze z depozytu notariusza dokumentów akcji ATB.
Każda Strona ma prawo do odstąpienia od Umowy Sprzedaży Akcji w razie nie zawarcia przez ATB, do dnia
28 lutego 2013 roku, umów kredytowych finansujÄ…cych spÅ‚atÄ™ pożyczki na rzecz PEKAES SA oraz nabycie
NieruchomoÅ›ci w Åšremie lub też w razie braku niezwÅ‚ocznego wydania dyspozycji uruchomienia tych kredytów
przez ATB mimo speÅ‚nienia warunków uruchomienia kredytów okreÅ›lonych w umowach kredytowych.
2) z ATB, w wykonaniu Umowy Sprzedaży Akcji, umowę sprzedaży Nieruchomości w Śremie za cenę w wysokości
3,2 mln zÅ‚ netto powiÄ™kszonÄ… o podatek od towarów i usÅ‚ug VAT. | |
|
