| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 23 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-11-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PEKAES | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKAES SA przewidzianego na dzień 3 grudnia 2013 roku | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie") oraz § 33 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje w trybie art. 4021 § 1 i 2 oraz art. 4022 Kodeksu spółek handlowych na dzień 3 grudnia 2013 roku o godzinie 14.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PEKAES SA, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Błoniu przy ul. Spedycyjnej 1, w sali konferencyjnej A (pok. 213).
Proponowany porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
8. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej.
9. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Z uwagi na fakt, iż przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będzie podjęcie głosowania w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz ze względu na znaczny zakres zamierzonych zmian, na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, a także § 38 ust. 1 pkt 2 lit. a) Rozporządzenia, w załączeniu do niniejszego ogłoszenia zostaje przekazany projekt tekstu jednolitego Statutu Spółki oraz zestawienie zmian w stosunku do treści Statutu w wersji obecnie obowiązującej, a także, w celu zapewnienia możliwości zapoznania się z szeregiem proponowanych zmian, link do strony internetowej, na której znajduje się obecnie obowiązująca wersja Statutu PEKAES SA.
***
Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu
Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 17 listopada 2013 roku, tj. na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji).
Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji, tj. według stanu na koniec tego dnia posiadają zapisane na swoim rachunku papierów wartościowych zdematerializowane akcje na okaziciela Spółki.
W celu skorzystania z prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz powinien - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji, wystąpić do podmiotu prowadzącego jego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu.
Informacja o prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
Żądanie może zostać złożone na piśmie, tj. doręczone osobiście lub wysłane na adres Spółki: ul. Spedycyjna 1, 05-870 Błonie, lub w postaci elektronicznej, tj. poprzez przesłanie wiadomości pocztą elektroniczną e-mail, na adres IR@pekaes.com.pl.
Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wraz z żądaniem dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:
1. zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Spółki oraz, że reprezentuje co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki,
2. w przypadku akcjonariusza osoby fizycznej – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
3. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza,
4. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – poza ww. dokumentami, kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisaną przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, a w razie pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do działania w imieniu pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość osób upoważnionych do działania w imieniu pełnomocnika.
Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Informacja o prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie (tj. osobiście lub przesyłką na adres Spółki: ul. Spedycyjna 1, 05-870 Błonie) lub w postaci elektronicznej (tj. poprzez przesłanie wiadomości pocztą elektroniczną e-mail na adres IR@pekaes.com.pl), projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał, a w szczególności:
1. zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Spółki oraz, że reprezentuje co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki,
2. w przypadku akcjonariusza osoby fizycznej – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
3. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza,
4. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – poza ww. dokumentami, kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisaną przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, a w razie pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do działania w imieniu pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość osób upoważnionych do działania w imieniu pełnomocnika.
Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej pod następującym adresem: www.pekaes.com.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie – Walne zgromadzenie akcjonariuszy.
Informacja o prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu; w tym przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Pełnomocnik może wykonywać prawo głosu za pomocą formularza (zatytułowanego "formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu PEKAES SA") zamieszczonego w zakładce: Relacje Inwestorskie – Walne zgromadzenie akcjonariuszy na stronie internetowej pod adresem: www.pekaes.pl; stosowanie tego formularza nie jest jednak obowiązkowe.
Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego odpisu z właściwego rejestru (z ostatnich 3 miesięcy), a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, to powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru.
Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej za pomocą poczty elektronicznej (e-mail) na adres IR@pekaes.com.pl.
Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza, w szczególności:
1. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
2. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza.
Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwo w postaci elektronicznej, winien przedłożyć Spółce najpóźniej w dniu Walnego Zgromadzenia integralny dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz pozwalający zidentyfikować akcjonariusza składającego oświadczenie.
Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z ich wykorzystaniem.
Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz proponowane projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzanych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać przekazane Spółce, dla celów organizacyjnych związanych z Walnym Zgromadzeniem, najpóźniej do końca dnia poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia.
Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.
Możliwość uzyskania informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia
Materiały oraz informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, w tym dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał, udostępniona będzie od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki, pod adresem: www.pekaes.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie – Walne zgromadzenie akcjonariuszy.
Informacje zarządu Spółki lub rady nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą, niezwłocznie po ich sporządzeniu, dostępne na stronie internetowej Spółki wskazanej w akapicie poprzedzającym.
W związku z tym, iż Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w tym wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej) ani wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną, formularze służące do powyższych celów nie będą udostępniane.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu sporządzona zgodnie z art. 407 § 1 KSH, wyłożona będzie do wglądu w lokalu zarządu, w siedzibie Spółki w Błoniu (05-870) przy ul. Spedycyjnej 1 (budynek A, I piętro, sekretariat) przez trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia, w godz. 8.00-16.00. Tam też udostępnione będą akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, w terminie i na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.
Akcjonariusz ma prawo żądać wydania mu odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu wskazanym powyżej oraz żądać odpisu tej listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia, jak również żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
Dla sprawnego przebiegu obrad, Zarząd Spółki prosi uczestników o przybycie na około 30 minut przed planowanym terminem rozpoczęcia. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu otrzymują karty do głosowania po okazaniu dowodu tożsamości i podpisaniu listy obecności.
Zainteresowanych przebiegiem Walnego Zgromadzenie PEKAES SA Zarząd zaprasza na transmisję internetową dostępną na stronie Spółki: www.pekaes.pl.
Załączniki:
Załącznik nr 1
Zestawienie zmian statutu PEKAES SA
Zmiany Statutu Spółki będą polegały na:
1) wykreśleniu w § 6 ust. 1 Statutu słowa "słownie";
2) usunięciu § 6 ust. 5 i 6 Statutu o treści "(skreślony)";
3) usunięciu § 11 i § 12 Statutu o treści "(skreślony)" i aktualizacji numeracji kolejnych jednostek redakcyjnych w ten sposób, że dotychczasowy § 13 staje się nowym § 11, § 14 - § 12, § 15 - § 13, § 16 - § 14 oraz § 17 - § 15;
4) zmianie odwołania zawartego w § 17 ust. 2 pkt 6 (§ 15 ust. 2 pkt 6 według nowej numeracji – zaktualizowane jednostki redakcyjne Statutu będą pisane w dalszej części uchwały w nawiasie kwadratowym obok dotychczasowych, obecnie obowiązujących numerów jednostek redakcyjnych) odnoszącego się do § 24 ust. 2 pkt 2 i 3 na odwołanie do § 21 ust. 2 pkt 2 i 3;
5) zmianie odwołania zawartego w § 17 ust. 2 pkt 7 [§ 15 ust. 2 pkt 7] odnoszącego się do § 24 ust. 2 pkt 1 i 2 na odwołanie do § 21 ust. 2 pkt 1 i 2;
6) przeniesieniu treści dotychczasowego § 18 do § 17 ust. 3 [§ 15 ust.3]. Wobec przeniesienia § 18 do § 17 ust. 3 [§ 15 ust. 3], aktualizuje się numerację dalszych jednostek redakcyjnych w ten sposób, że § 19 staje się § 16, § 20 - § 17, aż do § 30 włącznie, który staje się § 27. Ponadto treść dotychczasowego § 18 zostaje zmodyfikowana przez odwołanie się do właściwej jednostki redakcyjnej (tj. § 15 ust. 2 pkt 5 Statutu);
7) zmianie odwołania zawartego w § 18 [§ 17 ust. 3] odnoszącego się do § 17 ust. 2 pkt 5 na odwołanie do § 15 ust. 2 pkt 5;
8) dodaniu w § 19 ust. 1 [§ 16 ust. 1] słownego określenia ilości Członków Zarządu i nadanie następującego brzmienia tej jednostce redakcyjnej: "Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 6 (sześciu) członków, w tym Prezesa Zarządu.";
9) dodaniu w § 19 ust. 2 [§ 16 ust. 2] słownego określenia długości kadencji Członków Zarządu i nadanie następującego brzmienia tej jednostce redakcyjnej: "Członków Zarządu powołuje się na wspólną kadencję, która trwa 3 (trzy) lata.";
10) wykreśleniu § 19 ust. 3 Statutu [§16 ust. 3] w brzmieniu: "Nowa trzyletnia kadencja rozpoczyna się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2006.";
11) nadaniu § 20 ust. 1 Statutu [§ 17 ust. 1] następującego brzmienia: "Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.";
12) zmianie odwołania zawartego w § 19 ust. 2 [§ 17 ust. 3] odnoszącego się do § 21 na odwołanie do § 18;
13) nadaniu dotychczasowemu § 24 ust. 1 pkt 7 [§ 21 ust. 1 pkt 7] następującej treści: "zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo – finansowych Spółki i grupy kapitałowej,";
14) nadaniu dotychczasowemu § 24 ust. 1 pkt 10 [§ 21 ust. 1 pkt 10] o brzmieniu "(skreślony)", następującej treści: "udzielenie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w rozumieniu ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, podlegających wpisowi do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,";
15) nadaniu 24 ust. 1 pkt 11 [§ 21 ust. 1 pkt 11] następującego brzmienia: "udzielanie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki,";
16) dodaniu 24 ust. 1 pkt 12 [§ 21 ust. 1 pkt 12] o następującym brzmieniu: "opiniowanie projektów uchwał oraz wniosków o podjęcie uchwał, które podlegają przedłożeniu przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu.";
17) nadaniu dotychczasowemu § 24 ust. 2 [§ 21 ust. 2], następującego brzmienia:
"Następujące działania Zarządu dla swej ważności wymagają uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej:
1) nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
2) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania poprzez zawarcie jednej bądź kilku powiązanych ze sobą transakcji o łącznej wartości przewyższającej równowartość w złotych 150.000,00 (sto pięćdziesiąt tysięcy) EURO w okresie jednego roku obrotowego, jeżeli ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym, z wyłączeniem umów handlowych z klientami i dostawcami usług,
3) udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych i wystawiania weksli, jeżeli wartość jednej bądź kilku powiązanych ze sobą transakcji przekracza równowartość w złotych 150.000,00 (sto pięćdziesiąt tysięcy) EURO w okresie jednego roku obrotowego, o ile ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym.";
18) dodaniu na początku § 24 ust. 3 pkt. 1 [§ 21 ust. 3 pkt 1], przed słowem "zawieszanie" frazy "powoływanie, odwoływanie i";
19) zastąpieniu w § 24 ust. 4 [§ 21 ust. 4] słowa "ugodowych" słowem "upadłościowych" oraz słowa "układowych" słowem "naprawczych";
20) dodaniu w § 26 ust. 1 [§ 23 ust. 1] słownego określenia ilości Członków Rady Nadzorczej, i nadanie tej jednostce redakcyjnej następującego brzmienia "Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie.";
21) dodaniu w § 26 ust. 2 [§ 23 ust. 2] słownego określenia czasu trwania kadencji Członków Rady Nadzorczej, i nadanie tej jednostce redakcyjnej następującego brzmienia "Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, która trwa 3 (trzy) lata.";
22) wykreśleniu słowa "Kodeksu" w § 26 ust. 3 [§ 23 ust. 3];
23) dodaniu słowa "odbycia" przed słowami "Walnego Zgromadzenia" w § 28 ust. 2 i ust. 3 [odpowiednio § 25 ust. 2 i 3];
24) wykreśleniu frazy "przedstawiając szczegółowy porządek obrad" z § 28 ust. 4 [§ 25 ust. 4];
25) zmianie zdania pierwszego w § 29 ust. 1 [§ 26 ust. 1] przez nadanie mu następującego brzmienia: "Do skutecznego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne, faksem lub w postaci elektronicznej zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady.";
26) zastąpieniu dotychczasowej treści § 30 ust. 1 [§ 27 ust. 1] następującą: "Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy Członków Rady. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Dla ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady w trybie § 26.";
27) dodaniu w § 30 ust. 3 [§ 27 ust. 3] słowa "poniższych" przed słowem "postanowień";
28) zastąpieniu dotychczasowej treści § 30 ust. 4 [§ 27 ust. 4] następującą:
"Uchwały Rady mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia, w trybie szczególnym, tj.:
a) w trybie obiegowym, przez składanie podpisów pod treścią uchwały kolejno przez poszczególnych Członków Rady,
b) w trybie pisemnym przez podpisanie przez każdego Członka Rady treści proponowanej uchwały z zaznaczeniem czy jest on "za", "przeciw", czy "wstrzymuje się od głosu" oraz przekazanie tak podpisanej treści uchwały Przewodniczącemu Rady lub, w razie jego nieobecności – Wiceprzewodniczącemu Rady,
c) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość poprzez oddanie głosu, bez konieczności przesyłania kopii podpisanej uchwały.";
29) dodaniu zdania drugiego w § 30 ust. 5 [§ 27 ust. 5] o następującej treści: "Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.";
30) nadaniu § 30 ust. 6 [§ 27 ust. 6] nowego, następującego brzmienia: "Podjęte w trybie wskazanym w ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.";
31) nadaniu § 30 ust. 7 [§ 27 ust. 7] nowego, następującego brzmienia: "Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.";
32) dodaniu § 30 ust. 8 [§ 27 ust. 8] o następującym brzmieniu: "O zastosowaniu trybu określonego w ust. 4 decyduje Przewodniczący Rady lub, w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu co do głosowania poza posiedzeniem przez chociażby jednego Członka Rady, głosowanie w danej sprawie powinno się odbyć na najbliższym posiedzeniu Rady.";
33) usunięciu § 31 Statutu o treści "(skreślony)" oraz zmianie numeracji kolejnej jednostki redakcyjnej w ten sposób, że dotychczasowy § 32 staje się nowym § 28. Aktualizacji ulegają odwołania w treści Statutu do zmienionej jednostki redakcyjnej;
34) dodaniu po § 32 [§ 28] nowej jednostki redakcyjnej – § 29 Statutu według nowej numeracji, o następującym brzmieniu:
"1. Rada może powoływać komitety stałe lub doraźne, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady.
2. W ramach Rady działają w szczególności następujące komitety stałe:
a) Komitet Audytu, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i procesem badania sprawozdań finansowych Spółki;
b) Komitet ds. Wynagrodzeń, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sposobem i formą wynagradzania Członków Zarządu.".
Jednocześnie aktualizacji ulegają kolejne jednostki redakcyjne w ten sposób, że dotychczasowy § 33 staje się § 30 według nowego brzmienia Statutu zaś § 34 – § 31;
35) dodaniu § 33 ust. 6 [§ 30 ust. 6] o następującej treści: "Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad.";
36) usunięciu dotychczasowego § 35 i § 36 o treści ("skreślony"), aktualizacja numeracji jednostek redakcyjnych w ten sposób, że dotychczasowy § 37 staje się § 32, zaś § 38 – § 33;
37) usunięciu dotychczasowego § 39 o treści ("skreślony"), aktualizacja numeracji jednostek redakcyjnych w ten sposób, że dotychczasowy § 40 staje się § 34, § 41 – § 35, § 42 - § 36, § 43 - § 37, § 44 - § 38;
38) usunięciu dotychczasowego § 43 ust. 1 pkt 4, o treści ("skreślony") i aktualizacji numeracji kolejnych jednostek redakcyjnych w ten sposób, że § 43 ust. 1 pkt 5 [§ 37 ust. 1 pkt 5] staje się § 43 ust. 1 pkt 4 [§ 37 ust. 1 pkt 4], § 43 ust. 1 pkt 6 [§ 37 ust. 1 pkt 6] – § 43 ust. 1 pkt 5 [§ 37 ust. 1 pkt 5], § 43 ust. 1 pkt 7 [§ 37 ust. 1 pkt 7] – § 43 ust. 1 pkt 6 [§ 37 ust. 1 pkt 6];
39) dodaniu słowa "innej" po słowie "zawiązaniu" w § 43 ust. 1 pkt 7 [§ 37 ust. 1 pkt 6];
40) zmianie § 43 ust. 2 pkt 2 [§ 37 ust. 2 pkt 2] i nadaniu mu następującej treści: "ustalenie sposobu i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.";
41) dodaniu § 43 ust. 3 [§ 37 ust. 3] o następującej treści: "Nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.";
42) zmianie dotychczasowego § 44 ust. 1 [§ 38 ust.1] i nadanie mu następującego brzmienia: "Projekty uchwał oraz wnioski o podjęcie uchwał przedkładane przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu powinny być przedkładane wraz z uzasadnieniem Zarządu.";
43) usunięciu dotychczasowego § 45 o treści ("skreślony") i aktualizacji numeracji kolejnych jednostek redakcyjnych w ten sposób, że dotychczasowy § 46 staje się § 39, § 47 – § 40, § 48 - § 41, § 49 - § 42, § 50 - § 43, § 51 - § 44, § 52 - § 45;
44) dodaniu słowa "jednostkowe" przed słowem "sprawozdanie" w § 49 ust. 1 i 2 [§ 42 ust. 1 i 2];
45) wykreśleniu § 49 pkt 4 [42 pkt 4] i aktualizacji numeracji kolejnych jednostek redakcyjnych w ten sposób, że dotychczasowy § 49 pkt 5 [§ 42 pkt 5] staje się § 49 pkt 4 [§ 42 pkt 4], § 49 pkt 6 [§ 42 pkt 6] – § 49 pkt 5 [§ 42 pkt 5], § 49 pkt 7 [§ 42 pkt 7] – § 49 pkt 6 [§ 42 pkt 6] i § 49 pkt 8 [§ 42 pkt 8] – § 49 pkt 7 [§ 42 pkt 7];
46) zmianie dotychczasowego § 49 pkt 8 [42 pkt 8] przez nadanie mu następującego brzmienia: "przygotować dokumenty wymienione w pkt 1 i 4, opinie wraz z raportami biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 21 ust. 1 pkt 4 w terminie do końca piątego miesiąca od dnia bilansowego.".
Zalącznik nr 2
STATUT PEKAES SPÓŁKA AKCYJNA
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
1. Spółka działa pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy PEKAES SA.
§ 2
1. Siedzibą Spółki jest miasto Błonie.
2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
§ 3
Założycielami Spółki są:
1) Przedsiębiorstwo Międzynarodowych Przewozów Samochodowych "PEKAES"
z siedzibą w Warszawie,
2) Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" Spółka Akcyjna z siedzibą
w Warszawie,
3) "DAL" Towarzystwo Handlu Międzynarodowego Spółka Akcyjna z siedzibą
w Warszawie.
§ 4
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 5
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Działalność pozostałych agencji transportowych – PKD 52.29.C,
2) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 74.90.Z,
3) Transport drogowy towarów – PKD 49.41.Z,
4) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy – PKD 52.21.Z,
5) Transport kolejowy towarów – PKD 49.20.Z,
6) Transport morski i przybrzeżny towarów – PKD 50.20.Z,
7) Działalność morskich agencji transportowych – PKD 52.29.A,
8) Działalność usługowa wspomagająca transport morski – PKD 52.22.A,
9) Transport lotniczy towarów – PKD 51.21.Z,
10) Działalność usługowa wspomagająca transport lotniczy – PKD 52.23.Z,
11) Przeładunek towarów w portach morskich – PKD 52.24.A,
12) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych – PKD 52.24.C,
13) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów – PKD 52.10.B,
14) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów – PKD 82.30.Z,
15) Działalność agencji reklamowych – PKD 73.11.Z,
16) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków – PKD 58.14.Z,
17) Pozostała działalność wydawnicza – 58.19.Z,
18) Hotele i podobne obiekty zakwaterowania – PKD 55.10.Z,
19) Pozostałe zakwaterowanie – PKD 55.90.Z,
20) Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne – PKD 56.10.A,
21) Pozostała usługowa działalność gastronomiczna – PKD 56.29.Z,
22) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek – PKD 77.11.Z,
23) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 77.12.Z,
24) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 77.39.Z,
25) Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych,
z wyłączeniem motocykli – PKD 45.19.Z,
26) Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 45.20.Z,
27) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek – PKD 68.10.Z,
28) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – PKD 68.20.Z,
29) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków – PKD 37.00.Z,
30) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 70.22.Z,
31) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych – PKD 70.10.Z,
32) Produkcja opakowań drewnianych – PKD 16.24.Z,
33) Pozostała działalność pocztowa i kurierska – PKD 53.20.Z,
34) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń, i funduszów emerytalnych – PKD 66.19.Z,
35) Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne – PKD 66.29.Z,
36) Działalność związana z oprogramowaniem – PKD 62.01.Z,
37) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki – PKD 62.02.Z,
38) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych
i komputerowych – PKD 62.09.Z,
39) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania – PKD 58.29.Z,
40) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi – PKD 62.03.Z,
41) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność – PKD 63.11.Z,
42) Działalność portali internetowych – PKD 63.12.Z,
43) Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych – PKD 59.20.Z,
44) Naprawa i konserwacja maszyn – PKD 33.12.Z,
45) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych – PKD 95.11.Z,
46) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników – PKD 78.10.Z,
47) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 82.99.Z,
48) Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne – PKD 38.11.Z,
49) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe – PKD 69.20.Z,
50) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura – PKD 82.11.Z,
51) Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura – PKD 82.19.Z.
52) Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw – PKD 47.30.Z,
53) Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 45.32.Z,
54) Sprzedaż detaliczna pieczywa, ciast, wyrobów ciastkarskich i cukierniczych, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.24.Z,
55) Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.25.Z,
56) Sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.26.Z,
57) Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.29.Z,
58) Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych – 46.71.Z,
59) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych – 46.75.Z.
2. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może być powzięta bez wykupu akcji, jeżeli za podjęciem uchwały będzie oddanych dwie trzecie głosów, w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
KAPITAŁY
§ 6
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 30.520.870,00 zł (trzydzieści milionów pięćset dwadzieścia tysięcy osiemset siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na 30.520.870 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złoty każda, wyemitowanych kolejno jako akcje w seriach od B do K.
2. Wszystkie akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K są opłacone w całości.
3. Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi i na okaziciela.
4. Emisje akcji oznacza się kolejnymi literami alfabetu.
§ 7
1. Akcje imienne i akcje na okaziciela mogą być umarzane.
2. Nabywanie przez Spółkę akcji w celu ich umorzenia oraz umarzanie akcji wymaga odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia.
§ 8
1. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji, albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji.
2. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki.
§ 9
Kapitał zakładowy może być obniżony zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.
§ 10
Kapitał zapasowy Spółki tworzy się zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.
ORGANY SPÓŁKI
§ 11
Organami Spółki są:
1. Zarząd,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie.
§ 12
Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień statutu, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za" niż "przeciw" i "wstrzymujących się".
A. ZARZĄD
§ 13
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
§ 14
1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.
3. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd
i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
§ 15
1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności:
1) regulamin Zarządu,
2) regulamin organizacyjny Spółki,
3) tworzenie i likwidacja oddziałów,
4) zaciąganie kredytów i pożyczek,
5) przyjmowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
6) udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 21 ust. 2 pkt 2 i 3,
7) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości stanowiącej co najmniej równowartość kwoty 50.000,00 EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 21 ust. 2 pkt 1 i 2,
8) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Przedstawienie tych spraw wymaga uzasadnienia Zarządu.
3. Opracowywanie planów, o których mowa w § 15 ust. 2 pkt 5 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania lub zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu.
§ 16
1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 6 (sześciu) członków, w tym Prezesa Zarządu.
2. Członków Zarządu powołuje się na wspólną kadencję, która trwa 3 (trzy) lata.
§ 17
1. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
2. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.
3. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie.
§ 18
1. Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
2. Rada Nadzorcza zawiera wszelkie umowy z członkami Zarządu, ustalając ich treść
w drodze uchwały i wskazując równocześnie osobę upoważnioną do zawarcia umów
z Członkami Zarządu.
§ 19
1. Pracodawcą w rozumieniu kodeksu pracy jest Spółka.
2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd
z zastrzeżeniem postanowień § 18.
B. RADA NADZORCZA
§ 20
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
§ 21
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy za ubiegły rok obrotowy,
3) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1), 2) i 3),
5) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,
6) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
7) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo – finansowych Spółki i grupy kapitałowej,
8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
9) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
10) udzielenie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w rozumieniu ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, podlegających wpisowi do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
11) udzielanie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki,
12) opiniowanie projektów uchwał oraz wniosków o podjęcie uchwał, które podlegają przedłożeniu przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu.
2. Następujące działania Zarządu dla swej ważności wymagają uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej:
1) Nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
2) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania poprzez zawarcie jednej bądź kilku powiązanych ze sobą transakcji o łącznej wartości przewyższającej równowartość w złotych 150.000,00 (sto pięćdziesiąt tysięcy) EURO w okresie jednego roku obrotowego, jeżeli ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym, z wyłączeniem umów handlowych z klientami i dostawcami usług,
3) udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych i wystawiania weksli, jeżeli wartość jednej bądź kilku powiązanych ze sobą transakcji przekracza równowartość w złotych 150.000,00 (sto pięćdziesiąt tysięcy) EURO w okresie jednego roku obrotowego, o ile ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym.
3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności:
1) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków Zarządu,
2) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie m mogą sprawować swoich czynności,
3) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,
4) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek.
4. Objęcie, nabycie i zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań upadłościowych lub naprawczych wymaga zgody Rady Nadzorczej.
5. Sposób głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych wymaga zatwierdzenia uprzednią uchwałą Rady Nadzorczej, o ile dotyczy:
1) zmiany statutu lub umowy spółki,
2) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
3) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki,
4) zbycia akcji lub udziałów spółki,
5) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 EURO w złotych,
6) rozwiązania i likwidacji spółki.
§ 22
1. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, określając jednocześnie termin delegacji oraz szczegółowe warunki i zakres wykonywanych czynności nadzorczych.
2. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności.
§ 23
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie.
2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, która trwa 3 (trzy) lata.
3. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających ze Spółką w istotnym powiązaniu, w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
4. Warunki określone w ust. 3 muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. Członek, który nie spełniał lub przestał spełniać powyższe warunki, winien zostać niezwłocznie odwołany.
§ 24
1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący.
3. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady.
§ 25
1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji odbywa się nie później niż w terminie 14 dni od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia.
3. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego tygodnia od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd.
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący.
5. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu.
6. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.
§ 26
1. Do skutecznego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne, faksem lub w postaci elektronicznej zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni, określając sposób przekazania zaproszenia. Zaproszenia dokonuje się na adres pocztowy, elektroniczny lub numer faksu wskazany przez danego członka Rady.
2. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad.
3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad.
§ 27
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy Członków Rady. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Dla ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady w trybie § 26.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego poniższych postanowień ust. 4 i 5 nie stosuje się.
4. Uchwały Rady mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia, w trybie szczególnym, tj.:
a) w trybie obiegowym, przez składanie podpisów pod treścią uchwały kolejno przez poszczególnych Członków Rady,
b) w trybie pisemnym przez podpisanie przez każdego Członka Rady treści proponowanej uchwały z zaznaczeniem czy jest on "za", "przeciw", czy "wstrzymuje się od głosu" oraz przekazanie tak podpisanej treści uchwały Przewodniczącemu Rady lub, w razie jego nieobecności – Wiceprzewodniczącemu Rady,
c) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość poprzez oddanie głosu, bez konieczności przesyłania kopii podpisanej uchwały.
Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim Członkom Rady.
5. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
6. Podjęte w trybie wskazanym w ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.
7. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
8. O zastosowaniu trybu określonego w ust. 4 decyduje Przewodniczący Rady lub, w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu co do głosowania poza posiedzeniem przez chociażby jednego Członka Rady, głosowanie w danej sprawie powinno się odbyć na najbliższym posiedzeniu Rady.
§ 28
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady.
3. Zasady i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
4. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem
w pracach Rady.
§ 29
1. Rada może powoływać komitety stałe lub doraźne, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady.
2. W ramach Rady działają w szczególności następujące komitety stałe:
a) Komitet Audytu, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i procesem badania sprawozdań finansowych Spółki;
b) Komitet ds. Wynagrodzeń, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sposobem i formą wynagradzania Członków Zarządu.
C. WALNE ZGROMADZENIE
§ 30
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, o którym mowa w ust. 4 poniżej.
2. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami prawa lub niniejszego Statutu, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.
4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, o którym mowa powyżej.
5. Jeżeli w terminie określonym w ust. 4 zd. 3 powyżej, nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia.
6. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad.
§ 31
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
§ 32
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
§ 33
Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.
§ 34
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz nad wnioskiem o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
§ 35
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się
w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
§ 36
Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków,
3) podział zysku lub pokrycie straty,
4) ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.
§ 37
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki:
1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
2) podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
3) emisja obligacji każdego rodzaju,
4) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
5) użycie kapitału zapasowego,
6) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu innej spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.
2. Ponadto uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
1) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
2) ustalenie sposobu i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
3. Nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
§ 38
1. Projekty uchwał oraz wnioski o podjęcie uchwał przedkładane przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu powinny być przedkładane wraz z uzasadnieniem Zarządu.
2. Wymogi określone w ust. 1 nie dotyczą projektów uchwał i wniosków zgłaszanych
w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia.
GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 39
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 40
Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów przepisów ustawy o rachunkowości.
§ 41
1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,
4) pozostałe kapitały rezerwowe,
5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.
§ 42
Zarząd Spółki jest obowiązany:
1) sporządzić jednostkowe sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,
2) poddać jednostkowe sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta,
3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz z opinią
i raportem biegłego rewidenta,
4) sporządzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem
z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy w terminie 3 miesięcy od dnia bilansowego,
5) poddać skonsolidowane sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta,
6) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 5, wraz z opinią
i raportem biegłego rewidenta,
7) przygotować dokumenty wymienione w pkt 1 i 4, opinie wraz z raportami biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 21 ust. 1 pkt 4
w terminie do końca piątego miesiąca od dnia bilansowego.
§ 43
1. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:
1) dywidendę dla akcjonariuszy,
2) pozostałe kapitały i fundusze,
3) inne cele.
2. Podejmując uchwałę o podziale zysku, Walne Zgromadzenie może zadecydować
o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk, o którym mowa w ust. 1, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych.
3. Termin wypłat dywidendy Zarząd będzie ogłaszał w raporcie bieżącym oraz na stronie internetowej Spółki.
POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE
§ 44
1. Walne zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczane na stronie internetowej Spółki oraz przekazywane w raporcie bieżącym zgodnie z przepisami
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu o spółkach publicznych. Pozostałe ogłoszenia Spółka publikuje zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa, a w szczególności zgodnie z Kodeksem spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu.
2. Po wpisaniu do Rejestru Przedsiębiorców zmian w Statucie Zarząd Spółki zobowiązany jest umieścić aktualny jednolity tekst Statutu na stronie internetowej Spółki.
3. Zarząd Spółki składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 45
1. Likwidatorami Spółki są członkowie Zarządu Spółki, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.
2. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub po zabezpieczeniu wierzycieli przypada akcjonariuszom.
| |
|
