| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 10 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2014-06-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PEKAES | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczących umów z Bankiem Millennium S.A. oraz ustanowienie hipoteki łącznej na aktywach o znacznej wartości | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd PEKAES SA ("Spółka" lub "PEKAES SA"), działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1) i 3) oraz § 7 i 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 133), niniejszym informuje, że w dniu 12 czerwca 2014 roku Spółka zawarła z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank"), następujące umowy:
1) Umowę o kredyt w rachunku bieżącym – nr 6747/14/400/04 ("Umowa Kredytowa 1");
2) Umowę o kredyt inwestycyjny – nr 6748/14/406/04("Umowa Kredytowa 2");
3) Umowę o kredyt inwestycyjny – nr 6749/14/406/04 ("Umowa Kredytowa 3");
Łącznie Umowa Kredytowa 1, Umowa Kredytowa 2 oraz Umowa Kredytowa 3 zwane są w dalszej części "Umowami Kredytowymi";
4) Umowę Ramową w zakresie zawierania transakcji skarbowych w Banku wraz z umową przewłaszczenia kwot pieniężnych nr 5404/14/410/04 ("Umowa Ramowa").
Zgodnie z Umową Kredytową 1 Bank udziela Spółce kredytu w wysokości 15.000.000,00 zł na okres kredytowania od dnia 12 czerwca 2014 roku do dnia 11 czerwca 2016 roku z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Bank po 12 miesiącach zastrzega sobie prawo do nieprzedłużenia okresu kredytowania na kolejne 12 miesięcy w przypadku wystąpienia negatywnych zdarzeń, okoliczności lub innych faktów, które w opinii Banku miały, mają lub mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową, majątek lub działalność Kredytobiorcy. Umowa Kredytowa 1 przewiduje również, iż naruszenie określonych w Umowie zobowiązań, w tym co do utrzymania określonych wskaźników finansowych na wskazanym w tej Umowie poziomie, uprawnia Bank do wypowiedzenia Umowy przed terminem obowiązywania i zażądania wcześniejszej spłaty kredytu, a w odniesieniu do przekroczenia poziomu wskaźników finansowych również uprawnia Bank do podwyższenia oprocentowania. Oprocentowanie kredytu jest zmienne i stanowi sumę stawki referencyjnej WIBOR 1M i marży Banku. Warunki uruchomienia kredytu są następujące:
1) dostarczenie przez Spółkę do Banku aktualnego zaświadczenia z Urzędu Skarbowego wykazującego brak występowania zaległości z płatnościami publicznoprawnymi,
2) dostarczenie przez Spółkę do Banku aktualnego zaświadczenia z Zakładu Ubezpieczeń Społecznych wykazującego brak występowania zaległości z płatnościami publicznoprawnymi,
3) ustanowienie zabezpieczeń, a w przypadku hipoteki do dostarczenia do Banku kopii wniosku o wpis hipoteki na nieruchomościach, o których mowa w lit. a) – h) poniżej wraz z prezentatą właściwego sądu oraz dowodem uiszczenia wymaganej opłaty.
Zgodnie z Umową Kredytową 2 Bank udziela Spółce kredytu w wysokości 14.000.000,00 zł na okres kredytowania od dnia 12 czerwca 2014 roku do dnia 11 czerwca 2019 roku z przeznaczeniem na refinansowanie dokonanego zakupu 52,93% udziałów w spółce "SPEDYCJA POLSKA-SPEDCONT" Sp. z o.o. (spółki zależnej PEKAES SA). Umowa Kredytowa 2 przewiduje również, iż naruszenie określonych w Umowie zobowiązań, w tym co do utrzymania określonych wskaźników finansowych na wskazanym w tej Umowie poziomie, uprawnia Bank do wypowiedzenia Umowy przed terminem obowiązywania i zażądania wcześniejszej spłaty kredytu, a w odniesieniu do przekroczenia poziomu wskaźników finansowych również uprawnia Bank do podwyższenia oprocentowania. Oprocentowanie kredytu jest zmienne i stanowi sumę stawki referencyjnej WIBOR 3M i marży Banku.
Warunki uruchomienia kredytu są następujące:
1) dostarczenie przez Spółkę do Banku aktualnego zaświadczenia z Urzędu Skarbowego wykazującego brak występowania zaległości z płatnościami publicznoprawnymi,
2) dostarczenie przez Spółkę do Banku aktualnego zaświadczenia z Zakładu Ubezpieczeń Społecznych wykazującego brak występowania zaległości z płatnościami publicznoprawnymi,
3) ustanowienie zabezpieczeń, a w przypadku hipoteki do dostarczenia do Banku kopii wniosku o wpis hipoteki na nieruchomościach, o których mowa w lit. a) – h) poniżej wraz z prezentatą właściwego sądu oraz dowodem uiszczenia wymaganej opłaty,
4) przedstawienie przez Spółkę umowy zakupu udziałów w spółce "SPEDYCJA POLSKA-SPEDCONT" Sp. z o.o., z poświadczonymi notarialnie podpisami oraz przedstawienie potwierdzenia wpłacenia 100% kwoty transakcji.
Zgodnie z Umową Kredytową 3 Bank udziela Spółce kredytu w wysokości 25.600.000,00 zł na okres kredytowania od dnia 12 czerwca 2014 roku do dnia 11 czerwca 2019 roku z przeznaczeniem na refinansowanie dokonanego zakupu udziałów w spółce CHEMIKALS Sp. z o.o. (spółki zależnej PEKAES SA). Umowa Kredytowa 3 przewiduje również, iż naruszenie określonych w Umowie zobowiązań, w tym co do utrzymania określonych wskaźników finansowych na wskazanym w tej Umowie poziomie, uprawnia Bank do wypowiedzenia Umowy przed terminem obowiązywania i zażądania wcześniejszej spłaty kredytu, a w odniesieniu do przekroczenia poziomu wskaźników finansowych również uprawnia Bank do podwyższenia oprocentowania. Oprocentowanie kredytu jest zmienne i stanowi sumę stawki referencyjnej WIBOR 3M i marży Banku. Uruchomienie kredytu nastąpi w dwóch transzach, pierwszej w kwocie 13.000.000,00 zł, oraz drugiej, w kwocie 12.600.000,00 zł po dokonaniu współobciążenia dodatkowych nieruchomości, o których mowa w lit. i) – n) poniżej.
Warunki uruchomienia I transzy kredytu są następujące:
1) dostarczenie przez Spółkę do Banku aktualnego zaświadczenia z Urzędu Skarbowego wykazującego brak występowania zaległości z płatnościami publicznoprawnymi,
2) dostarczenie przez Spółkę do Banku aktualnego zaświadczenia z Zakładu Ubezpieczeń Społecznych wykazującego brak występowania zaległości z płatnościami publicznoprawnymi,
3) ustanowienie zabezpieczeń, a w przypadku hipoteki do dostarczenia do Banku kopii wniosku o wpis hipoteki na nieruchomościach, o których mowa w lit. a) - h) poniżej wraz z prezentatą właściwego sądu oraz dowodem uiszczenia wymaganej opłaty,
4) przedstawienie umowy zakupu udziałów w spółce CHEMIKALS Sp. z o.o. z poświadczonymi notarialnie podpisami oraz przedstawienie potwierdzenia wpłacenia 100% kwoty transakcji.
Warunkiem uruchomienia II transzy kredytu jest ustanowienie zabezpieczeń spłaty kredytu, a w przypadku hipoteki dostarczenie do Banku kopii wniosku o zmianę wpisu hipoteki na nieruchomościach, o których mowa w lit. a) – f), i) – n) poniżej wraz z prezentatą właściwego sądu oraz dowodem uiszczenia wymaganej opłaty.
Zabezpieczeniem spłaty kredytu udzielonego na mocy Umowy Kredytowej 1, Umowy Kredytowej 2 oraz Umowy Kredytowej 3 oraz linii na gwarancje, która zostanie uruchomiana na podstawie odrębnej umowy, którą Spółka zamierza zawrzeć z Bankiem w przyszłości, o którym to fakcie zawarcia umowy Spółka poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym, jest:
1) hipoteka łączna do kwoty 63.000.000,00 zł na nieruchomości:
a) należącej do Spółki położonej w Błoniu przy ul. Modlińskiej, opisanej w Księdze Wieczystej nr WA1G/00038048/1, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Grodzisku Mazowieckim, IV Wydział Ksiąg Wieczystych,
b) należącej do Spółki położonej w Błoniu przy ul. Modlińskiej, opisanej w Księdze Wieczystej nr WA1G/00033522/3, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Grodzisku Mazowieckim, IV Wydział Ksiąg Wieczystych,
c) należącej do Spółki położonej w miejscowości Białuty, gmina Błonie, opisanej w Księdze Wieczystej nr WA1G/00035307/4, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Grodzisku Mazowieckim, IV Wydział Ksiąg Wieczystych,
d) należącej do Spółki położonej w miejscowości Białuty, gmina Błonie, opisanej w Księdze Wieczystej nr WA1G/00035308/1, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Grodzisku Mazowieckim, IV Wydział Ksiąg Wieczystych,
e) należącej do Spółki położonej w Błoniu przy ulicy ul. Modlińskiej, opisanej w Księdze Wieczystej nr WA1G/00038047/4, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Grodzisku Mazowieckim, IV Wydział Ksiąg Wieczystych,
f) należącej do Spółki położonej w Błoniu przy ul. Lesznowskiej, róg ul. Modlińskiej, opisanej w Księdze Wieczystej nr WA1G/00035062/4, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Grodzisku Mazowieckim, IV Wydział Ksiąg Wieczystych,
g) należącej do PEKAES NIERUCHOMOŚCI 1 Sp. z o.o. Sp.k. (spółki zależnej PEKAES SA) położonej w Czechowicach, opisanej w Księdze Wieczystej nr KA1P/00062878/4, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych,
h) należącej do PEKAES NIERUCHOMOŚCI 1 Sp. z o.o. Sp.k. położonej w Czechowicach, opisanej w Księdze Wieczystej nr KA1P/00062879/1, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych,
i) należącej do CHEMIKALS Sp. z o.o. (spółki zależnej PEKAES SA) położonej w miejscowości Rosiny, gmina Braniewo, opisanej w Księdze Wieczystej nr EL1B/00026898/9, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Braniewie, V Wydział Ksiąg Wieczystych,
j) należącej do CHEMIKALS Sp. z o.o. położonej w miejscowości Siedlisko, gmina Braniewo, opisanej w Księdze Wieczystej nr EL1B/00030564/0, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Braniewie, V Wydział Ksiąg Wieczystych,
k) należącej do CHEMIKALS Sp. z o.o. położonej w miejscowości Rosiny, gmina Braniewo, opisanej w Księdze Wieczystej nr EL1B/00030033/9, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Braniewie, V Wydział Ksiąg Wieczystych,
l) należącej do CHEMIKALS Sp. z o.o. położonej w miejscowości Rosiny, gmina Braniewo, opisanej w Księdze Wieczystej nr EL1B/00034923/3, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Braniewie, V Wydział Ksiąg Wieczystych,
m) należącej do CHEMIKALS Sp. z o.o. położonej w miejscowości Rosiny, gmina Braniewo, opisanej w Księdze Wieczystej nr EL1B/00029676/8, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Braniewie, V Wydział Ksiąg Wieczystych,
n) należącej do CHEMIKALS Sp. z o.o. położonej w miejscowości Rosiny, gmina Braniewo, opisanej w Księdze Wieczystej nr EL1B/00035456/5, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Braniewie, V Wydział Ksiąg Wieczystych (łącznie zwane dalej jako "Nieruchomości"),
wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia na podstawie zawartej w dniu 12 czerwca 2014 roku umowy o przelew wierzytelności między Spółką, PEKAES NIERUCHOMOŚCI 1 Sp. z o.o. Sp.k. a Bankiem. Docelowo zabezpieczenie wspólne dla Umowy Kredytowej 1, Umowy Kredytowej 2. Umowy Kredytowej 3 oraz umowy o linię na gwarancje bankowe, która zostanie zawarta w terminie późniejszym.
Dodatkowo w przypadku Umowy Kredytowej 1, Umowy Kredytowej 2, Umowy Kredytowej 3 oraz umowy o linię na gwarancje bankowe, docelowo hipoteka łączna do kwoty 92.400.000,00 zł na nieruchomościach, o których mowa pod lit. a) – f), i) – n) powyżej (po uruchomieniu II transzy kredytu udzielanego zgodnie z Umową Kredytową 3 oraz po uruchomieniu umowy o linię na gwarancje bankowe, która zostanie zawarta w terminie późniejszym.
W terminie 3 miesięcy od zawarcia Umów Kredytowych Spółka zobowiązana jest do przedstawienia nieobciążonych/wolnych od obciążeń Ksiąg Wieczystych nr EL1B/00026898/9, EL1B/00030564/0, EL1B/00030033/9, EL1B/00034923/3, EL1B/00029676/8, EL1B/00035456/5 (nieruchomości wymienione pod lit. i) – n) powyżej). Po przedstawieniu, Bank do dotychczasowego zabezpieczenia w postaci hipoteki na nieruchomościach wymienionych pod lit. a) – f) współobciąży wyżej wymienione nieruchomości (wymienione pod lit. i) – n)) oraz w zamian
(jednocześnie) dokona zwolnienia hipoteki z nieruchomości o numerach KW nr KA1P/00062878/4,
KA1P/00062879/1 (nieruchomości wymienione pod lit. g) – h) powyżej).
Nie przedstawienie, w ciągu 3 miesięcy od dnia zawarcia Umów Kredytowych nieobciążonych/wolnych od obciążeń Ksiąg Wieczystych nr: EL1B/00026898/9, EL1B/00030564/0, EL1B/00030033/9, EL1B/00034923/3, EL1B/00029676/8, EL1B/00035456/5, powoduje, że Bank ma prawo wypowiedzieć Umowę przed terminem obowiązywania i wymagać wcześniejszej spłaty kredytów.
Ponadto zabezpieczeniem Umowy Kredytowej 1 jest:
1) poręczenie według prawa cywilnego, które zostanie udzielone w terminie późniejszym przez "SPEDYCJA POLSKA-SPEDCONT" Sp. z o.o., do kwoty 15.000.000,00 zł, ważne do dnia 11 grudnia 2016 roku (bez wynagrodzenia dla poręczyciela), o którego fakcie udzielenia Spółka powiadomi w odrębnym raporcie bieżącym,
2) poręczenie według prawa cywilnego, które zostanie udzielone w terminie późniejszym przez CHEMIKALS Sp. z o.o. do kwoty 15.000.000,00 zł, ważne do dnia 11 grudnia 2016 roku (bez wynagrodzenia dla poręczyciela), o którego fakcie udzielenia Spółka powiadomi w odrębnym raporcie bieżącym,
3) poręczenie według prawa cywilnego, które zostanie udzielone w terminie późniejszym przez EUROCHEM Sp. z o.o. (spółkę zależną CHEMIKALS Sp. z o.o., pośrednio zależną od PEKAES SA) do kwoty 15.000.000,00 zł, ważne do dnia 11 grudnia 2016 roku (bez wynagrodzenia dla poręczyciela), o którego fakcie udzielenia Spółka powiadomi w odrębnym raporcie bieżącym,
4) pełnomocnictwo dla Banku do pobrania i spłaty z innych rachunków bankowych, obecnych jak i przyszłych, prowadzonych w Banku na rzecz Spółki, kwoty niespłaconego w całości lub w części,
wymagalnego zadłużenia z tytułu kredytu, należnych odsetek, opłat i prowizji oraz innych kosztów poniesionych w związku z udzielonym kredytem,
5) upoważnienie Banku do zablokowania na ww. rachunkach kwoty w wysokości pozostałego do spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami poniesionymi w związku z udzielonym kredytem, w przypadku niespłacenia w terminie wyznaczonym okresem kredytowania zobowiązań wynikających z Umowy Kredytowej 1,
6) oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 ust. 1-2 Prawa bankowego w zakresie roszczeń Banku wynikających z Umowy Kredytowej 1 wraz ze zgodą na wystawienie przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego do łącznej kwoty 25.500.000,00 zł. Bank ma prawo wystąpić o nadanie bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do dnia 11 czerwca 2019 roku,
7) w oświadczeniach o poręczeniu, o których mowa w pkt. 1-3 powyżej, upoważnienie Banku przez każdego z poręczycieli do pobrania i spłaty ze środków na rachunkach każdego poręczyciela prowadzonych w Banku wszelkich poręczonych i wymagalnych wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytowej 1 jak również upoważnienie Banku do zablokowania na rachunkach każdego z poręczycieli kwoty w wysokości pozostałych do spłaty wszelkich poręczonych i wymagalnych wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytowej 1. Dodatkowo w każdym oświadczeniu o poręczeniu każdy z poręczycieli złoży oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 ust. 1-2 Prawa bankowego w zakresie roszczeń Banku wynikających z umowy poręczenia wraz ze zgodą na wystawienie przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego do łącznej kwoty 22.500.000,00 zł. Bank będzie miał prawo wystąpić o nadanie bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do dnia 11 czerwca 2019 roku.
Ponadto zabezpieczeniem Umowy Kredytowej 2 jest:
1) poręczenie według prawa cywilnego, które zostanie udzielone w terminie późniejszym przez "SPEDYCJA POLSKA-SPEDCONT" Sp. z o.o., do kwoty 14.000.000,00 zł, ważne do dnia 11 grudnia 2019 roku (bez wynagrodzenia dla poręczyciela), o którego fakcie udzielenia Spółka powiadomi w odrębnym raporcie bieżącym,
2) poręczenie według prawa cywilnego, które zostanie udzielone w terminie późniejszym przez CHEMIKALS Sp. z o.o. do kwoty 14.000.000,00 zł, ważne do dnia 11 grudnia 2019 roku (bez wynagrodzenia dla poręczyciela), o którego fakcie udzielenia Spółka powiadomi w odrębnym raporcie bieżącym,
3) poręczenie według prawa cywilnego, które zostanie udzielone w terminie późniejszym przez EUROCHEM Sp. z o.o. do kwoty 14.000.000,00 zł, ważne do dnia 11 grudnia 2019 roku (bez wynagrodzenia dla poręczyciela), o którego fakcie udzielenia Spółka powiadomi w odrębnym raporcie bieżącym,
4) pełnomocnictwo dla Banku do pobrania i spłaty z innych rachunków bankowych, obecnych jak i przyszłych, prowadzonych w Banku na rzecz Spółki, kwoty niespłaconego w całości lub w części, wymagalnego zadłużenia z tytułu kredytu, należnych odsetek, opłat i prowizji oraz innych kosztów poniesionych w związku z udzielonym kredytem,
5) upoważnienie Banku do zablokowania na ww. rachunkach kwoty w wysokości pozostałego do spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami poniesionymi w związku z udzielonym kredytem, w przypadku niespłacenia w terminie wyznaczonym okresem kredytowania zobowiązań wynikających z Umowy Kredytowej 2,
6) oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 ust. 1-2 Prawa bankowego w zakresie roszczeń Banku wynikających z Umowy Kredytowej 2 wraz z zgodą na wystawienie przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego do łącznej kwoty 23.800.000,00 zł. Bank ma prawo wystąpić o nadanie bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do dnia 11 czerwca 2022 roku,
7) w oświadczeniach o poręczeniu, o których mowa w pkt. 1-3 powyżej, upoważnienie Banku przez każdego z poręczycieli do pobrania i spłaty ze środków na rachunkach każdego poręczyciela prowadzonych w Banku wszelkich poręczonych i wymagalnych wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytowej 2 jak również upoważnienie Banku do zablokowania na rachunkach każdego z poręczycieli kwoty w wysokości pozostałych do spłaty wszelkich poręczonych i wymagalnych wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytowej 2. Dodatkowo w każdym oświadczeniu o poręczeniu każdy z poręczycieli złoży oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 ust. 1-2 Prawa bankowego w zakresie roszczeń Banku wynikających z umowy poręczenia wraz ze zgodą na wystawienie przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego do łącznej kwoty 21.000.000,00 zł. Bank będzie miał prawo wystąpić o nadanie bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do dnia 11 czerwca 2022 roku.
Ponadto zabezpieczeniem Umowy Kredytowej 3 jest:
1) poręczenie według prawa cywilnego, które zostanie udzielone w terminie późniejszym przez "SPEDYCJA POLSKA-SPEDCONT" Sp. z o.o. (spółkę zależną PEKAES SA), do kwoty 25.600.000,00 zł, ważne do dnia 11 grudnia 2019 roku (bez wynagrodzenia dla poręczyciela), o którego fakcie udzielenia Spółka powiadomi w odrębnym raporcie bieżącym,
2) poręczenie według prawa cywilnego, które zostanie udzielone w terminie późniejszym przez CHEMIKALS Sp. z o.o. do kwoty 25.600.000,00 zł, ważne do dnia 11 grudnia 2019 roku (bez wynagrodzenia dla poręczyciela), o którego fakcie udzielenia Spółka powiadomi w odrębnym raporcie bieżącym,
3) poręczenie według prawa cywilnego, które zostanie udzielone w terminie późniejszym przez EUROCHEM Sp. z o.o. do kwoty 25.600.000,00 zł, ważne do dnia 11 grudnia 2019 roku (bez wynagrodzenia dla poręczyciela), o którego fakcie udzielenia Spółka powiadomi w odrębnym raporcie bieżącym,
4) pełnomocnictwo dla Banku do pobrania i spłaty z innych rachunków bankowych, obecnych jak i przyszłych, prowadzonych w Banku na rzecz Spółki, kwoty niespłaconego w całości lub w części, wymagalnego zadłużenia z tytułu kredytu, należnych odsetek, opłat i prowizji oraz innych kosztów poniesionych w związku z udzielonym kredytem,
5) upoważnienie Banku do zablokowania na ww. rachunkach kwoty w wysokości pozostałego do spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami poniesionymi w związku z udzielonym kredytem, w przypadku niespłacenia w terminie wyznaczonym okresem kredytowania zobowiązań wynikających z Umowy Kredytowej 3,
6) oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 ust. 1-2 Prawa bankowego w zakresie roszczeń Banku wynikających z Umowy Kredytowej 3 wraz ze zgodą na wystawienie przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego do łącznej kwoty 43.520.000,00 zł. Bank ma prawo wystąpić o nadanie bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do dnia 11 czerwca 2022 roku,
7) w oświadczeniach o poręczeniu, o których mowa w pkt. 1-3 powyżej, upoważnienie Banku przez każdego z poręczycieli do pobrania i spłaty ze środków na rachunkach każdego poręczyciela prowadzonych w Banku wszelkich poręczonych i wymagalnych wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytowej 3 jak również upoważnienie Banku do zablokowania na rachunkach każdego z poręczycieli kwoty w wysokości pozostałych do spłaty wszelkich poręczonych i wymagalnych wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytowej 3. Dodatkowo w każdym oświadczeniu o poręczeniu każdy z poręczycieli złoży oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 ust. 1-2 Prawa bankowego w zakresie roszczeń Banku wynikających z umowy poręczenia wraz ze zgodą na wystawienie przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego do łącznej kwoty 38.400.000,00 zł. Bank będzie miał prawo wystąpić o nadanie bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do dnia 11 czerwca 2022 roku.
Ponadto spółka PEKAES NIERUCHOMOŚCI 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 ust. 1-2 Prawa bankowego w zakresie roszczeń Banku wynikających z Umów Kredytowych wraz ze zgodą na wystawienie przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego do łącznej kwoty 63.000.000,00 zł odpowiadającej sumie hipoteki łącznej, o której mowa powyżej. Bank ma prawo wystąpić o nadanie bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do dnia 11 czerwca 2022 roku.
Jednocześnie w dniu zawarcia Umów Kredytowych, Spółka oraz PEKAES NIERUCHOMOŚCI 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., złożyły oświadczenia o ustanowieniu hipoteki łącznej, o której mowa powyżej, na nieruchomościach, o których mowa pod lit. a) – h) powyżej.
Nieruchomości, o których mowa pod lit. a) – f) powyżej, wykorzystywane są pod działalność głównej siedziby Spółki oraz działalność operacyjną oddziału PEKAES SA w Błoniu. Nieruchomości, o których mowa pod lit. g) – h) powyżej, stanowią przedmiot dzierżawy przez PEKAES SA i są wykorzystywane przez PEKAES SA na potrzeby działalności operacyjnej oddziału PEKAES SA w Czechowicach – Dziedzicach. Nieruchomości, o których mowa pod lit. i) – n) powyżej, wykorzystywane są pod działalność głównej siedziby CHEMIKALS Sp. z o.o. oraz działalność operacyjną tej spółki.
Wartość ewidencyjna wszystkich Nieruchomości w księgach rachunkowych Spółki oraz jej spółek zależnych wynosi łącznie 161. 766. 044 (sto sześćdziesiąt jeden milionów siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy czterdzieści cztery) złotych.
Przedmiotem Umowy Ramowej jest określenie zasad i trybu postępowania między Bankiem a Spółką przy zawieraniu i realizacji przez Bank transakcji kasowych, stanowiących transakcje wymiany walutowej, terminowych i pochodnych instrumentów finansowych, transakcji dotyczących papierów wartościowych i inwestycji dwuwalutowych stanowiących terminowe operacje finansowe, oraz lokat terminowych. Zgodnie z Umową Ramową Bank przyznał Spółce limit skarbowy w wysokości 2.906.000,00 zł na zawieranie kasowych transakcji wymiany walutowej, terminowych transakcji wymiany walut, transakcji swapa walutowego oraz opcji walutowych. W Umowie Ramowej zawarto upoważnienie dla Banku do pobierania środków pieniężnych z wszelkich rachunków bankowych Spółki, w tym stanowiących lokaty terminowe, tytułem:
1) zaspokojenia należności Banku wraz z wszelkimi kosztami związanymi z zawarciem oraz rozliczeniem transakcji, w szczególności do pobierania środków pieniężnych zablokowanych przez Bank,
2) ustanowienia zabezpieczeń określonych w Umowie Ramowej oraz Regulaminach do tej Umowy m.in. w postaci blokady lub umowy przewłaszczenia odpowiedniej kwoty środków pieniężnych, blokady papierów wartościowych lub blokady rachunku papierów wartościowych Spółki w przypadku zawierania transakcji poza limitem skarbowym, o którym mowa powyżej.
Spółka nieodwołalnie wyraziła zgodę na ustanowienie przez Bank blokady do kwoty nie wyższej niż wysokość potencjalnego zobowiązania Spółki wobec Banku, które może powstać w wyniku zawarcia i wykonania transakcji wraz z wszelkimi kosztami.
W przypadku zawarcia transakcji poza limitem skarbowym, o którym mowa powyżej, Bank i Spółka zawierają umowę przewłaszczenia środków pieniężnych na podstawie art. 102 Prawa bankowego na zabezpieczenie transakcji.
Umowa Ramowa została zawarta na czas nieokreślony, przy czym każda strona jest uprawniona do rozwiązania umowy za 1-miesięcznym wypowiedzeniem ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Umowa Ramowa przewiduje również, iż naruszenie określonych w Umowie zobowiązań, uprawnia Bank m.in. do: (i) rozwiązania Umowy Ramowej oraz przedterminowego zamknięcia zawartych na jej podstawie transakcji, (ii) żądania pokrycia przez Spółkę wszystkich udokumentowanych kosztów poniesionych przez Bank w związku z wcześniejszym rozwiązaniem Umowy Ramowej lub przedterminowym zamknięciem transakcji i ich rozliczeniem zgodnie z postanowieniami Umowy Ramowej oraz (iii) żądania dodatkowych zabezpieczeń.
Spółka w dacie zawarcia Umowy Ramowej złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 ust. 1-2 Prawa bankowego w zakresie roszczeń Banku wynikających z terminowych operacji finansowych oraz transakcji wymiany walutowej na podstawie Umowy Ramowej wraz ze zgodą na wystawienie przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty 7.265.000,00 zł. Bank ma prawo wystąpić o nadanie bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności w terminie do 3 lat od daty rozwiązania Umowy Ramowej.
W ocenie Spółki warunki Umów Kredytowych oraz Umowy Ramowej, w tym warunki finansowe, oraz pozostałe postanowienia tych Umów i przewidziane w nich zobowiązania Spółki, nie obiegają od standardów rynkowych. Ani Umowy Kredytowe ani Umowa Ramowa nie przewidują postanowień dotyczących kar umownych. Ani Umowy Kredytowe ani Umowa Ramowa nie zostały zawarte z zastrzeżeniem warunku lub terminu.
Nie istnieją powiązania między Spółką i jej osobami zarządzającymi lub nadzorującymi a Bankiem i jego osobami zarządzającymi.
Umowa Kredytowa 1, Umowa Kredytowa 2, Umowa Kredytowa 3 oraz Umowa Ramowa zostały uznane za znaczące gdyż łącznie, zaś Umowa Kredytowa nr 3 również samodzielnie, przekraczają wartość 10% kapitałów własnych Spółki, przy czym Umowa Kredytowa 3 jest umową o największej wartości.
Nieruchomości zostały uznane za aktywa o znaczącej wartości, gdyż łącznie ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.
Wartość wyżej wskazanej hipoteki zabezpieczającej kredyty udzielone Spółce na podstawie Umów Kredytowych stanowi łącznie powyżej równowartości w złotych kwoty 1.000.000,00 euro.
| |
|
