| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 18 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-09-08 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PEKAES | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie umowy o linię na gwarancje bankowe z Bankiem Millennium S.A., udzielenie poręczeń przez spółki zależne PEKAES SA, zawarcie umowy o zmianie hipoteki z Bankiem Millennium S.A. oraz ustanowienie hipoteki łącznej na aktywach o znacznej wartości | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd PEKAES SA ("Spółka" lub "PEKAES SA"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2014 z dnia 12 czerwca 2014 r. oraz raportu bieżącego nr 13/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r., działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1), 3) i 7) oraz § 7, 9 i 13 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 133), niniejszym informuje, że w dniu 8 września 2014 r. Spółka, jako zleceniodawca, zawarła z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank"), jako przyznającym linię na gwarancje bankowe, umowę o linię na gwarancje bankowe nr 7372/14/424/04 ("Umowa o Linię").
Zgodnie z Umową o Linię Bank przyznaje Spółce linię na gwarancje bankowe w okresie do 1 września 2015 r. do maksymalnej kwoty 7.000.000,00 zł. Linia może być wykorzystana w formie udzielanych przez Bank gwarancji bankowych, regwarancji i otwieranych akredytyw stand-by z okresem ważności nieprzekraczającym 36 miesięcy od daty udzielenia gwarancji, regwarancji lub otwarcia akredytyw stand-by lub od daty przedłużenia terminu ich obowiązywania, o treści każdorazowo uzgodnionej z Bankiem. Linia ma charakter odnawialny. Kwota jednorazowej udzielonej gwarancji bankowej, regwarancji lub otwartej akredytywy stand-by w ramach Umowy o Linię nie może przekroczyć kwoty 2.000.000,00 zł.
Zabezpieczeniem roszczeń Banku wynikających z Umowy o Linię oraz z tytułu realizacji udzielonych gwarancji bankowych, regwarancji lub otwartych akredytyw stand-by w ramach Umowy o Linie jest:
1) weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, pod którą podpisy przedstawicieli Stron poświadczone zostały przez Bank w dniu 8 września 2014 r., wystawiony przez Spółkę, który może zostać wystawiony przez Bank do kwoty 92.400.000,00 zł, zabezpieczony hipoteką łączną do kwoty 92.400.000,00 zł na nieruchomości:
a) należącej do Spółki położonej w Błoniu przy ul. Modlińskiej, opisanej w Księdze Wieczystej nr WA1G/00038048/1, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Grodzisku Mazowieckim, IV Wydział Ksiąg Wieczystych,
b) należącej do Spółki położonej w Błoniu przy ul. Modlińskiej, opisanej w Księdze Wieczystej nr WA1G/00033522/3, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Grodzisku Mazowieckim, IV Wydział Ksiąg Wieczystych,
c) należącej do Spółki położonej w miejscowości Białuty, gmina Błonie, opisanej w Księdze Wieczystej nr WA1G/00035307/4, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Grodzisku Mazowieckim, IV Wydział Ksiąg Wieczystych,
d) należącej do Spółki położonej w miejscowości Białuty, gmina Błonie, opisanej w Księdze Wieczystej nr WA1G/00035308/1, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Grodzisku Mazowieckim, IV Wydział Ksiąg Wieczystych,
e) należącej do Spółki położonej w Błoniu przy ulicy ul. Modlińskiej, opisanej w Księdze Wieczystej nr WA1G/00038047/4, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Grodzisku Mazowieckim, IV Wydział Ksiąg Wieczystych,
f) należącej do Spółki położonej w Błoniu przy ul. Lesznowskiej, róg ul. Modlińskiej, opisanej w Księdze Wieczystej nr WA1G/00035062/4, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Grodzisku Mazowieckim, IV Wydział Ksiąg Wieczystych,
g) należącej do CHEMIKALS Sp. z o.o. (spółki zależnej PEKAES SA) położonej w miejscowości Rosiny, gmina Braniewo, opisanej w Księdze Wieczystej nr EL1B/00026898/9, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Braniewie, V Wydział Ksiąg Wieczystych,
h) należącej do CHEMIKALS Sp. z o.o. położonej w miejscowości Siedlisko, gmina Braniewo, opisanej w Księdze Wieczystej nr EL1B/00030564/0, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Braniewie, V Wydział Ksiąg Wieczystych,
i) należącej do CHEMIKALS Sp. z o.o. położonej w miejscowości Rosiny, gmina Braniewo, opisanej w Księdze Wieczystej nr EL1B/00030033/9, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Braniewie, V Wydział Ksiąg Wieczystych,
j) należącej do CHEMIKALS Sp. z o.o. położonej w miejscowości Rosiny, gmina Braniewo, opisanej w Księdze Wieczystej nr EL1B/00034923/3, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Braniewie, V Wydział Ksiąg Wieczystych,
k) należącej do CHEMIKALS Sp. z o.o. położonej w miejscowości Rosiny, gmina Braniewo, opisanej w Księdze Wieczystej nr EL1B/00029676/8, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Braniewie, V Wydział Ksiąg Wieczystych,
l) należącej do CHEMIKALS Sp. z o.o. położonej w miejscowości Rosiny, gmina Braniewo, opisanej w Księdze Wieczystej nr EL1B/00035456/5, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Braniewie, V Wydział Ksiąg Wieczystych,
wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia na podstawie zawartej w dniu 12 czerwca 2014 r. i zmienionej aneksem nr 1 w dniu 8 września 2014 r. umowy o przelew wierzytelności między Spółką, PEKAES NIERUCHOMOŚCI 1 Sp. z o.o. Sp.k. a Bankiem. Docelowo zabezpieczenie wspólne dla Umowy Kredytowej 1, Umowy Kredytowej 2 oraz Umowy Kredytowej 3, o których mowa w raporcie bieżącym nr 10/2014 z dnia 12 czerwca 2014 r. oraz Umowy o Linię;
2) poręczenie według prawa cywilnego udzielone dnia 2 września 2014 r. przez "SPEDYCJA POLSKA-SPEDCONT" Sp. z o.o. (spółkę zależną PEKAES SA), do kwoty 7.000.000,00 zł, na okres do 6 miesięcy od daty końca obowiązywania linii powiększonego o okres najdłuższej gwarancji, regwarancji, akredytywy stand-by, pod którym podpisy przedstawicieli Stron poświadczone zostały przez Bank w dniu 8 września 2014 r., ważne do dnia 1 marca 2019 r. (bez wynagrodzenia dla poręczyciela);
3) poręczenie według prawa cywilnego udzielone dnia 2 września 2014 r. przez CHEMIKALS Sp. z o.o., do kwoty 7.000.000,00 zł, na okres do 6 miesięcy od daty końca obowiązywania linii powiększonego o okres najdłuższej gwarancji, regwarancji, akredytywy stand-by, pod którym podpisy przedstawicieli Stron poświadczone zostały przez Bank w dniu 8 września 2014 r., ważne do dnia 1 marca 2019 r. (bez wynagrodzenia dla poręczyciela);
4) poręczenie według prawa cywilnego udzielone dnia 2 września 2014 r. przez EUROCHEM Sp. z o.o. (spółkę zależną CHEMIKALS Sp. z o.o., pośrednio zależną od PEKAES SA), do kwoty 7.000.000,00 zł, na okres do 6 miesięcy od daty końca obowiązywania linii powiększonego o okres najdłuższej gwarancji, regwarancji, akredytywy stand-by, pod którym podpisy przedstawicieli Stron poświadczone zostały przez Bank w dniu 8 września 2014 r., ważne do dnia 1 marca 2019 r. (bez wynagrodzenia dla poręczyciela);
5) pełnomocnictwo dla Banku do pobrania i spłaty z rachunku rozliczeniowego oraz z rachunków bankowych Spółki, obecnych jak i przyszłych, prowadzonych w Banku na rzecz Spółki, niespłaconej kwoty w całości lub w części z tytułu wymagalnych zobowiązań wraz z odsetkami, prowizją , i innymi kosztami poniesionymi przez Bank w związku z Umową o Linię lub realizacją udzielonych gwarancji bankowych, regwarancji, lub otwartych akredytyw stand-by w ramach Umowy o Linię,
6) upoważnienie Banku do zablokowania ww. rachunków do kwoty zadłużenia przeterminowanego wraz z naliczonymi odsetkami oraz wymagalnymi i niezapłaconymi kosztami, w przypadku niespłacenia w terminie oznaczonym w Umowie o Linię zobowiązań wynikających z Umowy o Linię oraz z tytułu realizacji udzielonych gwarancji bankowych, regwarancji, lub otwartych akredytyw stand-by w ramach Umowy o Linię,
7) oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 ust. 1-2 Prawa bankowego w zakresie roszczeń Banku wynikających z tytułu udzielenia gwarancji bankowych, regwarancji oraz otwierania akredytyw stand-by przez Bank na podstawie zleceń zrealizowanych w wykonaniu Umowy o Linię oraz roszczeń wynikających z Umowy o Linię wraz ze zgodą na wystawienie przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego do łącznej kwoty 11.200.000,00 zł. Bank ma prawo wystąpić o nadanie bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do dnia 1 września 2021 r.
Dodatkowo w zakresie roszczeń Banku wynikających z wystawionego weksla in blanco, o którym mowa powyżej, Spółka poddał się egzekucji w trybie art. 97 ust. 1-2 Prawa bankowego oraz wyraziła zgodę na wystawienie przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty 92.400.000,0 zł. Bank ma prawo wystąpić o nadanie bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności w terminie do 12 miesięcy od daty płatności weksla.
Ponadto w oświadczeniach o poręczeniu, o których mowa w pkt. 2-4 powyżej, upoważnienie Banku przez każdego z poręczycieli do pobrania i spłaty ze środków na rachunkach każdego poręczyciela prowadzonych w Banku wszelkich poręczonych i wymagalnych wierzytelności Banku wynikających z Umowy o Linię, jak również upoważnienie Banku do zablokowania na rachunkach każdego z poręczycieli prowadzonych w Banku kwoty w wysokości pozostałych do spłaty wymagalnych i poręczonych wierzytelności Banku wynikających z Umowy o Linię. Dodatkowo w każdym oświadczeniu o poręczeniu każdy z poręczycieli złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 ust. 1-2 Prawa bankowego w zakresie roszczeń Banku wynikających z poręczenia wraz ze zgodą na wystawienie przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego do łącznej kwoty 10.500.000,00 zł. Bank ma prawo wystąpić o nadanie bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do dnia 1 września 2012 r.
Dodatkowo, w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku z tytułu Umów Kredytowych, o których mowa w raporcie bieżącym nr 10/2014 z dnia 12 czerwca 2014 r. oraz weksla in blanco wystawionego przez Spółkę, o którym mowa powyżej w niniejszym raporcie, Bank oraz CHEMIKALS Sp. z o.o. zawarły w dniu 8 września 2014 r. umową o przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości, o których mowa pod lit. g) – l) powyżej.
Jednocześnie Spółka informuje, iż w dniu 8 września 2014 r. Spółka, PEKAES NIERUCHOMOŚCI 1 Sp. z o.o. Sp.k (spółka zależna PEKAES SA) oraz CHEMIKALS Sp. z o.o. zawarły z Bankiem umowę o zmianie hipoteki ("Umowa o Zmianie Hipoteki"). Przedmiotem Umowy o Zmianie Hipoteki jest zmiana hipoteki łącznej ustanowionej na rzecz Banku do kwoty 63.000.000,00 zł, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2014 z dnia 12 czerwca 2014 r. polegająca na:
1) objęciu zabezpieczeniem przedmiotową hipoteką również wierzytelności wynikającej z tytułu wierzytelności wekslowej z weksla in blanco wystawionego przez Spółkę, o którym mowa powyżej,
2) podwyższeniu hipoteki do kwoty 92.400.000,00 zł,
3) współobciążeniu hipoteką nieruchomości, o których mowa powyżej w lit. g) – l).
W dniu 2 września 2014 r. CHEMIKALS Sp. z o.o. złożyła oświadczenia, pod którym podpisy przedstawicieli Stron poświadczone zostały przez Bank w dniu 8 września 2014 r., o ustanowieniu hipoteki łącznej do kwoty 92.400.000,00 zł, o której mowa powyżej, na nieruchomościach, o których mowa pod lit. g) – l) powyżej w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku z tytułu Umów Kredytowych, o których mowa w raporcie bieżącym nr 10/2014 z dnia 12 czerwca 2014 r. oraz weksla in blanco wystawionego przez Spółkę, o którym mowa powyżej w niniejszym raporcie.
Nieruchomości, o których mowa pod lit. a) – f) powyżej, wykorzystywane są pod działalność głównej siedziby Spółki oraz działalność operacyjną oddziału PEKAES SA w Błoniu. Nieruchomości, o których mowa pod lit. g) – l) powyżej, wykorzystywane są pod działalność głównej siedziby CHEMIKALS Sp. z o.o. oraz działalność operacyjną tej spółki.
Wartość ewidencyjna wszystkich nieruchomości, o których mowa pod lit. a) – l), w księgach rachunkowych Spółki oraz jej Spółek zależnych wynosi łącznie: 161.766.044,00 zł.
W ocenie Spółki warunki Umowy o Linię, Umowy o Zmianę Hipoteki oraz pozostałych dokumentów, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, w tym warunki finansowe, oraz pozostałe postanowienia tych dokumentów i przewidziane w nich zobowiązania Spółki oraz jej spółek zależnych, nie obiegają od standardów rynkowych. Dokumenty te nie przewidują postanowień dotyczących kar umownych. Nie zostały one zawarte z zastrzeżeniem warunku lub terminu.
Nie istnieją powiązania między Spółką i jej osobami zarządzającymi lub nadzorującymi a Bankiem i jego osobami zarządzającymi.
Umowy Kredytowe, o których mowa w raporcie bieżącym nr 10/2014 z dnia 12 czerwca 2014 r. oraz Umowa o Linię zostały uznane za znaczące gdyż łącznie, zaś Umowa Kredytowa nr 3, o której mowa w raporcie bieżącym nr 10/2014 z dnia 12 czerwca 2014 r., również samodzielnie, przekraczają wartość 10% kapitałów własnych Spółki, przy czym Umowa Kredytowa 3 jest umową o największej wartości.
Nieruchomości, o których mowa w raporcie bieżącym nr 10/2014 z dnia 12 czerwca 2014 r. oraz w niniejszym raporcie, zostały uznane za aktywa o znaczącej wartości, gdyż łącznie ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.
Wartość wyżej wskazanej hipoteki zabezpieczającej wierzytelności Banku stanowi łącznie powyżej równowartości w złotych kwoty 1.000.000,00 euro.
Wartość poręczeń, o których mowa w niniejszym raporcie, wraz z poręczeniami, o których mowa w raporcie bieżącym nr 13/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r., stanowi łącznie powyżej 10% kapitałów własnych Spółki.
| | |
