| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 11 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-06-26 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PEKAES | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Transakcja zbycia poza rynkiem regulowanym akcji spółki PEKAES S.A. przez PEK Holdings S.à r.l. na rzecz PEK II SCSp. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Spółki pod firmą PEKAES S.A. z siedzibą w Błoniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2013 roku, poz. 1382), niniejszym informuje, że w dniu 25 czerwca 2015 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie KH Logistyka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie ("KH Logistyka") o następującej treści:
"Działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2013 r. poz. 1382; "Ustawa"), KH Logistyka zawiadamia, że w wyniku wykonania umowy wniesienia wkładu (Contribution Agreement) zawartej pomiędzy PEK Holdings S.à r.l. z siedzibą pod adresem 15, rue Edward Steichen, L-2540, Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga ("PEK Holdings") oraz spółką PEK II SCSp. z siedzibą pod adresem 15, rue Edward Steichen, L-2540, Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga ("PEK II") z dnia 18 czerwca 2015 r. w dniu 22 czerwca 2015 roku, w transakcji poza rynkiem regulowanym PEK Holdings zbyła na rzecz PEK II 1.923.606 akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 6,3026% kapitału zakładowego Spółki i dających prawo do 6,3026% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Transakcja").
Po rozliczeniu Transakcji PEK II posiada samodzielnie 1.923.606 akcji Spółki stanowiących 6,3026% kapitału zakładowego Spółki i daje prawo do 6,3026% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Po rozliczeniu Transakcji PEK Holdings nie posiada akcji Spółki.
KH Logistyka oraz PEK II nie są stroną pisemnych porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Ponieważ KH Logistyka oraz PEK II są jednostkami zależnymi od jednego podmiotu dominującego w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt. 43 ustawy z dnia 29 września 1994 o rachunkowości (Dz. U. nr 121 poz. 591 z późn. zm), w myśl art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy, zachodzą podstawy do uznania, że łączy je ustne porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki.
Przed Transakcją KH Logistyka posiadała samodzielnie 17.308.547 akcji Spółki stanowiących 56,71% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 17.308.547 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 56,71% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Po Transakcji KH Logistyka posiada samodzielnie 17.308.547 akcji Spółki stanowiących 56,71% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 17.308.547 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 56,71% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Przed Transakcją KH Logistyka i PEK Holdings posiadały łącznie 19.232.153 akcji stanowiących 63,01 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 19.232.153 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 63,01 % ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Po Transakcji KH Logistyka i PEK II posiadają łącznie 19.232.153 akcji stanowiących 63,01 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 19.232.153 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 63,01 % ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Nie istnieją podmioty zależne od KH Logistyka, które posiadałyby akcje Spółki.
KH Logistyka nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki."
ZarzÄ…d PEKAES SA
26 czerwca 2015 roku
| | |
